Sociedad anónima cerrada. Sociedad anónima abierta y cerrada: qué es. Cuál es la diferencia

SOCIEDAD ANÓNIMA

De acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia, una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones; Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones.

El nombre comercial de una sociedad anónima debe contener su nombre y una indicación de que la empresa es una sociedad anónima.

Una sociedad anónima pertenece a la categoría de organizaciones comerciales basadas en la agrupación de capital. El carácter mercantil de la sociedad considera que el objeto principal de la actividad de la sociedad es el lucro y la posibilidad de su distribución entre los accionistas, y determina también la naturaleza de la capacidad jurídica de la sociedad.

A diferencia de las sociedades comerciales, en las que las cualidades personales de los propios participantes juegan un papel decisivo, en las actividades de una empresa el factor principal es el capital, que puede ser administrado por personas con formación profesional que no son accionistas. La principal responsabilidad de los accionistas es contribuir capital autorizado sociedad. Por lo tanto, la identidad de los accionistas en las actividades de la empresa no tiene una importancia decisiva. En estos supuestos, en particular, se basa la posibilidad de crear una empresa de una sola persona, que está excluida para las sociedades comerciales.

La sociedad está obligada a tener un capital autorizado, que no puede ser inferior al previsto ley sobre sociedades anónimas (100 salarios mínimos para sociedades anónimas cerradas y 1000 salarios mínimos para sociedades anónimas abiertas).

La ley de sociedades anónimas opera bajo el principio de libre circulación de las acciones colocadas por la sociedad en el mercado secundario de valores. En una sociedad anónima cerrada, el derecho de los accionistas a enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas y la sociedad (representada por cualquiera de sus órganos de administración) se ejerce con sujeción al derecho de compra preferente de las acciones enajenadas por otros accionistas .

Responsabilidad personal de los accionistas por las deudas de la empresa regla general excluido. Los accionistas asumen únicamente el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones.

Una sociedad anónima cuyos miembros pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas - abierto sociedad Anónima. Tiene derecho a efectuar una suscripción abierta de las acciones que emita y su libre venta. Una sociedad anónima abierta está obligada a publicar anualmente para información general el informe anual, el balance general, la cuenta de pérdidas y ganancias.

Una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas es una sociedad anónima cerrada. No tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas para su compra a un número ilimitado de personas. Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho de preferencia para adquirir acciones vendidas por otros accionistas de esta sociedad.

El número de participantes en una sociedad anónima cerrada no debe exceder el número establecido ley en sociedades anónimas (50 personas), de lo contrario, está sujeta a transformación en una sociedad anónima abierta dentro de un año. En los casos previstos por la ley de sociedades anónimas, la sociedad anónima cerrada tal vez está obligado a publicar para información general el informe anual, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias.

Así, las sociedades anónimas abiertas y cerradas se diferencian principalmente en el procedimiento de compra y venta de acciones de la sociedad en el mercado secundario de valores, los métodos utilizados para suscribir las acciones que colocan, así como los requisitos sobre el número de accionistas de la sociedad. del tipo correspondiente.

El número máximo de accionistas de una sociedad abierta no está limitado. Esta forma de sociedad anónima se utiliza para reunir el capital de una amplia gama de personas para la implementación actividad empresarial. La premisa inicial de crear una sociedad cerrada está conectada con la voluntad, en principio, de limitar la composición de sus accionistas. Por tanto, una sociedad cerrada se caracteriza por una composición cerrada de sus miembros, lo que se refleja en la limitación del número de accionistas de una sociedad cerrada, y en una suscripción cerrada de acciones colocadas por la sociedad, y el derecho de preferencia de los accionistas para comprar acciones vendidas a terceros en el mercado secundario de valores.

Tanto una empresa abierta como una cerrada pueden ser creadas por una sola persona o consistir en una sola persona si el accionista adquiere todas las acciones de la empresa.

Formación de una sociedad anónima

Los fundadores de una sociedad anónima celebran un acuerdo entre ellos que determina el procedimiento para sus actividades conjuntas para crear una empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, las categorías de acciones que se emitirán y el procedimiento para su colocación, así como las demás condiciones previstas por la ley sobre sociedades anónimas.

El acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad anónima deberá celebrarse por escrito.

Los fundadores de la sociedad anónima son solidariamente responsables de las obligaciones que surgieron antes del registro de la empresa.

La sociedad responde de las obligaciones de los fundadores asociadas a su creación, sólo en caso de aprobación posterior de sus actos por la asamblea general de accionistas.

El documento fundacional de una sociedad anónima es su estatuto.

Tanto las personas físicas como las jurídicas pueden actuar como fundadores de una sociedad anónima. Los órganos estatales y los órganos de autogobierno local no pueden actuar como fundadores de una empresa, a menos que las leyes federales establezcan lo contrario.

El estatuto de la sociedad es un conjunto de normas que determinan, de conformidad con la ley, la forma jurídica de la sociedad y, en particular, su organización, la competencia de los órganos de administración, los derechos y obligaciones de los accionistas. Las disposiciones de los estatutos son obligatorias para la sociedad (sus órganos de administración) y los accionistas en sus relaciones mutuas. Soluciones reunión general los accionistas, el consejo de administración (junta de supervisión) o el órgano ejecutivo de la empresa no pueden contradecir el estatuto de la empresa, incluido el cambio de sus disposiciones, sin observar el procedimiento establecido por la ley para realizar cambios y adiciones al estatuto de la empresa.

El estatuto de la empresa es uno de los documentos abiertos a los usuarios interesados. El contenido del estatuto no puede ser un secreto comercial de la empresa, su presentación para conocimiento de los accionistas, el auditor de la empresa, las contrapartes y los inversores es una práctica comercial normal.

El capital autorizado de una sociedad anónima se compone del valor nominal de las acciones de la sociedad adquiridas por los accionistas.

El capital autorizado de una empresa determina el tamaño mínimo de la propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores. No puede ser menos que el tamaño. ley sobre sociedades anónimas.

No se permite la suscripción pública de acciones de una sociedad anónima hasta que el capital autorizado se pague en su totalidad.

Si al final del segundo ejercicio económico y de cada ejercicio subsiguiente el valor de los activos netos de la sociedad es inferior al capital autorizado, la sociedad está obligada a declarar y registrar en a su debido tiempo reducción de su capital autorizado. Si el valor de los activos especificados de la empresa se vuelve inferior al especificado por la ley talla minima capital autorizado, la empresa está sujeta a liquidación.

El número, el valor nominal, las categorías de acciones (ordinarias, preferentes) y los tipos de acciones preferentes colocadas por la empresa están determinados por el estatuto de la empresa de conformidad con la ley.

Las acciones ordinarias son la principal categoría de acciones colocadas por la empresa. El valor nominal de todas las acciones ordinarias de la sociedad debe ser el mismo. La emisión de acciones preferenciales (de uno o más tipos) no es obligatoria y el volumen total de su colocación es limitado. El valor nominal de las acciones preferidas de diferentes tipos puede ser diferente.

Una acción preferencial no otorga a su titular el derecho a votar en una asamblea general de accionistas, pero proporciona una ventaja sobre los propietarios de acciones ordinarias (con derecho a voto) en la recepción de utilidades distribuidas, así como en la distribución de la propiedad de la empresa en caso de su liquidación. La participación de las acciones preferenciales en el volumen total del capital autorizado de una sociedad anónima no debe exceder el veinticinco por ciento.

Al dividir el valor del capital autorizado por el valor nominal total de las acciones propiedad del accionista, se determina la participación de este último en el capital autorizado de la empresa. El tamaño de la acción determina la certeza cuantitativa de los derechos del accionista a recibir dividendos, participar en la gestión de la empresa (incluido el número de votos que tiene en la junta general de accionistas), etc.

Gestión en una sociedad anónima

El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la asamblea general de sus accionistas.

La competencia exclusiva de la junta general de accionistas incluye:

1) cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del tamaño de su capital autorizado;

2) elección de los miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) y de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y terminación anticipada de sus poderes;

3) formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y terminación anticipada de sus poderes, si el estatuto de la sociedad no remite estos asuntos a la competencia del consejo de administración (consejo de vigilancia);

4) aprobación de informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias de la empresa y distribución de sus pérdidas y ganancias;

5) decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa.

6) otros asuntos, cuya solución esté atribuida a la competencia exclusiva de la junta general de accionistas por ley o estatuto.

Las cuestiones atribuidas por la ley a la competencia exclusiva de la junta general de accionistas no pueden ser transferidas a ésta para su decisión por los órganos ejecutivos de la sociedad.

Dependiendo del número de accionistas, el artículo establece una estructura de dos niveles (junta general de accionistas, órgano ejecutivo) y de tres niveles (junta general de accionistas, consejo de administración (junta de supervisión), órgano ejecutivo) de la empresa. órganos de gestión. La estructura de tres niveles es obligatoria para su uso en empresas con más de cincuenta accionistas. Si se crea una junta directiva (junta de supervisión), el estatuto de la sociedad de conformidad con la ley de sociedades anónimas debe determinar su competencia exclusiva.

El órgano ejecutivo de la sociedad puede ser colegiado (directorio, directorio) y (o) único (director, director general). Lleva a cabo la gestión corriente de las actividades de la empresa y es responsable ante el consejo de administración (consejo de supervisión) y la asamblea general de accionistas.

La competencia del órgano ejecutivo de la sociedad comprende la solución de todos los asuntos que no constituyan competencia exclusiva de otros órganos de administración de la sociedad, determinados por la ley o los estatutos de la sociedad.

Por decisión de la junta general de accionistas, los poderes del órgano ejecutivo de la empresa pueden transferirse en virtud de un acuerdo a otra organización comercial o a un empresario individual (gerente).

Una auditoría de las actividades de una sociedad anónima, incluida una que no esté obligada a publicar estos documentos al público, debe realizarse en cualquier momento a solicitud de los accionistas cuya participación total en el capital autorizado sea diez por ciento o más. .

Una sociedad anónima puede ser reorganizada o liquidada voluntariamente por decisión de la asamblea general de accionistas, es decir, las cuestiones de reorganización voluntaria y liquidación de la sociedad son competencia exclusiva de la asamblea general. La sociedad anónima tiene derecho a transformarse en sociedad de responsabilidad limitada o en cooperativa de producción, así como en organización sin ánimo de lucro de acuerdo con la ley. Como consecuencia de la división de una sociedad anónima, podrán constituirse simultáneamente una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad anónima y una cooperativa de producción; se permite fusionar una sociedad anónima con una sociedad de responsabilidad limitada y una cooperativa de producción, etc.

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Orden de creación	por iniciativa de los fundadores
Documento fundacional
Composición de los participantes (accionistas)	Ciudadanos y personas jurídicas; puede ser una sola persona. El número de participantes en una sociedad cerrada no es más de 50, y en una sociedad abierta es ilimitado.
Capital autorizado	Consiste en el valor de los aportes (acciones) de los participantes, emitidos por acciones. Una empresa cerrada: el tamaño del capital autorizado no es inferior a 100 salarios mínimos, en una empresa abierta, no menos de 1000 salarios mínimos. Los accionistas de una sociedad abierta tienen derecho a vender y comprar acciones libremente
Responsabilidad de los miembros	Los accionistas no son responsables de las obligaciones del AO, pero asumen el riesgo de pérdidas dentro del valor de las acciones.
Control	El órgano supremo es la reunión de los participantes; órgano ejecutivo – junta, director; se puede crear un órgano de supervisión, una junta directiva
Distribución de ganancias	proporcional al precio de la acción

Concepto e institución. Una sociedad anónima se reconoce como una sociedad comercial formada por personas que han combinado su capital en un capital autorizado dividido en un número determinado de acciones iguales, expresado en valores - acciones. JSC - una especie de organización comercial de naturaleza corporativa, que tiene los derechos entidad legal. Los participantes de JSC - accionistas - tienen derechos de responsabilidad en relación con JSC, fijados en acciones. La responsabilidad de un accionista por las obligaciones de una sociedad anónima está limitada por el valor de sus acciones; en esencia, el valor de una acción determina los límites del riesgo empresarial del accionista. El sujeto de propiedad de los fondos y otros bienes aportados por los fundadores y accionistas a la JSC es la propia JSC como entidad legal.

Después de 1917 y la amplia nacionalización de la industria, el movimiento de acciones en Rusia quedó en nada a mediados de 1918. Sin embargo, con la transición a la NEP, el interés en diversas formas de actividad empresarial revivió nuevamente. Con anterioridad a la adopción del Código Civil de 1922, cabe señalar ciertos, se podría decir, pasos preliminares que crearon los requisitos previos para la aparición en el Código Civil de un conjunto de normas sobre sociedades mercantiles. La ley del 22 de mayo de 1922 "Sobre los derechos básicos de propiedad privada reconocidos por la RSFSR, protegidos por sus leyes y defendidos por los tribunales de la RSFSR" * (145) otorgó a todos los ciudadanos capacidad legal para organizar empresas industriales y comerciales, incluso sociedades anónimas.

El 1 de enero de 1923 entró en vigor en el territorio de la RSFSR el Código Civil, que contenía las normas básicas que regían el estatuto jurídico y las actividades de la sociedad anónima. El Código Civil designaba a las sociedades anónimas con los términos "sociedades por acciones" y "sociedades por acciones". En arte. 322 del Código Civil, se dio la definición de JSC: “Se reconoce una sociedad (sociedad) por acciones (o por acciones), que se constituye bajo un nombre especial o firma con un capital fijo dividido en cierto número de partes iguales (acciones), y de cuyas obligaciones sólo responde la propiedad de la sociedad”. El formulario JSC también se utilizó para organizaciones estatales, cuyas acciones podrían pertenecer exclusivamente al estado. En relación con la nacionalización casi completa de la economía nacional, las normas del Código Civil sobre sociedades comerciales han perdido vigencia y la lista de tipos de personas jurídicas en el art. 24 del Código Civil de 1964 no menciona en absoluto las sociedades mercantiles.

La transición de Rusia en camino economía de mercado exigió la reactivación de formas organizativas y jurídicas capaces de garantizar el desarrollo sin trabas del espíritu empresarial. El uso del formulario AO se ha convertido en uno de los herramientas esenciales privatización de empresas estatales y municipales. El restablecimiento de la legislación sobre sociedades anónimas se inició con la aprobación por el Consejo de Ministros de la RSFSR el 25 de diciembre de 1990 del Reglamento de sociedades anónimas.

La primera parte del Código Civil de la Federación de Rusia, adoptada en 1994 y creada sobre la base del cap. 4 del Código Civil de la Ley de Sociedades Anónimas de fecha 26 de diciembre de 1995 regulaba las relaciones relativas al establecimiento y actividades de las Sociedades Anónimas.

La Ley de Sociedades Anónimas se aplicará a todas las JSC que operen en Rusia. Las características de la creación y el estatus legal de las JSC en las áreas de actividades bancarias, de seguros y de inversión, así como las sociedades constituidas sobre la base de empresas y organizaciones del complejo agroindustrial, deben ser determinadas por leyes federales especiales * (146) .

La creación de una sociedad anónima es posible ya sea mediante el establecimiento de una sociedad anónima previamente inexistente, o mediante la reorganización de una organización comercial existente. En esencia, la reorganización es una forma de extinción de una persona jurídica, que consiste en que en lugar de uno (o varios) sujetos de circulación civil, aparece en ella una nueva persona, heredando en cierta medida los derechos y obligaciones que le correspondían. el antecesor legal. Condición necesaria la adquisición de los derechos de una persona jurídica por JSC es su registro estatal ante las autoridades de justicia * (147). La creación de una sociedad anónima es un acto de voluntad, cometido por personas con capacidad jurídica civil y capacidad jurídica: los fundadores. Tanto los ciudadanos como las personas jurídicas pueden actuar como fundadores. Las instituciones financiadas por sus propietarios pueden convertirse en miembros de AO con el permiso del propietario. La decisión de constituir una sociedad anónima la toman los fundadores de forma conjunta y unánime, pero la Ley permite la constitución de una sociedad anónima por una sola persona, y entonces basta la voluntad de esta persona. Asamblea Constituyente decide sobre tres cuestiones principales: la constitución de una sociedad anónima, la aprobación de sus estatutos y la elección de los órganos de administración. Las decisiones sobre cuestiones importantes se toman por unanimidad. La decisión de constituir órganos de administración se toma por mayoría de las tres cuartas partes de los votos en poder de los fundadores de acuerdo con el número total de acciones con derecho a voto que les corresponde, teniendo en cuenta sus aportes patrimoniales.

La ley distingue entre dos tipos de JSC: abiertas y cerradas. Las JSC abiertas (JSC) tienen derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emiten, el número de accionistas en ellas no está limitado, los accionistas tienen derecho a enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas. En las JSC cerradas (CJSC), el número de accionistas no debe exceder de cincuenta, las acciones se distribuyen entre los fundadores o un número limitado de personas, los accionistas de la CJSC tienen el derecho de preferencia para adquirir acciones vendidas por otros accionistas de la empresa (explicaciones detalladas sobre el derecho de preferencia para adquirir acciones en una CJSC están contenidos en el párrafo 7 Resoluciones de los plenos de la Corte Suprema de la Federación Rusa y la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 2 de abril de 1997 N 4/8). El capital autorizado de una CJSC no puede ser inferior a cien veces el salario mínimo establecido por la ley federal a la fecha registro estatal sociedad. Para una OJSC, el tamaño del capital autorizado no es inferior a mil veces el salario mínimo.

La posibilidad de tener un número ilimitado de fundadores y accionistas en una JSC crea las condiciones para movilizar un capital importante, lo que asegura la solución de los principales problemas económicos. Limitar el número de accionistas de una JSC acerca esta forma de sociedades mercantiles a las sociedades de responsabilidad limitada y crea la ventaja de la visibilidad de la composición personal de una JSC, y esto puede ser importante tanto para las relaciones internas en una JSC como para las relaciones con entidades externas. socios.

El único documento fundacional de una sociedad anónima es su estatuto. El acuerdo sobre su establecimiento concluido por los fundadores de la empresa es un acuerdo de asociación simple (acuerdo sobre actividades conjuntas) y no se aplica a los documentos constitutivos (ver cláusula 3 de la resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa y el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 2 de abril de 1997 N 4/8). El estatuto es un acto normativo local que regula las relaciones internas entre los accionistas y los órganos de administración de una JSC. Su fuerza legal, vinculante para todos los accionistas y órganos de la sociedad anónima, se basa no solo en el hecho de la aprobación de la carta por parte de los fundadores, sino también en el posterior registro estatal de la sociedad anónima. La ley da una lista aproximada de la información que debe contener la carta, los fundadores también tienen derecho a incluir en la carta cualquier cláusula que no contradiga la ley.

La carta distingue entre disposiciones informativas y reglamentarias. La información que una persona interesada puede obtener de la carta debe dar una imagen completa de la JSC como sujeto de derecho civil, es decir, en primer lugar, individualizar la sociedad anónima, caracterizar las direcciones principales de su actividad, reflejar el estado de su propiedad. El estatuto define los derechos de los accionistas para varias categorías de acciones. Fija la estructura orgánica de la JSC, determina la estructura de los órganos y normaliza el procedimiento para su formación y actividades.

Protegiendo los intereses de los accionistas, la Ley establecía que sólo un estatuto unánime podía limitar el número de acciones de propiedad de un accionista o su valor nominal total para un accionista. También se permite la limitación estatutaria del número máximo de votos pertenecientes a un accionista, cualquiera que sea el número de acciones que posea. Las enmiendas y adiciones al estatuto de una sociedad anónima se realizan por decisión de la junta general de accionistas y entran en vigencia desde el momento de su registro estatal.

Un tipo especial de JSC, que ocupa una posición intermedia entre las sociedades anónimas y las cooperativas de producción, es la denominada empresa popular, una sociedad anónima de empleados de empresas * (148).

La Ley Federal de 19 de julio de 1998 "Sobre las peculiaridades del estatus legal de las sociedades anónimas de trabajadores (empresas populares)" * (149) (en adelante, la Ley de Empresas Populares) fue adoptada de conformidad con el párrafo 2 del art. . 1 de la Ley de Sociedades Anónimas, donde se hace mención a "otras leyes federales", cuyo efecto podrá aplicarse a las sociedades anónimas que tengan ciertas características en comparación con provisiones generales Ley de Sociedades Anónimas. Las normas de la Ley de Empresas Populares deben garantizar la participación directa en la gestión de una sociedad anónima no sólo de los accionistas, sino también de los empleados de la empresa que no sean accionistas. También se prescribe un sistema de medidas para proteger a los accionistas y empleados de posibles abusos por parte de personas que son miembros de los órganos de dirección de una empresa popular. Al mismo tiempo, la implementación de los objetivos establecidos ya comienza con el procedimiento para crear una sociedad anónima de trabajadores (empresa popular).

Las sociedades anónimas de trabajadores (empresas populares - NP) se crean solo a través de la transformación de una organización comercial: una asociación económica y una sociedad, una cooperativa de producción. Las empresas unitarias estatales y municipales, así como las sociedades anónimas abiertas, cuyos empleados posean menos del 49% del capital autorizado, no pueden transformarse en NP (artículo 2 de la Ley de Empresas Populares). Se supone que en este último caso, la influencia de los empleados en los asuntos de la empresa será insuficiente. La decisión de transformar la toman los participantes de la organización comercial existente.

La peculiaridad de la creación de un RI es que requiere la voluntad no solo de los participantes de una organización comercial transformada en un RI, sino también el consentimiento de los empleados de esta organización, es decir. personas que están con la organización en relaciones laborales. Los participantes deciden sobre el establecimiento del NP por una mayoría de tres cuartos. La Ley de Empresas Populares no especifica por qué mayoría los empleados de una organización comercial deben expresar su consentimiento. Debe considerarse que para que el consentimiento sea válido se requiere por lo menos las tres cuartas partes de los votos de todos los empleados, incluidos los que sean miembros de la organización comercial que se transforma. La siguiente etapa en la creación de una NP es la celebración de un acuerdo entre los empleados que expresaron su consentimiento para el establecimiento de una empresa popular, que deseaban convertirse en sus accionistas, y los participantes en la organización comercial transformada. Los empleados que no estén de acuerdo con la transformación de una organización comercial no participan en el contrato y no se convierten en accionistas de la NP.

Un acuerdo para la constitución de una SN debe contener información común a los acuerdos para la constitución de una JSC (inciso 5, artículo 9 de la Ley de Sociedades Anónimas), y, además, información sobre el número de acciones que cada trabajador puede propios en el momento de su creación, en particular, ser miembro de una organización comercial en proceso de transformación y decidir convertirse en accionista de una NP; cada participante de una organización comercial que no sea su empleado; cada individuo que no sea miembro de la organización comercial y/o entidad legal convertida. El valor monetario de las acciones (acciones, acciones) de la organización comercial que se transforma, las condiciones, términos y procedimiento para la recompra por parte de la empresa popular de sus acciones a los accionistas para cumplir con los requisitos de la Ley de Empresas Populares y también se deben indicar los términos del acuerdo sobre su creación. Es necesario determinar las formas de pago de las acciones del IR o el procedimiento para el canje de las acciones (intereses, acciones) de la organización comercial transformada por las acciones del IR por parte de cada accionista al momento de la creación de la IR.

Si para JSC el único documento constitutivo de conformidad con el párrafo 3 del art. 98 del Código Civil es la carta magna, entonces para las actividades del NP gran importancia adquiere también el contrato de creación. El acuerdo sobre la constitución de una sociedad anónima, previsto en el apartado 5 del art. 9 de la Ley de Sociedades Anónimas, define las relaciones de los fundadores durante la constitución de la sociedad, y el acuerdo de creación de una NP extiende sus efectos al tiempo de su existencia. El Acuerdo de Establecimiento de JSC rige actividades conjuntas fundadores en el proceso de creación de una sociedad. La validez de este acuerdo termina después de la consecución del objetivo fijado por las partes del acuerdo.

El acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad no comercial no termina después del registro estatal de la empresa. Esto se evidencia por sus condiciones obligatorias enumeradas en el párrafo 1 del art. 3 de la Ley de Empresas Populares. Así, según el apartado 5 del art. 4 de esta Ley, mediante un acuerdo sobre la creación de una NP, la participación de las acciones de una empresa en el número total de acciones que pueden ser propiedad en conjunto en el momento de su creación por los participantes en la organización comercial transformada que son no sus empleados, podrá determinarse por un período de hasta cinco años diferente al previsto en el numeral 3 de esta Ley. 5. Así, el convenio señalado regulará las relaciones internas en la PN por un período de hasta cinco años a partir de su firma. creación. Un efecto similar del acuerdo en relación con la participación de las acciones de NP que pueden pertenecer a un empleado está previsto en el párrafo 6 del art. 4 de la Ley de Empresas Populares. ¿Significa lo anterior que el acuerdo de creación de una NP debe ser considerado como uno de los documentos fundacionales de esta persona jurídica? Si la NP es una sociedad anónima, y ​​esta circunstancia incluso se refleja en el título de la ley, sobre las peculiaridades de la posición de las sociedades anónimas de los empleados, entonces la pregunta planteada debe responderse negativamente, y el las disposiciones pertinentes de la Ley de Empresas Populares, en las que el acuerdo sobre el establecimiento de una empresa se extiende a su actividad, reconocen como violatorias las normas del apartado 3 del art. 98 GB.

De conformidad con el apartado 2 del art. 3 de la Ley de Empresas Populares, el acuerdo debe ser suscrito por todas las personas que decidan convertirse en accionistas de la NP. La implementación de esta regla puede generar ciertas dificultades prácticas con un número importante de personas que deciden convertirse en accionistas, ya que el número de accionistas de una NP puede llegar a 5.000. números grandes personas que deseen convertirse en accionistas, es posible firmar un acuerdo por poder emitido por un cierto número de estas personas a una de ellas como autorizada para firmar el acuerdo. Las personas que emiten el poder son partes de un acuerdo multilateral destinado a crear un RI. Parece que dicho poder debe ser notariado.

2. Propiedad. La base de la actividad comercial de una sociedad anónima es el capital autorizado, el cual está integrado por el valor nominal de las acciones de la sociedad adquiridas por los accionistas. El capital autorizado de una empresa determina el tamaño mínimo de la propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores. La formación del capital autorizado tiene lugar en el proceso de establecimiento de una JSC mediante el pago de acciones. Las acciones pueden pagarse en dinero, valores (letras, cheques, warrants, etc.), otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario. Entre los derechos de propiedad, cabe mencionar los derechos exclusivos de un ciudadano o de una persona jurídica a los resultados de la actividad intelectual y medios equiparados de individualización de una persona jurídica, individualización de productos, obras o servicios realizados (razón social, marca registrada, marca de servicio , etc.). Cierta información (secreto comercial), que también se incluye en el pago de acciones, también puede tener valor comercial. La valoración de la propiedad (incluidos los derechos de propiedad) se realiza al precio de mercado. El precio de mercado es el precio al que el vendedor, que ha información completa sobre el valor de la propiedad y no está obligado a venderla, estaría de acuerdo en venderla, y el comprador, que tiene información completa sobre el valor de la propiedad y no está obligado a comprarla, estaría de acuerdo en comprarla.

Se debe crear un fondo de reserva en una sociedad anónima para cubrir las pérdidas de la sociedad anónima, redimir sus bonos y recomprar acciones en ausencia de otros fondos. No se permite el gasto del fondo de reserva para otros fines. El estatuto puede prever la formación de otro fondo especial: el fondo de corporativización de los empleados de la empresa, gastado en la adquisición de acciones con su posterior colocación entre los empleados de la JSC. La ley no nombra otros fondos, pero tampoco prohíbe su creación. En base a esto, no se excluye la posibilidad de incluir otros fondos fiduciarios en la carta.

El capital autorizado, fijado durante la creación de la sociedad anónima, puede ser objeto de modificación, aumento o reducción posteriormente. Estas circunstancias se reflejan en la carta y se registran como cambios en la misma. La decisión de aumentar el capital autorizado la toma la asamblea general o el consejo de administración, si los estatutos le otorgan tales poderes. La decisión de reducción sólo puede ser tomada por la junta general de accionistas. Es posible aumentar el capital autorizado aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales, una disminución, reduciendo el valor nominal de las acciones o reduciendo su número total. Se permite la reducción del número total de acciones, en particular, mediante la adquisición de acciones propias, que se amortizan en el momento de su adquisición. La JSC no está facultada para decidir sobre la adquisición de una parte de las acciones colocadas, si como resultado, quedan en circulación acciones con un valor nominal total inferior al nivel de capital autorizado establecido por la ley. El rescate de acciones se lleva a cabo no solo sobre la base de una decisión de reducir el tamaño del capital autorizado, sino también a solicitud de los accionistas en los casos previstos por la ley. El propietario de acciones con derecho a voto tiene derecho a exigir la recompra de sus acciones si se tomó la decisión de reorganizar la empresa o realizar una transacción importante, pero votó en contra de la reorganización o el acuerdo o no participó en la votación. El mismo derecho pertenece al propietario de acciones con derecho a voto en caso de una decisión de introducir enmiendas y adiciones al estatuto de una sociedad anónima o de aprobar el estatuto en nueva edición, por lo que se limitaron sus derechos.

Los órganos de gobierno. Lo más importante en la actividad de cualquier entidad corporativa es la cuestión de la formación de su voluntad como sujeto único de la rotación civil. La estructura de los órganos de la sociedad anónima prevista por la Ley está diseñada para garantizar los intereses de los accionistas, la capacidad de influir realmente en la actividad económica de la sociedad anónima. Se ha creado un peculiar sistema de "controles y contrapesos".

La Ley define la competencia de los órganos de dirección de la JSC. No se permite su redistribución entre organismos, salvo un número limitado de casos previstos en la Ley. Así, el estatuto puede disponer que la formación del órgano ejecutivo y la terminación anticipada de sus facultades, que están atribuidas por la norma dispositiva de la ley a la competencia de la asamblea general de accionistas, queden dentro de la competencia del consejo de administración (Consejo de Supervisión). Lo mismo se aplica a la resolución de la cuestión de cambiar el estatuto en relación con un aumento en el capital autorizado. Por su parte, el consejo de administración no está facultado para transferir sus facultades exclusivas al órgano ejecutivo.

El órgano principal de una sociedad anónima es la asamblea general de accionistas, que forma los órganos ejecutivos y de control. El órgano ejecutivo puede ser el directorio, la dirección - órganos colectivos ejecutivos, o el director, director general - único órgano ejecutivo. Las actividades corrientes de los órganos ejecutivos están controladas por el consejo de administración (consejo de supervisión) y la comisión de auditoría (auditor) creada por la asamblea general de accionistas. La Ley de Empresas Populares también nombra la Asamblea General de Accionistas (artículos 10 y 11), el Consejo de Vigilancia (artículo 12), CEO(Artículo 13) y la comisión de auditoría (control) (Artículo 14).

La competencia de la junta general está determinada por el art. 48 de la Ley de Sociedades Anónimas. La decisión de una serie de las cuestiones más importantes de las actividades de la empresa se atribuye a la competencia exclusiva de la junta general de accionistas; no pueden transferirse para su decisión ni al órgano ejecutivo de la JSC ni al consejo de supervisión (junta de directores ). Es posible transferir a la decisión del Consejo de Supervisión (Consejo de Administración) solo las cuestiones sobre modificaciones y adiciones al estatuto relacionadas con un aumento en el capital autorizado de la empresa de conformidad con el art. 12 y 27 de la Ley.

La Asamblea General de Accionistas se convoca anualmente con carácter obligatorio en los términos que determine el estatuto, en cumplimiento de los términos establecidos por la ley. Una junta general extraordinaria es convocada por la junta directiva (junta de supervisión) por iniciativa propia, así como a solicitud de la comisión de auditoría (auditor) de la JSC, el auditor de la empresa, accionista (accionistas), quien (quien) posee al menos el 10% de las acciones con derecho a voto. La reunión puede celebrarse tanto con la presencia de los accionistas como por voto a distancia (por votación). Mediante el voto en ausencia se pueden resolver muchos asuntos de la vida de una sociedad anónima, con excepción de la elección de la junta directiva, la comisión de auditoría (auditor), la aprobación del auditor de la empresa, la consideración y aprobación de los informes anuales. , balances, cuentas de pérdidas y ganancias, distribución de pérdidas y ganancias.

Las decisiones adoptadas por la junta general son vinculantes para los accionistas. Sin embargo, la ley otorga al accionista el derecho de impugnar la decisión de la asamblea y exigir que sea declarada nula por el tribunal. El reconocimiento de la decisión de la junta general como inválida a petición del accionista puede tener lugar, en particular, en caso de notificación extemporánea (falta de notificación) de la fecha de la junta general; no brindar la oportunidad de familiarizarse con los materiales necesarios (información) sobre los temas incluidos en la agenda de la reunión, provisión inoportuna de boletas para votar en ausencia.

El accionista puede solicitar al tribunal el reconocimiento de la nulidad de la decisión de la junta general si existen siguientes condiciones: 1) la decisión se tomó en violación de la ley, otros actos legales reglamentarios o los estatutos de la JSC; 2) el demandante no participó en la reunión en la que se tomó la decisión o votó en contra; 3) esta decisión violó los derechos e intereses legítimos del accionista.

No todos sus poderes pueden ser ejercidos por la junta general por sí sola: en algunos casos, las acciones de la junta general deben ser iniciadas por la junta directiva (junta de supervisión). En particular, a propuesta del consejo, se resuelven cuestiones de reorganización de sociedades anónimas - fusión, adhesión, separación, separación y transformación. En caso de liquidación voluntaria de la sociedad, la cuestión también se somete a la asamblea general a propuesta del consejo de administración (consejo de vigilancia).

La competencia de la asamblea general de accionistas de la NP se define de tal manera que se garantice la participación del máximo número posible de accionistas que sean empleados de la empresa. Esto se logra mediante la decisión de la junta general sobre la participación máxima de las acciones de NP en el número total de acciones que se pueden poseer en el agregado. individuos que no sean empleados de la empresa, y/o personas jurídicas. El mismo propósito sirve a la decisión sobre la participación máxima de acciones en su número total, que puede ser propiedad de un empleado del IR.

La lista de asuntos, cuya consideración y resolución es competencia de la asamblea general de la NP, en su conjunto, corresponde al contenido del art. 48 de la Ley de Sociedades Anónimas. La principal diferencia radica en el sistema de votación propuesto por la Ley de Empresas Populares. Las "características" propuestas son completamente contrarias al principio fundamental de la existencia y funcionamiento de las sociedades anónimas, en las que la votación se realiza sobre la base del principio "una acción, un voto". Este principio se debe a la naturaleza misma de las sociedades anónimas, como asociación de capitales. No en balde, varios artículos de la Ley de Sociedades Anónimas hablan de "acciones con derecho a voto" (por ejemplo, en el artículo 49). Para participar en los asuntos de una sociedad anónima, es necesario participar en su capital; se puede decir que no es el accionista quien vota, sino su capital, expresado en acciones de su propiedad. El artículo 10 de la Ley de Empresas Populares propone tomar decisiones sobre las cuestiones más importantes del funcionamiento de una empresa de acuerdo con un principio diferente, "sin acciones": "un accionista, un voto". De acuerdo con el mismo principio, se propone tomar una decisión al votar sobre el período de autoridad de la comisión de escrutinio en la reunión. Es bastante obvio que el principio de "un participante, un voto" se tomó prestado de una forma organizativa y legal de organizaciones comerciales completamente diferente, basada no en la puesta en común de capital, sino en la asociación de personas: de cooperativas de producción. El apartado 2 del art. 15 de la Ley de Cooperativas de Producción establece que cada socio de la cooperativa, independientemente del tamaño de su participación, tiene un voto para la toma de decisiones de la asamblea general de socios de la cooperativa.

Los empleados de la empresa que no sean accionistas pueden participar en los trabajos de la asamblea general de accionistas de la NP con derecho a voto consultivo (inciso 5, artículo 10 de la Ley de Empresas Populares). La ley no determina las proporciones cuantitativas de dicha participación, no dice si todos los empleados que no son accionistas, o algunos de ellos, tienen derecho a participar en la asamblea. Desde el punto de vista de los intereses comerciales de la empresa, esta regla es cuestionable, ya que la participación de personas que no hayan invertido directamente sus fondos en la JSC puede afectar negativamente la observancia de los secretos comerciales.

La creación de una junta directiva (junta de control) es obligatoria para las JSC con más de cincuenta accionistas. El acta constitutiva de una sociedad con un número menor de accionistas puede disponer que las funciones del consejo de administración (junta de vigilancia) sean ejercidas por la asamblea general de accionistas (artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas). La competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) está definida por el art. 65 de la Ley. La competencia exclusiva de este órgano incluye, en particular, la determinación de las áreas prioritarias de las actividades de la sociedad, la convocatoria de las asambleas generales anuales y extraordinarias de los accionistas de la sociedad (con excepción de los casos previstos en el párrafo 6 del artículo 55 de la Ley ), aprobación del orden del día de la junta general, recomendaciones sobre el importe del dividendo en acciones y la forma de pago.

Los miembros de la Junta Directiva (Junta Fiscalizadora) son elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un año y pueden ser reelegidos más de una vez. Los miembros del órgano ejecutivo colegiado (consejo de administración, presidium, etc.) no pueden constituir mayoría en el consejo de administración (consejo de vigilancia), y el órgano ejecutivo único (director general, presidente, etc.) no puede ser simultáneamente presidente de la consejo de administración (junta de control).

Para NP, la ley prevé también un consejo de vigilancia, que es un órgano colegiado, que, en las condiciones establecidas por el inciso 7 del art. 12 de la Ley de Empresas Populares, podrá elegirse un representante de los trabajadores que no sean accionistas. El Director General, el Presidente y los miembros de la Comisión de Control (Auditoría) son elegidos únicamente entre los accionistas.

El Director General es el único órgano ejecutivo de la NP, mientras que la Ley de Sociedades Anónimas permite que los accionistas decidan por sí mismos si tienen un órgano ejecutivo colegiado o único. La cuestión del presidente del consejo de supervisión se resuelve de manera menos democrática que en la Ley de Sociedades Anónimas. El apartado 2 del art. El artículo 66 de la Ley de sociedades anónimas prohíbe que el único órgano ejecutivo (director general, etc.) sea al mismo tiempo presidente del consejo de vigilancia. El apartado 4 del art. 12 de la Ley de Empresas Populares, como regla general, establece que el presidente del consejo de vigilancia es el director general de la NP, quien está incluido en él de oficio, salvo que el estatuto disponga otra cosa. Puede considerarse bastante razonable suponer que en la mayoría de los casos se optará por el esquema propuesto por la norma dispositiva de la ley.

Es imposible reconocer la ampliación de los derechos de los accionistas y la regla del apartado 10 del art. 10 de la Ley de Empresas Populares: la decisión del consejo de vigilancia de negarse a incluir un tema en la agenda o un candidato para votación en la elección del director general de la NP y el presidente de la comisión de control a los miembros de la consejo de vigilancia y a los miembros de la comisión de control pueden ser apeladas ante la comisión de control, la decisión que en este tema es obligatoria para el Consejo de Vigilancia. Parece que la regla anterior no debe impedir la apelación de la decisión de la comisión de control en los tribunales. Negación del derecho a apelación legal significaría una restricción injustificada de los derechos de los accionistas de NP en comparación con los derechos que les otorga la ley.

Se crea un órgano ejecutivo en una sociedad anónima, destinado a administrar las actividades corrientes de la empresa (artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas). Se le confía la organización de la ejecución de las decisiones de la junta general de accionistas y del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa. Pueden ser elegidos para el órgano ejecutivo tanto los accionistas como las personas que no lo sean. Los poderes del órgano ejecutivo de la empresa pueden transferirse por decisión de la asamblea general en virtud de un acuerdo a una organización comercial oa un empresario individual (gerente).

La legislación sobre sociedades anónimas crea condiciones para la protección de los derechos de los accionistas, principalmente los minoritarios, contra abusos por parte de personas que son miembros de los órganos de gobierno de la sociedad anónima. Por ello, la Ley de Sociedades Anónimas incluye reglas sobre la posibilidad de impugnar las decisiones de la asamblea general, del consejo de administración y del órgano ejecutivo. La protección de los derechos e intereses de un accionista se lleva a cabo en dos direcciones: la protección de sus derechos de propiedad y la protección de su derecho a participar en la gestión de la JSC. Por supuesto derechos de propiedad accionista está estrechamente relacionado con el derecho a participar en la gestión de la empresa.

El artículo 71 de la Ley de Sociedades Anónimas define la responsabilidad de los miembros del consejo de administración (junta de control) de la sociedad, del órgano ejecutivo único y de los miembros del órgano colegiado ejecutivo por los perjuicios causados ​​a la sociedad por sus actos culposos (inacción ). Si varias de estas personas son culpables de causar perjuicios, su responsabilidad frente a la sociedad es solidaria.

Derechos y obligaciones de los accionistas. El derecho de propiedad más importante de un accionista es su derecho a recibir dividendos de las utilidades de la JSC. La decisión de pagar dividendos la toma la junta general de accionistas (dividendos anuales) o el consejo de administración (dividendos a cuenta - por un trimestre, por medio año). La empresa está obligada a pagar únicamente los dividendos declarados. El derecho a recibir dividendos surge para un accionista después de que la empresa toma una decisión sobre su pago, que determina el monto de los dividendos para varias categorías de acciones. En caso de retraso en el pago, el accionista tiene derecho a presentar una demanda ante el tribunal para recuperar de la JSC las cantidades que se le adeudan. Si no se declaran los dividendos correspondientes al período correspondiente, no surge el derecho a exigir su pago.

El monto de los dividendos pagados sobre acciones de la misma categoría (ordinarias) es el mismo. Es inaceptable establecer el monto de los dividendos en acciones dependiendo, por ejemplo, de la antigüedad de un accionista en una empresa propiedad de una sociedad anónima, del período de propiedad de las acciones, es imposible privar al derecho para recibir dividendos o limitar su cuantía por infracción a la disciplina laboral* (150).

Los propietarios de acciones preferentes no tienen derecho a exigir el pago de dividendos, cuyo monto está previsto en la escritura social, si la junta general ha decidido no pagar dividendos sobre acciones de un determinado tipo o pagarlos en un monto incompleto. . En ausencia de tal decisión, los accionistas, propietarios de acciones preferidas, cuyo monto de dividendos se determina en el estatuto, pueden presentar reclamos para su pago dentro del plazo prescrito, y en caso de violación del plazo, tienen la derecho a presentar una demanda ante el tribunal. Por supuesto, en aquellos casos en que, por ley, la sociedad no esté facultada para decidir sobre el pago de dividendos, los accionistas no tienen derecho a exigir su pago.

Los intereses de la JSC y sus accionistas están destinados a proteger las normas de la Ley de Grandes Transacciones y el interés en la transacción de la empresa. Al realizar una transacción importante, que, como otras transacciones, está asociada con el riesgo empresarial, las pérdidas probables pueden socavar seriamente la estabilidad de la propiedad de la JSC. Por tanto, la ley exige, en interés de la propia JSC y de la sostenibilidad de la circulación civil, especial cuidado y cumplimiento de normas especiales. Una o más operaciones interconectadas para la adquisición o enajenación de bienes o la posibilidad de enajenación por parte de la sociedad de bienes cuyo valor sea superior al 25% del valor del balance de los activos de la JSC a la fecha de la decisión de concluir dichas transacciones, se reconocen como importantes. Esto también incluye una transacción o varias transacciones interconectadas para la colocación de acciones ordinarias o preferidas convertibles en acciones ordinarias, que constituyan más del 25% de las acciones ordinarias previamente colocadas por la compañía. La decisión de realizar una transacción importante por un monto del 25 al 50% del valor contable de los activos debe ser tomada por la junta directiva (junta de supervisión) por unanimidad, y si no se alcanza la unanimidad, la cuestión puede ser sometida a la junta general. reunión.

Para fortalecer la garantía de los intereses de los accionistas y empleados de la empresa, el inciso 5 del art. 15 de la Ley de Empresas Populares, se modificó el criterio para clasificar una transacción como "grande". Tal se considera una transacción, cuyo objeto es una propiedad por valor del 15 al 30% del valor del balance de la propiedad de la empresa. A diferencia del art. 79 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Empresas Populares exige que la decisión unánime del consejo de supervisión sobre la realización de una transacción importante también debe ser acordada con la comisión de control sin excepción. Una transacción importante, cuyo objeto sea la propiedad, cuyo valor exceda el 30% del valor contable de la propiedad de la empresa, solo puede concluirse por decisión de la junta general de accionistas, adoptada por una mayoría de al menos tres cuartas partes. de los votos Se llama la atención sobre el hecho de que el art. 78 de la Ley de Sociedades Anónimas se refiere a una transacción importante relacionada con la adquisición o enajenación de bienes por parte de la empresa. La Ley de Empresas Populares se refiere a "una transacción importante, cuyo objeto es la propiedad". Pero una transacción, cuyo objeto es la propiedad, no siempre está asociada con la enajenación o la adquisición: puede ser un contrato de arrendamiento, un acuerdo sobre la transferencia de la propiedad para uso gratuito, etc. Así, es obvio que la Ley de Empresas Populares ha establecido restricciones adicionales en interés de los accionistas y empleados de NP. Pero, como toda limitación, tiene sus lados positivo y negativo. La complicación del procedimiento para concluir transacciones reduce el nivel de eficiencia en la toma de decisiones comerciales, lo que en condiciones de mercado puede tener consecuencias negativas.

Por primera vez, la categoría de personas afiliadas relacionadas con el problema del interés en la transacción de la empresa ha aparecido por primera vez en la legislación rusa sobre acciones. Se suele denominar afiliadas a las personas que, como consecuencia de la adquisición de un determinado bloque de acciones de una S.C.N., ya sea en virtud de su cargo oficial en la sociedad (miembro del consejo de administración, órgano ejecutivo), o por otras circunstancias , puede controlar las actividades de la empresa en un grado u otro. Las personas afiliadas de una JSC pueden ser la empresa económica principal, en relación con la cual la JSC es una subsidiaria; un accionista que tenga derecho a disponer de más del 20% de las acciones con derecho a voto de esta empresa; miembro del consejo de administración de la sociedad, persona que ocupe un cargo en otros órganos de administración de la sociedad, etc.* (151).

Un miembro de la junta directiva de una JSC, una persona que ocupe un cargo en otros órganos de administración, un accionista (accionistas) que posea con su afiliada (personas) el 20 por ciento o más de las acciones con derecho a voto de la empresa, si dichas personas, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y hermanas, así como todos sus afiliados: 1) son parte de dicha transacción o participan en ella como representante o intermediario, 2) poseen el 20 por ciento o más de las acciones con derecho a voto (intereses, acciones) de una persona jurídica que sea parte en la operación o participe en ella como representante o intermediario, y 3) ocupe cargos en los órganos de administración de una persona jurídica que sea parte en la operación o participe en ella como representante o intermediario. A fin de reducir o eliminar por completo el impacto negativo para los intereses de la sociedad anónima del interés en la transacción de las personas que pueden influir en la decisión de celebrar la transacción y determinar sus condiciones, la ley estableció reglas especiales. Su esencia es excluir a las partes interesadas de participar en la decisión de concluir una transacción. Si uno o más miembros de la junta directiva están interesados ​​en la transacción, la decisión se toma por mayoría de votos de los miembros de la junta no interesados. Si todo el directorio está interesado, la decisión debe tomarse en la junta general de accionistas por la mayoría de los accionistas que no estén interesados ​​en esta transacción.

El artículo 16 de la Ley de Empresas Populares contiene normas no solo sobre transacciones importantes, sino también sobre transacciones en las que hay un interés de personas en la gestión de la empresa. Sin embargo, uno de los requisitos de esta Ley, así como del art. 82 de la Ley de Sociedades Anónimas es el requisito de que las personas interesadas proporcionen información sobre su interés. La Ley de Empresas Populares establece que si no se proporciona la información requerida en tiempo y forma, la comisión de control está obligada a llevar el tema del incumplimiento de los requisitos de la ley a la consideración de la asamblea general. Cuál debe ser la reacción de la junta general, la Ley no especifica. No está claro con qué rapidez la junta general podrá discutir este mensaje y prohibir la transacción o, por el contrario, aprobarla. Si la transacción se realizó en violación del requisito de proporcionar información, la regla del art. 84 de la Ley de Sociedades Anónimas y aprovechar la oportunidad para invalidar la transacción.

Reorganización y liquidación de la sociedad anónima. La reorganización de una sociedad anónima significa que los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transfieren a otras personas jurídicas en el orden de sucesión. La reorganización puede tener lugar tanto por decisión del propio JSC (voluntaria), como por decisión de la autoridad competente. Así, la Ley de Competencia permite la separación forzosa de "entidades económicas" (incluidas las sociedades anónimas), que, ocupando posición dominante en una determinada industria, llevan a cabo actividades monopólicas y (o) sus acciones conducen a una restricción significativa de la competencia * (152).

Entre las formas de reorganización de una persona jurídica y previamente conocidas por el derecho civil ruso, el Código Civil de 1994, y luego la Ley de Sociedades Anónimas, mencionan la transformación. JSC puede transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada o en una cooperativa de producción. No se permite la transformación en sociedad mercantil (total o limitada) ni en cooperativa de consumo. Al llevar a cabo la transformación, deben tenerse en cuenta las normas específicas de los tipos especificados de organizaciones comerciales. No contradice la ley transformar una sociedad anónima de un tipo en otra: una sociedad anónima abierta en una sociedad anónima y viceversa. Las restricciones aquí se deben al límite establecido en el número de accionistas - no debe haber más de 50 de ellos en un CJSC, por lo tanto, un OJSC con más accionistas, no puede transformarse en una CJSC. Al mismo tiempo, una CJSC no está sujeta a transformación en una OJSC si el monto de su capital autorizado está por debajo del nivel mínimo establecido para una OJSC.

La terminación de una JSC en la forma de liquidación está sujeta a las normas del Código Civil comunes a todas las personas jurídicas y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas. Una sociedad anónima puede ser liquidada voluntariamente, por decisión de los propios accionistas, o por la fuerza, por decisión judicial. El Código Civil nombra solo dos razones por las cuales se produce la liquidación voluntaria de una sociedad anónima: la expiración del período para el cual se creó la persona jurídica y el logro del objetivo para el cual se creó. La decisión de liquidación debe notificarse inmediatamente por escrito a la autoridad estatal de registro en el lugar de registro de la JSC.

La liquidación forzosa de una JSC se lleva a cabo por decisión judicial de conformidad con los motivos especificados en el Código Civil: realización de actividades sin el debido permiso (licencia), o actividades prohibidas por la ley, o con otras violaciones graves de la ley o otros actos jurídicos reglamentarios. La base para la liquidación obligatoria es también la insolvencia (quiebra) de la JSC. Las condiciones y el procedimiento para declarar en quiebra a una JSC, así como los detalles del procedimiento de liquidación, están determinados por la Ley de Quiebras, y para las organizaciones de crédito, por la Ley Federal del 25 de febrero de 1999 "Sobre la Insolvencia (Quiebra) de Crédito Organizaciones" * (153).

Hasta 1992 En Rusia, las sociedades cerradas se distribuyeron principalmente. Hay dos razones para este estado de cosas. En primer lugar, se crearon sociedades anónimas sobre la base de empresas estatales. Su salida rápida "a la natación libre" era peligrosa, ya que tal empresa podría perder el control. ZAO permitió no romper con estructura estatal gestión y aprovechamiento de sus ventajas (concesión de préstamos, asistencia en logística, en el establecimiento o mantenimiento de relaciones con contrapartes, etc.). En segundo lugar, CJSC permitió, al mínimo nivel posible, atraer efectivo de los accionistas al comprar propiedades estatales. .

Al mismo tiempo, los CJSC tienen muchas aspectos negativos. Provocan el peligro de manifestación de tendencias monopólicas en la economía. En una sociedad anónima cerrada, la democracia "desde abajo" se suprime muy rápidamente y el control sobre las actividades de los órganos de gobierno se reduce a nada. La restricción de la libertad de enajenar acciones restringe el flujo de capital. Además, la práctica muestra que este tipo de empresas tienen un menor nivel de reequipamiento técnico de la producción, el ritmo de su desarrollo. Puede afirmarse que las sociedades anónimas tipo cerrado son, sin embargo, temporales.

Sociedad Anónima Cerrada (CJSC)- esta es una sociedad anónima, cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas, se reconoce como una sociedad anónima cerrada.

Una sociedad anónima cerrada es una organización muy común en la Rusia de hoy - forma jurídica llevar a cabo actividades comerciales en términos legales. CJSC actúa como una entidad legal y tiene propiedad separada. CJSC es una organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, lo que indica que cada fundador tiene derechos de responsabilidad en relación con la empresa. Al mismo tiempo, las acciones se distribuyen solo entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas u ofrecer acciones para su compra a un número ilimitado de personas. Los fundadores (accionistas) son responsables de las obligaciones de la empresa solo dentro de los límites de sus contribuciones al capital autorizado formado de la empresa. Al mismo tiempo, las contribuciones de una persona a otra solo pueden transferirse con el consentimiento de todos los demás participantes en la empresa. La ley (en casi todos los países) establece el monto mínimo permitido de capital autorizado.

En el proceso de creación de una sociedad anónima cerrada (CJSC), las acciones se distribuyen solo entre sus fundadores o entre un círculo predeterminado de personas. Por lo general, esto sucede con relativa rapidez, y el establecimiento de la sociedad es, por así decirlo, un evento de una sola vez. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas por ella ni a ofrecerlas de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas. Si alguno de los socios fundadores de una SCJ quiere dejar la sociedad o vender parte de sus acciones, el derecho a adquirirlas puede ser ejercido, en primer lugar, por los demás accionistas de dicha sociedad. Y sólo en caso de que nadie ejerza este derecho dentro de los 30 a 60 días siguientes al momento de la oferta de venta de las acciones, éstas podrán ser vendidas a terceros.

Tales relaciones un tanto “propias” que existen en una sociedad anónima cerrada facilitan el manejo de casos que van en contra de los intereses de los miembros de la sociedad anónima cerrada y, posiblemente, de la sociedad en su conjunto, que es decir, permitir los abusos. Además, debe tenerse en cuenta que, de acuerdo con la ley, una sociedad anónima cerrada no está obligada a publicar sus documentos para información general. Por eso el legislador limita el número de socios a cincuenta accionistas. Si se excede el límite máximo de sus miembros, entonces la CJSC debe transformarse en una sociedad anónima abierta dentro de un año, de lo contrario, después de este período, puede ser liquidada por una decisión judicial.

El número de fundadores, así como de miembros de una sociedad anónima cerrada, no puede exceder de 50 personas (si se supera este número de accionistas, la empresa debe transformarse en una sociedad anónima abierta mediante reinscripción). En el caso de que el fundador sea una sola persona, la decisión sobre el establecimiento corresponde a esta sola persona.

El órgano supremo de gobierno es la asamblea general de accionistas, que se reúne por lo menos una vez al año. Si un participante quiere darse de baja de la UAB, debe ofrecer sus acciones a los demás participantes que permanezcan en esta empresa. En CJSC no hay informes públicos sobre los resultados de las actividades. Pero cada uno de los participantes tiene derecho a familiarizarse con los resultados de las actividades de la empresa.

Los fundadores (accionistas) son responsables de las obligaciones de la empresa solo dentro de los límites de sus contribuciones al capital autorizado formado de la empresa. Al mismo tiempo, las contribuciones de una persona a otra solo pueden transferirse con el consentimiento de todos los demás participantes en la empresa.

El capital mínimo autorizado de la empresa debe ser al menos cien veces el monto del salario mínimo establecido por la ley federal en la fecha de registro estatal de la empresa (artículo 26 de la Ley JSC). .

Una sociedad anónima es una forma organizativa y legal de actividad de las empresas comerciales que corresponde más plenamente a las realidades del mercado moderno. La característica principal de una sociedad anónima es un cierto número de acciones de un cierto valor nominal, que es el tamaño del capital autorizado (UK). Hasta la fecha, hay dos tipos principales de sociedades anónimas, estos son tipos cerrados y abiertos de sociedades anónimas.

Rasgos característicos de las sociedades anónimas.

La idea misma que subyace a la estructura de las sociedades anónimas es quizás la más comprensible e, inequívocamente, la más desarrollada del mundo. Según algunos historiadores, esta forma de organización de las comunidades monetarias apareció en Europa ya en el siglo XVI. Simultáneamente con el surgimiento de los primeros bancos privados. Habiendo resistido la prueba del tiempo, la estructura básica del AO ha sobrevivido hasta el día de hoy.

Destacamos las principales características de las sociedades anónimas que distinguen su forma de organización de la organización de otras sociedades mercantiles:

1. El capital social de la sociedad está dividido en un número de acciones de igual valor nominal.
2. Cada acción es un valor y tiene la posibilidad de libre circulación en las bolsas de valores (las acciones de CJSC tienen restricciones). Se dividen en nominales, privilegiados y dorados.
3. Los participantes de la sociedad anónima no serán responsables por las obligaciones financieras incumplidas de la sociedad anónima con terceros. Su riesgo financiero está limitado por el valor de sus acciones.
4. Solo JSC tiene derecho a emitir sus valores (acciones).
5. Una JSC es responsable de sus obligaciones financieras solo con su propiedad. JSC no asume ninguna responsabilidad por las obligaciones de sus accionistas.

Las sociedades anónimas pueden ser de dos tipos: Closed JSC y Open JSC. Cada tipo también tiene diferencias características.

Características del JSC.

Señalemos los principales rasgos de personaje régimen jurídico, inherente únicamente a la Sociedad Anónima Abierta:

• Los accionistas de una sociedad anónima tienen todo el derecho de enajenar (vender, donar, etc.) sus acciones sin el consentimiento adicional de otros miembros de la sociedad anónima.
• El número de accionistas de una JSC no está limitado por ley.
• JSC tiene derecho a realizar distribuciones tanto abiertas como cerradas de sus acciones, así como su libre venta.
• OJSC está obligado a presentar informes sobre los resultados de sus actividades, de acuerdo con los requisitos de la legislación del país en el que está registrado, en los medios de comunicación y otras fuentes de información. En particular, se deberá presentar un informe sobre la junta anual de accionistas, indicando los principales indicadores financieros durante el período del informe.
• El capital autorizado de una JSC no debe ser inferior al monto de mil salarios mínimos oficialmente aprobados.

El número de OJSC registrados en nuestro país, por las particularidades de su estructura interna, supera en algo al número de JSC.

Características de ZAO.

Las sociedades anónimas cerradas tienen sus propias diferencias en la organización de actividades, por ejemplo:

• El número de accionistas de una CJSC no puede ser superior a cincuenta personas.
• Las acciones de CJSC se distribuyen únicamente entre los accionistas de esta empresa, o entre otras personas conocidas de antemano y aprobadas por los accionistas.
• Una sociedad anónima cerrada tiene prohibido por ley realizar venta abierta(distribución) de sus acciones. De ello se deduce que no circulan y no cotizan en las bolsas de valores.
• Los participantes (accionistas) de una CJSC tienen derecho prioritario a comprar acciones de la empresa en caso de que sean vendidas por otros accionistas.
• CJSC tiene el derecho de no publicar informes sobre sus actividades en fuentes de información.
• El capital autorizado de una CSJ debe ser por lo menos la cantidad de cien salarios mínimos que determine la ley.

Cabe señalar que, en caso necesario, una CJSC puede ser transformada por sus participantes en una sociedad anónima abierta.

Órganos de gobierno de la AO.

La gestión de la sociedad anónima se lleva a cabo de conformidad con las cláusulas aprobadas de su estatuto. El órgano de gobierno más alto y significativo de una JSC es la asamblea general de sus accionistas. Durante esta reunión se tratan los siguientes temas:

- Modificación de los estatutos de la empresa.

— Adecuación (disminución o aumento) del Código Penal de la Sociedad.

— Elección de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad y aprobación de su composición. También podrá resolverse la cuestión de la terminación anticipada de sus poderes.

— Elección de los miembros de la Comisión de Auditoría de la sociedad. aprobación de su composición. Y también - la terminación de sus actividades en la composición anterior.

— Coordinación y aprobación de informes anuales de avance.

— Determinación de los resultados económicos del ejercicio. Su declaración. Determinación del importe de los dividendos anuales. Determinación y aprobación de los montos de las gratificaciones de los miembros de la Junta Directiva y demás órganos de gobierno.

— Reorganización o liquidación de la sociedad.

La actividad adicional de JSC se lleva a cabo bajo el control de la Junta Directiva aprobada.

El documento principal de JSC es la Carta.

El principal y único documento legal que regula las actividades de un JSC es su Carta. Debe contener las siguientes secciones:

• El nombre completo y abreviado de la sociedad anónima, aprobado por los accionistas y registrado en los organismos estatales correspondientes.
• Información sobre el tipo de AO: tipo abierto o cerrado.
• Domicilio legal de la OA.
• Información sobre el tamaño del capital autorizado.
• Información completa sobre las acciones de la empresa, su valor nominal, número (incluyendo acciones preferentes).
• Información sobre los órganos de gobierno de la sociedad.
• Los derechos de los accionistas deben estar claramente definidos.
• Información sobre el procedimiento de trabajo de la junta general de accionistas.

A discreción de los participantes del JSC, los estatutos también pueden contener otras secciones que no contradigan la ley y tengan un impacto en el trabajo del JSC.

Ventajas innegables de JSC sobre otras estructuras comerciales.

Enumeramos las principales diferencias positivas inherentes a las sociedades anónimas:

• Los participantes de JSC (accionistas) tienen varias formas de obtener ganancias. Estos son los dividendos, la posibilidad de vender acciones, la definición de sus valores como garantía al obtener un préstamo, etc.
• Estabilidad financiera de JSC. Incluso si varios accionistas abandonan su estructura, la empresa no cesará en sus actividades.
• La posibilidad de obtener recursos financieros adicionales necesarios para el funcionamiento de la JSC. Esto generalmente se hace aumentando el capital autorizado mediante la emisión de acciones adicionales.

Asimismo, entre las ventajas de las JSC se encuentra su prestigio y la innegable confianza en ellas por parte de las entidades financieras.

Sociedades anónimas públicas y no públicas (PJSC, JSC (NAO)).

En mayo de 2014, se modificó la ley civil. Se introdujeron innovaciones en el Código Civil de la Federación Rusa y la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Más recientemente, había dos tipos de sociedades anónimas: abiertas (OJSC) y cerradas (CJSC).

En una fecha anterior, tan pronto como se formó la legislación civil en Rusia, cuando todos tenían poca idea de qué y cómo hacer, las estructuras comerciales que emitían las llamadas acciones que podían comprar externamente comenzaron a llamarse Open Joint-Stock. Empresas (AOOT).

Las mismas estructuras comerciales, cuyas acciones no podían comprarse en emisión libre, sino sólo dentro de la propia estructura, pasaron a denominarse Sociedades Anónimas Cerradas (CJSC).

En las sociedades anónimas, era posible prever en los estatutos los casos en los que las acciones y valores adicionales emitidos pueden ser comprados predominantemente por accionistas y tenedores de valores existentes.

Se ha dado a una sociedad anónima pública la obligación de guiarse en todos los casos únicamente por la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", mientras que la disposición en virtud de la cual se regulaba esta acción por referencia a la Carta Constitutiva queda anulada.

En el caso de las JSC, a veces (en algunos casos) se suponía que el registro de accionistas podía llevarse por sí mismos.

Para sociedades anónimas públicas y no públicas ahora hay una obligación incondicional de delegar el mantenimiento del registro a organizaciones especializadas que tengan la licencia correspondiente.

Además, se requiere que un PJSC encuentre un registrador de este tipo que necesariamente sea independiente.

Las funciones de la comisión de conteo en PJSC deben ser realizadas por una organización independiente que tenga una licencia para el tipo de actividad relevante.

Antes de la entrada en vigor de los cambios en la legislación, el Directorio de una OJSC se incluye en el órgano de administración solo si hay más de 50 accionistas de la empresa.

En PJSC, la Junta Directiva se ha vuelto obligatoria con al menos 5 miembros.

OJSC y CJSC son una de las formas de propiedad más estrictamente reguladas que pueden participar en actividad económica en el territorio de la Federación Rusa. Estos dos tipos de organización tienen similitudes y diferencias. En el artículo consideraremos estos temas, así como el concepto de sociedad anónima y sus principios básicos.

Sociedad Anónima

Bajo definición sociedad anónima (JSC) entiende una organización comercial basada en un capital autorizado dividido en un número determinado de acciones propiedad de los accionistas-participantes de la sociedad y dotándolos de obligaciones en relación con esta sociedad anónima.

Accionistas- estos son socios que, a través de sus aportes, forman el capital autorizado de la JSC, cuyo valor se distribuye en acciones. El valor nominal total de todas las acciones constituye el capital autorizado de la empresa en forma de sociedad anónima.

La ley de la Federación Rusa regula el monto del capital autorizado estableciendo un monto mínimo de 10 mil rublos, de lo contrario, la forma de propiedad debe transferirse a otra. Los fondos de JSC pueden estar compuestos por acciones vendidas (equity), ganancias acumuladas, bonos redimidos y préstamos bancarios. La cantidad de ingresos no pagados también es ahorro. relacionados con la equidad, y se conocen como ahorros de ingresos.

El riesgo que pueden asumir los participantes de la sociedad anónima se encuentra dentro de los límites del valor total de las acciones de su propiedad. Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la sociedad, y la sociedad anónima responde de ellas con todos sus bienes.

Tipos principales

La legislación rusa define dos tipos principales de sociedades anónimas:

• CJSC es una sociedad anónima cerrada. Las acciones de esta empresa sólo pueden distribuirse entre los fundadores o el círculo de personas establecido. La ley define claramente el número de participantes en un CJSC en cincuenta;
• OJSC es una sociedad anónima abierta. Los accionistas son libres de enajenar las acciones que poseen.

Existen otras diferencias estatutarias en el funcionamiento de estos dos tipos de sociedades anónimas. JSC abierto obliga al estado a divulgar información de forma más amplia que cerrado. Esta forma de propiedad prevé el proceso de inversión más transparente, ya que, de hecho, una OJSC se considera una empresa pública.

Además, desde 2014, una sociedad anónima cerrada se denomina no pública y una sociedad anónima abierta, pública. Conceptos como CJSC y OJSC ahora han sido reemplazados por los mencionados anteriormente en el Código Civil de la Federación Rusa.

Signos legales de una sociedad anónima cerrada y abierta

Las acciones de una CJSC pueden enajenarse y transferirse a otra persona solo con el consentimiento de la mayoría de los accionistas, a menos que se disponga lo contrario en el estatuto. Este consentimiento consiste básicamente en el derecho preferente de los accionistas para adquirir dichas acciones.

Existen signos jurídicos de una CJSC, que la determinan a nivel de ley:

• Una CSJ puede estar formada por un número limitado de personas, a saber, cincuenta, entre las que se distribuyen las acciones de la sociedad;
• no es posible una suscripción abierta de las acciones de la empresa en una CJSC;
• el derecho de suscripción preferente para la compra de acciones vendidas por otros participantes corresponde a los accionistas de la CJSC.

Las características legales de un OJSC se definen de la siguiente manera:

• el número de accionistas de una sociedad anónima abierta no está limitado por ley, a diferencia de una sociedad anónima cerrada;
• la enajenación de acciones en una JSC abierta no requiere el consentimiento de otros accionistas;
• la suscripción de acciones en una JSC abierta puede ser tanto abierta como cerrada;
• una sociedad anónima abierta está obligada por ley a presentar públicamente cierta información, el contenido y los plazos de dichos informes están establecidos por ley. Así, la OJSC ofrece anualmente al mercado su informe financiero anual y balance.

Sociedad anónima cerrada como enlace intermedio de JSC a LLC

Una sociedad anónima cerrada tiene muchos puntos de contacto en sus características con una sociedad de responsabilidad limitada, por lo tanto esta forma de propiedad a menudo se considera intermedia entre OJSC y LLC. Hablando de sus similitudes y diferencias, notamos:

La sociedad anónima realiza todo el potencial a través de su forma abierta - OJSC. Esta es la esencia y el carácter económico mismo de la empresa. tipo de acciones conjuntas- poner en común el capital de los participantes interesados ​​para lograr un objetivo común en los negocios. JSC puede usar todas las oportunidades del mercado solo para acciones cuando la acción puede negociarse libremente en el mercado. De lo contrario, pierde toda la esencia del valor, siendo sólo una prueba documental de la participación en el capital autorizado.

En principio, no existe una diferencia significativa entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima cerrada en lo que respecta al capital. Sin embargo, existe la necesidad de un vínculo intermedio entre una sociedad anónima pública (PJSC) y una sociedad de responsabilidad limitada, que es la CJSC. Esto le permite crear varios niveles de agrupación de capital para satisfacer las necesidades de los participantes del mercado.

Fundamentos de una sociedad anónima

Carta

Carta del JSC es su principal documento normativo, que se aprueba en el registro. El estatuto detalla todas las leyes del funcionamiento de la empresa y la información básica al respecto. JSC pasa a ser sujeto de las relaciones jurídicas como laboral y fiscal, así como parte relaciones civiles con base en el estatuto. Este documento en sí mismo establece la relación entre la JSC y los accionistas, así como entre los propios accionistas.

El estatuto contiene una parte informativa obligatoria: el nombre de la empresa, el lugar de registro estatal y la dirección postal, el tipo de sociedad anónima, los datos sobre las acciones y sus tipos, los derechos de los accionistas, el tamaño del capital autorizado de la sociedad, los órganos de gobierno de la sociedad anónima, el procedimiento para la notificación a los accionistas de la asamblea, el procedimiento para su celebración y el procedimiento para el pago de la renta.

Órganos de administración de la sociedad anónima

Una de las etapas más importantes en la creación de una sociedad anónima es la elección de una estructura de gestión. Una estructura exitosa aumenta la eficiencia de la toma de decisiones y minimiza los conflictos entre la gerencia y los accionistas, así como entre los diferentes grupos de accionistas. Los fundadores tienen ventajas sobre otros accionistas. Al elegir una estructura de gestión adecuada, acercan sus derechos al nivel de sus propios intereses. El capital legal permite combinar algunos elementos de gestión, lo que hace que la estructura de gestión sea más flexible a la naturaleza de las tareas comerciales específicas.

Un elemento obligatorio es la presencia de al menos dos controles: junta general de accionistas y el director general, así como un órgano de control: el auditor. Las tareas de la comisión de auditoría están relacionadas con el control de las actividades financieras y económicas de la empresa, pero no es un órgano de gestión de pleno derecho.

Capital autorizado

Principio de formación capital autorizado de JSC es una combinación de inversiones de varios inversores. El propósito de esta asociación es una gran escala Actividad comercial, lo cual es imposible por las fuerzas de un solo inversor. El procedimiento que se utiliza para este proceso está relacionado con la colocación de acciones y se denomina emisión. La emisión se realiza durante la formación de una sociedad anónima. y en el curso de su existencia, ya que las actividades de la JSC pueden requerir un aumento en el capital autorizado.

Emisión de acciones

Para llevar a cabo la emisión y colocación de acciones, la mayoría de las veces recurren a los servicios de un suscriptor, un participante profesional en el mercado de valores, al celebrar un acuerdo con él. Eso, a su vez, cumple con la obligación de emitir y colocar las acciones del emisor por una determinada tarifa. El colocador acompaña todos los procesos de emisión, tales como justificación de la emisión, determinación del orden de parámetros, flujo de documentos, registro ante organismos gubernamentales y colocación entre inversionistas. Este es un proceso específico, por lo que no es raro que un suscriptor utilice los servicios de un subsuscriptor.

Tipos de emisiones

Dado que la emisión de valores puede ocurrir en varias etapas de la actividad de la JSC, por lo tanto tipos de emisiones se dividen en primarias y secundarias. Cuando se constituye una sociedad anónima, cuestión principal. Tiene lugar no solo en este caso, sino también en la situación en la que el AO emite el nuevo tipo valores que no han sido utilizados previamente. Por ejemplo, una sociedad anónima emitió solo acciones ordinarias, ahora hay una emisión inicial de acciones preferidas. Problema secundario llamado el proceso de re-emisión de ciertos tipos de acciones.

La decisión de emitir acciones podrá ser tomada por la asamblea de accionistas, y en los casos que establezca el estatuto, por el directorio de la JSC.

El procedimiento de emisión en sí consta de pasos obligatorios.

Métodos de colocación de acciones.

La colocación de valores de la JSC puede realizarse de varias formas: distribución y suscripción.

Distribución acciones está relacionado con su colocación entre el círculo de personas JSC sin un acuerdo de compraventa. Este método de colocación se da cuando se constituye una sociedad anónima y se distribuye entre los fundadores, así como cuando se coloca entre los partícipes-accionistas cuando se pagan dividendos en forma de acciones. Para los bonos, este método no se aplica.

Suscripción asociado a la celebración de un contrato de compraventa y es de dos tipos: abierto y cerrado. Con una suscripción cerrada, las acciones se colocan entre un círculo limitado de personas previamente conocido. Con una suscripción abierta, las acciones se colocan entre un número ilimitado de inversores potenciales.

Las acciones se emiten tanto en forma documentaria como no documentaria. Las acciones pueden ser convertibles en condiciones establecidas , es decir, se cambia un tipo de acciones (valores) por otro tipo.

Excursión a la historia: el surgimiento de sociedades anónimas

El surgimiento de las sociedades anónimas fue provocado a finales del siglo XV por la necesidad de encontrar una forma de concentrar el capital. En la Era de los Descubrimientos, surgió el interés por el comercio con países y colonias distantes, lo que se convirtió en el impulso para el establecimiento de las primeras sociedades anónimas. Los primeros pasos de las organizaciones que pueden definirse como una sociedad anónima se remontan a la Holanda del siglo XVI. Aunque algunos encuentran las características de una sociedad anónima en períodos anteriores, es decir, en Italia e incluso en la Antigua Roma.

En parte, se considera que las empresas holandesas son las precursoras de las AO solo porque sus características estaban bien definidas y eran de gran interés para los investigadores. En 1602 estuvo marcado por el establecimiento de los holandeses compañía del este de India, después de lo cual se organizaron muchas sociedades anónimas incluida la Compañía Holandesa de las Indias Occidentales. La Bolsa de Valores de Amsterdam en ese momento era tan influyente como las principales bolsas de valores mundiales actuales.