Cuando una sociedad de responsabilidad limitada celebra una reunión, el curso y los resultados de la reunión se registran en el acta. Lea el artículo sobre las reglas de registro y descargue muestras de las actas de la reunión general de los participantes de la LLC.
En este artículo, consejos para formatear los resultados de la junta general de la LLC y ejemplos de actas:
Muchas decisiones sobre la gestión de una LLC se toman durante la junta general. Algunas cuestiones de acuerdo con la ley de LLC están directamente dentro de la competencia de la reunión: por ejemplo ,. Este órgano de gobierno nombra director general, decide cambiar capital autorizado, sobre la transformación de la empresa, etc. La reunión puede ser regular o extraordinaria, presencial o in absentia. Pero independientemente del tipo y la naturaleza de la reunión general de participantes de la LLC, se requerirá un protocolo. El documento refleja la decisión de la sociedad. Es conveniente utilizar protocolos de muestra probados para la preparación.
- Acta de la junta general de participantes de la LLC. Cambios en la carta: confirmación de las decisiones de la reunión y la composición de los participantes con las firmas de todos los participantes.
- Acta de la junta general de participantes de la LLC. Cambios en la carta: confirmación de las decisiones de la reunión mediante las firmas de los participantes individuales
- Acta de la junta general de participantes de la LLC. La decisión de liquidar una empresa.
El acta de la junta general confirma la decisión de los propietarios
La ley establece requisitos especiales al registro de decisiones de las reuniones (pág. 4 y pág. 5). La tarea de los abogados corporativos es asegurarse de que la reunión pueda confirmar la validez de su decisión. El acta de la junta general de participantes refleja el curso de la reunión y su resultado. Dependiendo del tipo de encuentro - presencial o formulario de correspondencia- el diseño del acta de la junta general de participantes de la LLC es diferente.
El acta de la reunión de los participantes en la forma presencial de la reunión difiere del acta de la correspondencia.
Si la junta general de propietarios de la LLC se realiza en persona, el acta debe contener:
- Fecha y hora de la reunión.
- Localización.
- Información sobre los participantes en la reunión.
- Datos sobre quienes realizaron el escrutinio de votos.
- Datos de quienes votaron en contra de tal o cual decisión y exigieron incluir un registro de esto en el acta de la reunión de la LLC.
Si la reunión de los participantes se llevó a cabo en ausencia, se debe ingresar el acta de la reunión:
- La fecha en la que se aprobaron los documentos con información sobre la votación.
- Datos de votantes.
- Resultados de la votación de todos los puntos del orden del día.
- Datos sobre los que contaron los votos.
- Datos de quienes firmaron el protocolo.
Las actas de la LLC sobre la celebración de una junta general se pueden redactar de acuerdo con el esquema para JSC
Además, el acta de la junta general refleja:
- Nombre completo y dirección de la LLC.
- El tipo y la forma de la reunión.
- La agenda.
- Hora de inicio y finalización de la inscripción de los participantes.
- Horarios de apertura y cierre de la reunión.
- Puntos clave de los discursos y nombres de los ponentes sobre todos los temas de la agenda.
- El número de votos de quienes tienen derecho a participar en la reunión.
- El número de votos emitidos por los participantes votantes sobre cada punto del orden del día.
- Una marca sobre la presencia de quórum en cada uno de los puntos de la agenda.
- Número de votos “a favor”, “en contra” y “abstenciones” en cuestiones para las que hubo quórum.
- Formulación de las decisiones finales.
- Información sobre el presidente de la junta y el secretario.
- Fecha de elaboración del acta de la junta general de participantes.
La Ley de LLC o el Código Civil de la Federación de Rusia no requieren que dichos datos se anoten en el acta, pero esto le permite brindar la imagen más completa del curso de la reunión. Dichos requisitos se aplican a las actas de las reuniones de las JSC (Ley de las JSC, Reglamento sobre requerimientos adicionales al procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de la junta general de accionistas). Las actas de las reuniones de la LLC se pueden redactar de la misma manera.
Si se discutió una transacción importante en la reunión, refleje el consentimiento de los propietarios en el acta
La asamblea general de la LLC puede ser convocada para registrar en el acta el consentimiento de los participantes a una transacción de negociación o una transacción de parte interesada. En este caso, el documento debe contener información especial. Entonces, al recibir la aprobación de una transacción importante de la reunión de la LLC, las actas reflejan:
- consentimiento de los participantes al trato;
- información sobre la transacción (párrafo 3, cláusula 3, artículo 46 de la Ley de LLC).
Entregue el acta de la junta general para la firma de cada participante.
El procedimiento para llevar el acta de la junta general de participantes se fijó en el inciso 6 del art. 37 de la Ley de LLC. El órgano ejecutivo de la LLC organiza la ejecución y mantenimiento del documento. Una vez finalizada la reunión de la LLC, el documento se archiva en el libro de actas. Dentro de los diez días siguientes a la fecha de elaboración del protocolo, se envían copias del mismo a todos los participantes. Los protocolos deben mantenerse de acuerdo con las reglas del art. 50 de la Ley de LLC.
Según la ley, el acta debe estar firmada por el presidente y el secretario de la junta general (cláusula 3 del artículo 181. 2 del Código Civil de la Federación de Rusia). Pero existe el riesgo de que algunos de los participantes posteriormente se nieguen a aceptar la decisión y declaren que votaron en contra o no participaron en la reunión. Para evitar esto, solicite a todos los participantes de la junta general que votaron que firmen el acta de la LLC.
En caso de errores en el acta, la decisión de la reunión de la LLC puede ser impugnada.
Si comete errores al redactar el protocolo, esto crea el riesgo de impugnar la decisión (subpárrafo 4 del párrafo 1 del artículo 181.4 del Código Civil de la Federación de Rusia, párrafos 1, 6 del artículo 43 de la Ley de LLC). En este caso, la sociedad tendrá que defender su posición. Por lo tanto, al prepararse para la reunión general de la LLC, es mejor utilizar protocolos de muestra probados. Esto reducirá el riesgo de errores de diseño.
La decisión final de la junta general debe redactarse en forma de acta de OSS con todas las boletas de votación adjuntas. El acta deberá redactarse por escrito a más tardar 10 días a partir de la fecha de la reunión, ya que a más tardar en esta hora los resultados de la reunión deberán ser comunicados a los propietarios del local de la casa (parte 3 del artículo 46 del el RF LC).
En el caso de una reunión ausente o una parte ausente de una reunión presencial, este plazo se fija desde el momento en que finaliza la aceptación de las decisiones escritas de los propietarios, establecido en la convocatoria de la junta general. Todos los datos deben corresponder a los indicados en la notificación del OSS.
Los requisitos para el registro del protocolo se establecen por orden del Ministerio de Construcción de la Federación de Rusia con fecha 28 de enero de 2019 No. 44 / pr. El secretario de la junta general, cuya candidatura ha sido seleccionada para el OSS, lleva y redacta el acta.
Encabezado de protocolo
- nombre del documento "Acta de la junta general de propietarios de locales en edificio de apartamentos»;
- fecha (la fecha del acta es la fecha de resumen de los resultados de la junta general: el final del recuento de votos) y el número de registro del acta (número de serie desde el comienzo del año calendario);
- la fecha de la reunión (si la reunión duró varios días, se indican la fecha de inicio y la fecha de finalización de la reunión);
- lugar de la reunión (indicar la dirección en la que se celebró la reunión en persona, o la dirección en la que se recogieron las decisiones, si la reunión se celebró en persona o en ausencia);
- encabezado a la parte sustantiva (debe contener información sobre la dirección del MKD, el tipo de junta general y la forma de su celebración).
- Información sobre el iniciador del OSS: para personas jurídicas, nombre completo, OGRN, número de registro registro estatal entidad legal, TIN; por individuos- nombre completo de acuerdo con el documento de identidad, número de habitación y detalles del documento que confirma la propiedad de dicha habitación;
- Información sobre el presidente, secretario y miembros de la comisión de escrutinio: nombre completo, número de salas y detalles de los documentos que confirman la propiedad de estos locales (si el tema de la elección de estas personas no está incluido en el orden del día de la reunión);
- Información sobre los presentes e invitados;
Los presentes son los propietarios que asistieron personalmente al encuentro. Los invitados pueden ser diferentes personas, por ejemplo, un abogado que pueda explicar algunas cuestiones legales a los propietarios.
Para las personas invitadas, el nombre completo, los datos del pasaporte y el propósito de participación se indican en el protocolo: para las personas; OGRN, nombre de la persona jurídica, si es necesario - poder (para personas jurídicas).
- Información de quórum;
Es necesario indicar el número total de votos (por separado para locales residenciales y no residenciales), la siguiente línea es la presencia de quórum. El número de votos de los propietarios presentes en la junta, expresado como porcentaje del número total de votos, es el quórum.
- Información sobre el área total de residencial y locales no residenciales en MKD;
Todos los puntos del orden del día deben estar numerados. Para cada pregunta, se escribe la redacción de la pregunta, quién votó cómo, quién no participó en la votación y qué decisión se tomó. Toda la redacción debe estar en tercera persona plural- “aceptado”, “decidido”, “decidido”.
- El lugar donde se guardarán los documentos de OSS (copias);
- Firmas.
El protocolo debe estar firmado por al menos tres personas: se ponen los nombres, iniciales y firmas del presidente, secretario y comisión de escrutinio. Puede haber una persona en la comisión de conteo, pero si hay más, todos ponen sus firmas. Junto a la firma debe estar la fecha en la que se firmó el documento (cláusula 4 de la orden del Ministerio de Construcción de la Federación de Rusia con fecha 28 de enero de 2019 No. 44 / pr).
Si en la reunión se rechazan las candidaturas de presidente, secretario y comisión de escrutinio, el acta es firmada por el iniciador de la reunión.
Anexos obligatorios al protocolo
Cada protocolo tiene una serie de anexos obligatorios, sin los cuales las decisiones de la OSS pueden ser impugnadas como inválidas (cláusula 20 de la orden del Ministerio de Construcción de la Federación de Rusia del 28 de enero de 2019 No. 44 / pr).
En él, debe indicar para cada propietario:
- Nombre completo de una persona,
- nombre y OGRN de una entidad legal,
- número de locales que poseen,
- el número de votos pertenecientes al propietario.
3. Registro de entrega de la notificación del OSS a los propietarios
Una excepción es el caso cuando, en una de las juntas generales de propietarios anteriores, se tomó una decisión sobre un método diferente de notificación, no por correo certificado o entregando contra firma, sino, por ejemplo, publicando un aviso en una información pararse. En otros casos, se presenta un registro, en el que los propietarios firmaron, o un registro de envíos postales.
4. Lista de propietarios de locales de MKD que asistieron a la parte presencial de la reunión, así como una lista de personas invitadas
Esta lista también debe contener información sobre todos los propietarios de las instalaciones (o sus representantes).
Esta aplicación es necesaria si a la reunión asistieron representantes de los propietarios. Todos los poderes se adjuntan al protocolo.
6. Documentos que se discutieron en la agenda y sobre los que se tomaron decisiones
Por ejemplo, si se adoptó un acuerdo de gestión en el OSS, se adjunta su texto.
Esta es la aplicación más voluminosa. Todas las decisiones deben estar debidamente documentadas.
8. Otros documentos o materiales que se indiquen por decisión de la OSS como anexos obligatorios al protocolo.
Estado del documento
Las decisiones y el protocolo son documentos oficiales (parte 1 del artículo 46 de la LC RF). Esto significa que se deben cumplir los requisitos obligatorios de protocolos y decisiones que establece el órgano ejecutivo federal.
El documento oficial debe acreditar el hecho que conllevó consecuencias legales. Las decisiones de la OSS son vinculantes para todos los propietarios de locales y, por tanto, conllevan consecuencias legales (parte 5 del artículo 46 de la RF LC).
La orden n. ° 44 / pr se convirtió en el punto de partida y describió parámetros requeridos documentos de la OSS, antes de su adopción no existían reglas claras para el registro y cualquier documento arbitrario podía considerarse un protocolo o una decisión de la OSS hasta que fuera impugnado en los tribunales. Esto proporcionó posibilidades ilimitadas para falsificar documentos.
Responsabilidad por falsificación de documentos OSS
Dado que el acta de la junta general y las formas de decisión de los propietarios tienen la condición de documentos oficiales, se prevé responsabilidad penal por su falsificación.
Falsificación de documentos OSS bajo la Parte 1 del Art. 327 del Código Penal de la Federación de Rusia es sancionado:
- restricción de la libertad por hasta 2 años,
- trabajo forzoso hasta por 2 años,
- arresto por hasta 6 meses,
- prisión de hasta 2 años.
Parte 3 del art. 327 del Código Penal de la Federación de Rusia prevé el castigo por el uso de documentos deliberadamente falsificados en los documentos de la OSS. Si una persona sabe que un documento es una falsificación, pero lo usa y permite que sucedan consecuencias legales, entonces esto es sancionado:
- una multa de hasta 80 mil rublos o por la cantidad de salarios por un período de hasta 6 meses,
- trabajo obligatorio hasta 480 horas,
- arresto por hasta 6 meses,
- trabajo correccional hasta por 2 años.
El documento denominado "Acta de la reunión de fundadores" es uno de los más importantes en el paquete de documentación que acompaña actividades actuales empresas y organizaciones que se encuentran en el estado organizativo y legal de CJSC, OJSC, LLC o PJSC.
La elaboración del protocolo debe tratarse con el máximo cuidado, ya que pertenece a la categoría de documentos significativos que pueden influir en la actividad de la empresa.
Es necesario tener en cuenta el hecho de que en el caso de controversias y situaciones de conflicto, este documento puede ser impugnado en los tribunales.
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¿Por qué necesito las actas de la reunión de fundadores?
A partir de la misma apertura de la Sociedad, la reunión de fundadores establece algunas reglas y procedimientos para su trabajo, aprueba los formularios de los documentos, nombra personas responsables etc. y todo esto en detalle fijo en este documento... En el curso de otras actividades, el protocolo también es necesario periódicamente.
Cabe señalar que el documento se aplica en dos tipos de situaciones:
- los primeros están claramente definidos por ley (apertura y cierre de la Sociedad, aprobación de los Estatutos Sociales, cese de socios, nombramiento de un consejero, reparto de pérdidas y ganancias, etc.),
- estos últimos son opcionales o, en otras palabras, voluntarios (consideración y aceptación de normativas, aprobación de transacciones, etc.).
Qué hacer si uno de los participantes en la reunión de fundadores vota "en contra"
Por lo general, los fundadores de las empresas están de acuerdo, pero, como con cualquier regla, hay excepciones y, a veces, alguien está en contra de la mayoría. En este caso, La opinión del participante debe ser ingresada en un documento con justificación y adjunto de documentos.(si se proporcionó alguno). En el futuro, este fundador puede apelar la decisión de la reunión en los tribunales dentro de dos meses.
Sin embargo, si un participante en la reunión decide acudir al tribunal, quien votó "a favor" de la solución de cualquier asunto de acuerdo con el procedimiento establecido por la junta general, y esto quedó debidamente registrado en el acta, entonces sus posibilidades de completar con exito juicio judicial será extremadamente pequeño, por lo tanto, en tales casos, es mejor tratar de negociar pacíficamente con los cofundadores.
Procedimiento para la celebración de una reunión de fundadores
Como se mencionó anteriormente, una variedad de circunstancias pueden servir como motivo para una reunión de fundadores. El procedimiento es el siguiente:
- en primer lugar, el presidente de la reunión y el secretario son nombrados por votación general (sin embargo, este procedimiento no es obligatorio, ya que muy a menudo solo hay dos participantes en la composición de los fundadores de la Sociedad).
- Luego, los problemas y tareas se plantean en la agenda para los que se requiere algún tipo de decisión.
- Después de que los participantes emiten un veredicto, también se ingresa en el documento.
- Al final, el acta es firmada por todos los presentes, incluido el secretario, quien así certifica que toda la información ha sido ingresada correctamente.
Además, si el presidente de la reunión debe ser necesariamente uno de los fundadores de la organización, entonces absolutamente cualquier empleado de la empresa puede ser el secretario.
La función de la secretaria es registrar las acciones de la audiencia y realizar todas las entradas necesarias en el documento, así como asegurar a los participantes la cantidad correcta copias.
En algunos casos, la reunión aprobará el esquema de votación, que puede tener lugar mediante un simple levantamiento de la mano o mediante el registro de opiniones.
La reunión puede discutir un tema o varios a la vez. Todos ellos deben estar incluidos en el protocolo.
Reglas para escribir y formatear un documento
El acta de la reunión de fundadores no tiene una forma unificada y estrictamente establecida, se puede redactar en forma libre. Como regla general, las empresas tienen una plantilla de documento según la cual se elabora. Condición básica: el protocolo debe contener información
- Acerca de la compañía,
- fecha de compilación,
- participantes de la reunión,
- tema (si hay varios, se indican en párrafos separados)
- y solución.
El documento se puede escribir tanto a mano como impreso en una computadora, aquí no hay mucha diferencia, lo principal es que debe contener firmas originales todos los fundadores se reunieron. No es necesario que lo certifique con un sello; en primer lugar, se refiere a los documentos internos de la empresa y, en segundo lugar, desde 2016 entidades legales Están legalmente exentos de la obligación de certificar sus papeles con impresiones de precintos y timbres.
Puedes escribir el protocolo tanto en el membrete de la organización como en una hoja estándar A4 en la cantidad de copias en las que sea necesario.
Después de la reunión, dentro de los diez días, cada uno de sus participantes debe recibir su propia copia del acta, y una copia, certificada de acuerdo con todas las reglas, debe ser depositada en el archivo de la organización, donde debe estar guardada. exactamente lo que exige la ley para dichos documentos.
Un ejemplo de elaboración de un protocolo
Aquí está la versión más simple del acta de la reunión de los fundadores, sobre la base de la cual es fácil comprender cómo redactar documentos más complejos.
Al principio del formulario está escrito
- el nombre de la empresa (en total conformidad con los documentos constitutivos),
- localidad en la que opera la empresa
- y la fecha de la reunión.
La línea de abajo es el número del protocolo (según el flujo de documentos interno de la organización).
- los participantes se enumeran en orden (se debe ingresar el apellido, el nombre, el patronímico completo y el tamaño de la participación en el capital autorizado),
- se nombra un presidente y un secretario (si es necesario),
- se indican los temas de la agenda (como puntos separados),
- la solución encaja (también en párrafos separados para cada tema).
Si a la reunión se le presentó algún documento que desempeñara un papel en la discusión de los temas, debe ser indicar en la aplicación... En conclusión, el acta debe estar firmada por todos los participantes en la reunión, incluido el secretario (si lo hubiera).
PROTOCOLO NO.
Reunión general de participantes
Sociedades de responsabilidad limitada
"XXX" de acuerdo con los nuevos cambios del 01.09.2018
Tiempo celebración de la reunión:
La reunión comienza a las 10:00;
El final de la reunión - 11:00 am.
Localización colección: ciudad de Moscú, per. XXXXXXXX, d. XX, pom. XX, habitación. XX
Forma de la junta general: presencial.
Información sobre las personas que participaron en la reunión.
Estuvieron presentes los participantes de la Sociedad:
- Ciudadano de la Federación de Rusia Ivan Ivanovich Ivanovich (Pasaporte de un ciudadano de la Federación de Rusia serie XXXX No. XXXXXX, expedido XX.XX.XXXX, ___________________________________, k / p XXX-XXX, registrado en _________________________________________________________).
- Ciudadano de la Federación de Rusia Andrey Viktorovich Petrov (Pasaporte de un ciudadano de la Federación de Rusia serie XXXX No. XXXXXX, expedido XX.XX.XXXX, ___________________________________, k / p XXX-XXX, registrado en _________________________________________________________).
- Ciudadano de la Federación de Rusia Alexander Ivanovich Sidorov (Pasaporte de un ciudadano de la Federación de Rusia serie XXXX No. XXXXXX, expedido XX.XX.XXXX, ___________________________________, k / n XXX-XXX, registrado en _________________________________________________________).
El total de las acciones de los miembros de la Compañía presentes en la junta general de los miembros de la Compañía es del 100%.
I.I Ivanov, miembro de la Sociedad, fue elegido presidente de la reunión, A.V. Petrov fue elegido secretario de la reunión.
Votado por:
Agenda:
- Definición, de acuerdo con el párrafo 3 del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la forma de confirmar la adopción por esta asamblea general de los participantes de la Compañía de las decisiones sobre los temas incluidos en el orden del día y la composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción.
- Consideración de la cuestión de ____________________________________________.
- Consideración del tema del registro estatal de cambios en la Compañía.
- Determinar como forma de confirmar la adopción por esta junta general de miembros de la Compañía de decisiones sobre los temas incluidos en el orden del día y la composición de los miembros de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción - la firma del protocolo por parte de todos los miembros. de la Compañía que asistieron a la reunión en su totalidad.
Votado por:"A FAVOR" - 3 (tres) votos (Ivanov I. I., Petrov A. V., Sidorov A. I.), "EN CONTRA" - 0 (cero) votos, "Abstenidos" - 0 (cero) votos.
La decisión fue tomada por unanimidad.
Votado por:"A FAVOR" - 3 (tres) votos (Ivanov I. I., Petrov A. V., Sidorov A. I.), "EN CONTRA" - 0 (cero) votos, "Abstenidos" - 0 (cero) votos. Los votos fueron contados por A.V. Petrov.
La decisión fue tomada por unanimidad.
- Realice los cambios apropiados en _______________________________________________.
Votado por:"A FAVOR" - 3 (tres) votos (Ivanov I. I., Petrov A. V., Sidorov A. I.), "EN CONTRA" - 0 (cero) votos, "Abstenidos" - 0 (cero) votos. Los votos fueron contados por A.V. Petrov.
La decisión fue tomada por unanimidad.
- Solicite a la Inspección del Servicio Fiscal Federal No. 46 de la ciudad de Moscú el registro estatal apropiado de los cambios realizados en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales.
Votado por:"A FAVOR" - 3 (tres) votos (Ivanov I. I., Petrov A. V., Sidorov A. I.), "EN CONTRA" - 0 (cero) votos, "Abstenidos" - 0 (cero) votos. Los votos fueron contados por A.V. Petrov.
La decisión fue tomada por unanimidad.
Participantes de LLC XXX que participaron en la reunión:
___________________________ / Ivanov I. I.
___________________________ / Petrov A. V.
___________________________ / Sidorov A.I.
Presidente de la reunión ___________________________ / Ivanov I. I.
Secretario ___________________________ / Petrov A.V.
