Las abreviaturas CJSC y OJSC son familiares incluso para quienes no están relacionados con los negocios, por lo que su decodificación no es difícil. Este es diferentes formas sociedades anónimas (JSC): cerradas y abiertas, que se diferencian entre sí en la posibilidad de vender acciones y administrar la empresa. Hace unos años se llevó a cabo una reforma legislativa, dando más nombres correctos estas asignaturas actividad económica.
Que es NAO
En 2014 se revisaron las definiciones relativas a las formas organizativas y jurídicas de las personas jurídicas. La Ley Federal N° 99 del 5 de mayo de 2014 modificó la legislación y suprimió el concepto de CSJC. Al mismo tiempo, se introdujo una nueva división para las sociedades mercantiles, distinguiéndolas según el criterio de apertura a terceros y la posibilidad de participación de terceros.
El artículo 63.3 del Código Civil (CC) define nuevos conceptos. Según el artículo, las empresas comerciales son:
- Público (PO). Son sociedades cuyas acciones son de libre negociación de conformidad con la Ley N° 39 de 22 de abril de 1996 “Del Mercado de Valores”. Un requisito alternativo para clasificar una organización como entidad de software es indicar su naturaleza pública en el nombre.
- No público (NO). Todos los demás que no son públicos.
La redacción legislativa no define claramente sociedad publica, y se basa en el principio de exclusión (todo lo que no es software es PERO). Legalmente, esto no es muy conveniente, porque crea un montón de redacción al tratar de definir términos. La situación es similar con el establecimiento del valor de una sociedad anónima no pública (NJSC). Solo se puede determinar por analogía (NAO es un AO con signos de OI), lo que también es incómodo.
Pero el procedimiento legal para la transición a nuevas definiciones es simple. La Ley N° 99-FZ reconoce como sociedades anónimas públicas a todas las JSC constituidas antes del 1 de septiembre de 2014 y que cumplan con los criterios de calificación. Y si dicha empresa, a partir del 1 de julio de 2015, tiene una indicación de publicidad en el estatuto o nombre, pero de hecho, no es una PJSC, entonces tiene cinco años para iniciar una circulación abierta de valores o re- registrar el nombre. Esto significa que el 1 de julio de 2020 es la fecha límite cuando, de acuerdo con la ley, debe completarse la transición a las nuevas redacciones.
Forma organizativa y jurídica
Las sociedades anónimas públicas y no públicas se distinguen según el artículo 63.3 del Código Civil. La característica definitoria es la libre circulación de las acciones de la empresa, por lo que sería un error traducir mecánicamente las definiciones antiguas a otras nuevas (por ejemplo, suponer que todos los OJSC se convierten automáticamente en PJSC). De acuerdo con la ley:
- Las sociedades anónimas públicas incluyen no solo las OJSC, sino también las CJSC que han colocado abiertamente bonos u otros valores.
- La categoría de JSC no pública incluye sociedades anónimas tipo cerrado, más - OJSC que no tienen acciones en circulación. Al mismo tiempo, la categoría de NO será aún más amplia: además de NAO, esto incluye LLC (sociedades de responsabilidad limitada).
Dada la naturaleza específica de una CJSC, que simplifica la tarea de concentrar activos en manos de un grupo de personas, es bastante lógico combinarla en un grupo con una LLC. La necesidad legislativa de crear la categoría de HO se vuelve extremadamente clara: esta es la unificación en un grupo de entidades comerciales que excluyen la influencia de terceros. Al mismo tiempo, una sociedad de responsabilidad limitada no pública puede transformarse en una NAO sin mucha dificultad ( proceso inverso también es posible).
La diferencia entre una sociedad anónima pública y una no pública
Al comparar PAO y NAO, es importante entender que cada uno de ellos tiene sus propias ventajas y desventajas, dependiendo de situación específica. Por ejemplo, las sociedades anónimas públicas brindan más oportunidades para atraer inversiones, pero al mismo tiempo son menos resistentes a los conflictos corporativos que las sociedades anónimas no públicas. La tabla muestra las principales diferencias entre los dos tipos de entidades económicas:
| Características | JSC públicos | Sociedades anónimas no públicas |
| Nombre (hasta el 1 de julio de 2020, se reconocerá por ley la redacción anterior) | Mención obligatoria de estado público (por ejemplo, PJSC Vesna) | No se requiere la indicación de la ausencia de publicidad (por ejemplo, Leto JSC) |
| Talla minima capital autorizado, rublos | 1000 salarios mínimos (SMIC) | |
| Número de accionistas | Mínimo 1, máximo ilimitado | Mínimo 1, cuando el número de accionistas comienza a superar las 50 personas, se requiere reinscripción |
| Negociación de acciones en la bolsa de valores | ||
| Posibilidad de suscripción abierta para colocación de valores | ||
| Adquisición preferente de acciones | ||
| Presencia de una junta directiva (junta de control) | no puedes crear |
Características y rasgos distintivos.
Desde el punto de vista de la legislación, una sociedad anónima no pública es una categoría especial de entidades comerciales. entre los principales características distintivas relatar:
- Restricciones de membresía. Sólo pueden ser fundadores. Actúan como accionistas únicos, ya que las acciones de la sociedad se distribuyen únicamente entre ellos.
- El capital autorizado tiene un límite inferior de 100 salarios mínimos, el cual se forma aportando bienes o dinero en efectivo.
- El registro de una JSC no pública está precedido por la preparación no solo de los estatutos de la empresa, sino también de un acuerdo corporativo entre los fundadores.
- La NAO se gestiona con la ayuda de reunión general accionistas con fijación notarial de la decisión.
- La cantidad de información que un JSC no público debe poner a disposición del público es mucho menor que la de otros tipos de JSC. Por ejemplo, las sociedades anónimas no públicas, con algunas excepciones, están exentas de la obligación de publicar informes anuales y contables.
Divulgación de información sobre actividades a terceros.
El principio de publicidad implica la colocación de información sobre las actividades de la empresa en el dominio público. La información que una empresa pública debe publicar en forma impresa (o en Internet) incluye:
- Informe anual de la empresa.
- Informes contables anuales.
- Lista de personas afiliadas.
- Documentación legal de una sociedad anónima.
- La decisión de emitir acciones.
- Convocatoria de la junta de accionistas.
Las corporaciones que no cotizan en bolsa están sujetas a estas obligaciones de divulgación en forma reducida y se aplican solo a entidades con más de 50 accionistas. En este caso, se publica lo siguiente en fuentes disponibles públicamente:
- Reporte anual;
- Estados financieros anuales.
Cierta información sobre una JSC no pública se ingresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (EGRLE). Estos datos incluyen:
- información sobre el valor de los activos a la última fecha de presentación de informes;
- información sobre licencias (incluyendo suspensión, nueva emisión y terminación de una licencia);
- notificación de la introducción de la supervisión según lo determine el tribunal de arbitraje;
- sujeto a publicación de conformidad con los artículos 60 y 63 del Código Civil de la Federación Rusa (notificaciones sobre la reorganización o liquidación de una entidad legal).
Carta
En relación con los cambios legislativos provocados por la aparición de nuevas formas organizativas y jurídicas (sociedades anónimas públicas y no públicas), las JSC deben llevar a cabo un procedimiento de reorganización con modificaciones en los estatutos. Para ello, se convoca una junta de accionistas. Es importante que los cambios introducidos no contradigan la Ley Federal N° 146 de 27 de julio de 2006 y deben contener una mención a la no publicidad de la organización.
La estructura estándar del estatuto de una JSC no pública está determinada por los Artículos 52 y 98 del Código Civil de la Federación Rusa, así como por la Ley No. 208 del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas". La información obligatoria que debe incluirse en este documento incluye:
- nombre de la empresa, su ubicación;
- información sobre acciones colocadas;
- información sobre el capital autorizado;
- el monto de los dividendos;
- procedimiento para la celebración de una junta general de accionistas.
Organizaciones de dirección y órganos de gobierno
De acuerdo con la ley aplicable, el estatuto de una sociedad anónima debe contener una descripción estructura organizativa compañías. El mismo documento debe considerar las facultades de los órganos de gobierno y determinar el procedimiento para la toma de decisiones. La organización de la gestión depende del tamaño de la empresa, puede ser multinivel y tiene diferentes tipos:
- Reunion general de accionistas;
- junta de supervisión (junta de directores);
- órgano ejecutivo colegiado o único (junta o director);
- Comité de Auditoría.
La Ley N° 208-FZ define a la asamblea general como el órgano supremo de gobierno. Con su ayuda, los accionistas ejercen su derecho a administrar una sociedad anónima participando en este evento y votando los puntos de la agenda. Dicha reunión podrá ser anual o extraordinaria. El estatuto de la empresa determinará los límites de la competencia de este órgano (por ejemplo, algunas cuestiones pueden resolverse a nivel del consejo de supervisión).
Debido a dificultades organizativas, la asamblea general no puede resolver cuestiones operativas; para ello se elige un consejo de supervisión. Los temas abordados por esta estructura incluyen:
- determinación de prioridades para las actividades de una sociedad anónima no pública;
- recomendaciones sobre el monto y procedimiento para el pago de dividendos;
- aumento del capital autorizado de la sociedad anónima mediante la colocación de acciones adicionales;
- aprobación de transacciones financieras importantes;
- convocatoria de una junta general de accionistas.
El órgano ejecutivo puede ser único o colegiado. Esta estructura es responsable ante la asamblea general y es responsable por el desempeño indebido de sus funciones. Al mismo tiempo, la competencia de este órgano (especialmente en forma colegiada) incluye las más preguntas dificiles actividades actuales sociedad anónima no pública:
- elaboración de un plan financiero y económico;
- aprobación de documentación sobre las actividades de la empresa;
- consideración y toma de decisiones sobre la celebración de convenios colectivos y convenios;
- armonización de las normas laborales internas.
Emisión y colocación de acciones
El proceso de registro de una sociedad anónima va acompañado de la emisión de valores especiales. Se denominan acciones, y de acuerdo con la Ley N° 39-FZ, otorgan al propietario el derecho a:
- recibir dividendos - parte de las ganancias de la empresa;
- participar en el proceso de gestión de una sociedad anónima (si el valor tiene derecho a voto);
- posesión de una parte de la propiedad después de la liquidación.
La puesta en circulación de valores se denomina emisión. En este caso, las acciones podrán tener:
- forma documental, que confirma los derechos de propiedad con la ayuda de un certificado;
- no documental, cuando se hace una anotación sobre el propietario en un registro especial (en este caso, los conceptos de "valores" y "emitir acciones" son condicionales).
Después de la emisión, sigue la distribución (colocación) de acciones entre los propietarios. El proceso es fundamentalmente diferente para PJSC y NAO, implementando diferentes caminos beneficio de estas empresas. Un canal amplio para la distribución de valores en el primer caso implica un control más completo de las actividades por parte de los organismos estatales. El cuadro muestra las diferencias entre sociedades anónimas públicas y no públicas en la colocación de acciones:
| JSC público | JSC no público |
|
| Registro de emisión de acciones. | Es necesario registrar un prospecto público para la emisión de valores (un documento especial con información sobre el emisor y la emisión de acciones). | Carta y acuerdo de fundación requeridos |
| círculo de accionistas | No limitado | No más de 50 personas |
| Compartir ubicación | Públicamente en la bolsa de valores y otros mercados de valores | Entre los accionistas (o bajo su control), no existe suscripción abierta y libre circulación en las bolsas de valores |
| Posibilidad de que un accionista enajene (venda) acciones | Bajo el control de otros participantes del JSC | gratis |
Certificación de decisiones de la JSC y mantenimiento del registro de accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de la empresa, el cual determina el desarrollo ulterior de la organización. Donde, gran importancia tiene un protocolo legalmente correcto y certificación decisiones tomadas, relevando a los participantes, miembros de la junta y el jefe de reclamos mutuos y disputas por falsificación. De acuerdo con la Ley N° 208-FZ, la documentación del protocolo debe contener:
- la hora y el lugar de la junta general de accionistas de la JSC no pública;
- el número de votos en poder de los propietarios de las acciones con derecho a voto;
- el número total de votos de los accionistas que participan;
- indicación del presidente, presidium, secretario, orden del día.
Ponerse en contacto con los servicios de un notario hará que el protocolo sea más seguro y aumentará el nivel de fiabilidad de este documento. Este especialista deberá asistir personalmente a la reunión, y dejar constancia:
- el hecho de la adopción de decisiones específicas especificadas en el acta de la reunión;
- el número de accionistas presentes de una JSC no pública.
Una alternativa a contactar a un notario serán los servicios de un registrador que mantenga un registro de accionistas. El procedimiento y el procedimiento para la confirmación en este caso será similar. De acuerdo con la legislación, desde el 1 de octubre de 2014, el registro de accionistas solo es posible a nivel profesional. Para ello, las sociedades anónimas deben recurrir a los servicios de empresas que cuenten con una licencia especializada. El mantenimiento independiente del registro se castiga con una multa de hasta 50 000 rublos para la gestión y hasta 1 000 000 de rublos para las personas jurídicas.
Cambio de forma organizativa
La reforma de las sociedades anónimas, iniciada en 2014-2015 por la Ley N° 99-FZ, deberá concluir en 2020. A estas alturas todo títulos oficiales las empresas deben volver a registrarse en la forma prescrita por la ley. Dependiendo de la disponibilidad de publicidad, los antiguos CJSC y OJSC se transforman en PJSC y JSC. La indicación de no publicidad no es obligatoria por ley, por lo que la abreviatura NAO no podrá ser utilizada en los datos oficiales de la sociedad, y la presencia de acciones en libre circulación permite prescindir de la reducción de PAO.
La legislación permite cambiar la forma de propiedad de PJSC a NAO y viceversa. Por ejemplo, para convertir un JSC no público, debe:
- Aumentar el capital autorizado si es inferior a 1000 salarios mínimos.
- Realizar inventario y auditoría.
- Desarrollar y aprobar una versión modificada de los estatutos y documentos relacionados. Si es necesario, se cambia el nombre de la forma jurídica a PJSC (de acuerdo con la ley, esto no es obligatorio, si hay acciones en flotación libre).
- Vuelva a registrarse.
- Transferir la propiedad a una nueva entidad legal.
Preparación de los documentos constitutivos.
Atención especial al volver a registrar una NAO, se debe dar compilación correcta documentación. Organizativamente, este proceso se divide en dos etapas:
- Parte preparatoria. Implica completar una solicitud en el formulario P13001, celebrar una reunión de accionistas y preparar un nuevo estatuto.
- Registro. En esta etapa se modifican los datos de la empresa (obligatorio sello nuevo y formularios), sobre los cuales se debe advertir a las contrapartes.
Ventajas y desventajas
Si comparamos las capacidades de PAO y NAO, cada una de ellas tiene sus pros y sus contras. Pero, dependiendo de la situación comercial específica, una u otra opción será adecuada. Las sociedades anónimas no públicas tienen las siguientes ventajas:
- El monto mínimo del capital autorizado es de 100 salarios mínimos para la NAO (para la JSC Pública esta cifra es 10 veces mayor). Pero este plus se convierte inmediatamente en un menos en comparación con el mismo indicador para una LLC: 10,000 rublos, lo que hace que la forma de una sociedad de responsabilidad limitada sea más accesible para las pequeñas empresas.
- Forma simplificada de adquisición de acciones. No se requiere el registro estatal del contrato de compraventa, solo es necesario realizar cambios en el registro.
- Mayor libertad en la gestión de la empresa. Esto es consecuencia de un círculo limitado de accionistas.
- Restricciones de divulgación. No todos los accionistas quieren que la información sobre su participación en el capital autorizado o el número de acciones esté disponible para una amplia gama de personas.
- Inversiones menos riesgosas para los inversores que en el caso de una empresa pública. Ausencia subasta abierta acciones es buena proteccion de la posibilidad indeseable de que un tercero compre una participación de control.
- Gastos de oficina más bajos que PAO. Los requisitos para la documentación no pública no son tan estrictos como para la que debe hacerse pública.
Si comparamos con una JSC pública, entonces las sociedades anónimas no públicas tienen una serie de desventajas. Éstos incluyen:
- La naturaleza cerrada limita en gran medida la capacidad de atraer inversiones externas.
- El proceso de creación de una empresa se complica por la necesidad de registro estatal de la emisión de acciones (además, esto conduce a un aumento en el capital autorizado).
- El proceso de toma de decisiones puede estar en manos de un pequeño grupo de personas.
- Límites en el número de accionistas de 50 en comparación con número ilimitado en un JSC público.
- Dificultades con el retiro de la membresía y la venta de sus acciones.
Video
El concepto y las características de una sociedad pública.
público y empresas no públicas organizarse y actuar de conformidad con la ley.
Las actividades de las organizaciones están reguladas por actos legales y disposiciones del Código Civil. Federación Rusa.
La división en empresas públicas y no públicas cobró relevancia tras la adopción de modificaciones a la legislación en 2014.
Las principales diferencias entre las empresas públicas y no públicas se relacionan con la manipulación de acciones.
Una empresa pública es una forma de funcionamiento de una persona jurídica, lo que implica la libre circulación de las acciones de la empresa en el mercado. Los accionistas, miembros de la sociedad, tienen derecho a enajenar las acciones que les pertenecen.
Rasgos característicos de una sociedad pública:
- Las acciones se negocian libremente en el mercado.
- No es necesario abrir una cuenta de ahorros.
- No es necesario pagar antes de registrarse. dinero en efectivo para la formación del capital autorizado.
- No hay restricciones en el número de accionistas.
- Los procesos de inversión son transparentes y públicos.
El órgano de gobierno de la sociedad es la asamblea de accionistas. La asamblea puede tomar decisiones y regular las actividades de la sociedad en el marco previsto por las normas de la ley.
La competencia de la junta de accionistas incluye cuestiones importantes de las actividades de una persona jurídica. La gestión actual la realiza el director o directorio, que es el poder ejecutivo de la sociedad.
El consejo de administración también tiene derecho a resolver todos los asuntos, con excepción de los problemas que sean de la competencia de la asamblea de accionistas.
El comité de auditoría realiza la función de control.
Característica: los miembros del consejo de administración no pueden ser miembros del comité de auditoría.
Se lleva a cabo una reunión anual de accionistas de la empresa; las fechas deben especificarse en documento estatutario organizaciones
El concepto y las características de una sociedad no pública.
Una empresa no pública es una forma de organización de una persona jurídica, contraste que es la falta de posibilidad de libre enajenación de acciones. Las acciones se distribuyen únicamente entre los fundadores.
Signos y características de una sociedad no pública:
- Un número limitado de miembros de la sociedad (el número no debe exceder los 50).
- El capital puede ser dinero, valores, propiedad.
- El carácter cerrado de la distribución de acciones.
- No hay ninguna indicación de la publicidad de la empresa en el documento estatutario.
- Se ha introducido una restricción sobre el capital autorizado: al menos 10.000 rublos.
- Las acciones no se pueden colocar en bolsas.
El registrador es el encargado de inscribir a los miembros de la sociedad. Las decisiones de los accionistas deben ser confirmadas por un registrador o un notario.
Características de las empresas públicas y no públicas.
Las características de la actividad de las empresas públicas y no públicas están determinadas por las normas de la ley.
La principal ley que regula las actividades de las personas jurídicas es el Código Civil.
Los cambios recientes en la legislación se relacionan con la organización y las características del trabajo de las empresas:
- La toma de decisiones por parte de los miembros de la sociedad debe ser confirmada por un registrador o notario; por lo tanto, el procedimiento se ha vuelto más complicado, ya que antes de la introducción de tales cambios, la confirmación no era obligatoria.
- Se ha introducido una disposición que requiere una auditoría anual.
- La liquidación de esta entidad legal es imposible si la empresa no ha pagado todas las obligaciones a los acreedores.
- Si se lleva a cabo una reorganización en la escritura de transferencia, es imperativo corregir todos los cambios; sin esto, es imposible transferir derechos y obligaciones al sucesor.
- Una organización, por ley, puede tener varios directores.
- Al registrarse, los miembros de la empresa deben pagar? capital autorizado, la cantidad restante - dentro de un año después del momento del registro oficial.
- Si el capital no se aporta en dinero, sino en bienes inmuebles, es necesario recurrir a los servicios de un tasador inmobiliario independiente. El capital puede formar valores.
- La responsabilidad financiera recae en los gerentes; si es necesario, los acreedores pueden exigir que el gerente cubra las pérdidas.
El estatuto de la empresa, la lista de disposiciones que pueden incluirse en él.
El estatuto de la empresa es el documento principal en el que se basan las actividades de la sociedad, tiene carácter reglamentario y determina las características del funcionamiento de una persona jurídica.
Las disposiciones del documento son aceptadas por los accionistas al registrar una empresa.
El documento debe contener las normas y reglas de relaciones internas y externas de la empresa.
La carta contiene una parte general y una especial.
El primero contiene provisiones generales actividades y su relación con las leyes del estado.
La parte especial refleja las características individuales y características de la actividad de una persona jurídica, por lo que esta parte no puede ser idéntica para dos sociedades distintas.
El cuerpo del documento debe incluir:
- Nombre de la compañía.
- Sociedad de Registro de Dirección/Metro.
- Tipo de entidad jurídica.
- Características del capital de la organización.
- Los derechos de los miembros de la sociedad.
- Características y controles.
- Responsabilidad de los participantes.
El estatuto debe reflejar las características de la elección de la comisión de auditoría, celebración de reuniones de accionistas, pago de ingresos por acciones.
El concepto y funciones de un acuerdo societario
Acuerdo societario (acuerdo) - característica sociedad económica. Para el campo legal de la Federación Rusa, esta documentación es una innovación. El propósito de firmar un acuerdo corporativo es fijar un acuerdo sobre la implementación de ciertos derechos corporativos.
El texto del acuerdo podrá indicar las acciones y modalidades para el ejercicio de los derechos corporativos. medios legales. Los miembros de la sociedad que hayan decidido celebrar un acuerdo social deberán comunicarlo a la sociedad de la que sean miembros.
Se concluye un acuerdo corporativo entre los miembros de la organización y representa los intereses de esta categoría de participantes en la entidad legal.
La información proporcionada en el contrato está disponible públicamente si estamos hablando sobre las sociedades públicas. En las empresas que no cotizan en bolsa, la información especificada en el contrato es confidencial; esta es una característica importante de este tipo de empresa.
La información especificada en el acuerdo corporativo puede ampliar y aclarar las disposiciones de los estatutos de la organización.
Las partes del acuerdo, mediante la firma de este documento, pueden regular algunos aspectos de la gestión de la organización, ejercer los derechos o negarse a ejercerlos, en determinadas circunstancias.
Los participantes podrán, según el convenio, adquirir o enajenar acciones del capital autorizado. Las disposiciones del contrato no deben contradecir las normas de la ley.
Un acuerdo societario no puede:
- Obligar a un participante a votar de cierta manera;
- Determinar o cambiar la estructura y características de la administración de una persona jurídica;
- Cambiar la competencia de las unidades funcionales de una persona jurídica cuyas funciones están definidas por los documentos constitutivos;
- Crear ciertas obligaciones para las personas que no participaron en la firma del documento;
- Divulgar la información contenida en el documento, a menos que la ley permita lo contrario.
La presencia de contradicciones entre el texto del contrato y el estatuto de la empresa no invalida el contrato.
Además, el contrato no se rescinde si una de las partes se retira de este acuerdo, termina el derecho de la parte al contrato.
Si todos los miembros de la sociedad son miembros de un acuerdo social, la decisión que contradiga sus disposiciones puede ser declarada nula.
Una característica importante del documento es que está redactado por escrito, debe ser firmado por las partes de este acuerdo.
Pregunta respuesta
Asesoramiento jurídico online gratuito sobre todas las cuestiones jurídicas
Haga una pregunta gratis y obtenga la respuesta de un abogado en 30 minutos
preguntale a un abogado
Tipos de sociedades anónimas
Comparación Sociedades anónimas públicas y no públicas
Doner 20.12.2018 21:24
¡Buena tarde! La principal diferencia es la diferente colocación y circulación de acciones. PAO: todos sus valores y acciones son colocados por suscripción abierta y cotizan en bolsa de conformidad con la legislación vigente en materia de valores. NAO: operan cerradas, sus acciones o valores no pueden ser colocados por suscripción abierta, ya que no cotizan en bolsa. Capital mínimo autorizado PAO: 100 mil rublos. NAO: 10 mil rublos. Diferencias en los órganos de gobierno PAO: la junta directiva (órgano colegiado de gobierno), que consta de al menos 5 miembros, debe reunirse. En la junta general sólo se tratan los asuntos que son de su competencia conforme a la ley. Es imposible transferir ciertas facultades de la junta general al consejo de administración. NAO: no es necesario tener una junta directiva. En el caso de que se cree, puede asumir todas las funciones del directorio. La Asamblea General puede resolver de manera independiente las cuestiones que no estén previstas en la ley. Sin embargo, es mejor prescribir esto en la carta. Si alguna cuestión se relaciona con la competencia de la junta general, puede transferirse a la junta directiva. Alcance de la divulgación PAO: asegúrese de divulgar la información en su totalidad, además de que no tienen derecho a ocultar el contenido del acuerdo corporativo. NAO: no están obligados a revelar información o pueden proporcionar información incompleta. Importancia de la Confirmación de Aceptación cierta decisión accionistas, y es necesario indicar qué accionistas estaban presentes al mismo tiempo? PAO: la información solo puede ser confirmada por el registrador, al igual que la composición de los accionistas. NAO: la información también puede ser confirmada por el titular del registro, pero sus funciones pueden delegarse en un notario. ¿Quién suele dar su consentimiento para la enajenación de un bloque de acciones? PAO: no hace falta el consentimiento de nadie, y tampoco es posible establecer una regla sobre la obligatoriedad de su recepción. NAO: no se requiere el consentimiento de nadie. Pero a veces, el estatuto contiene información sobre cómo obtener el consentimiento de ciertos accionistas o de la empresa para la enajenación de acciones. ¿Quién tiene derecho a comprar acciones? PAO: los accionistas no pueden obtener ninguna ventaja para comprar acciones. Pero hay excepciones: dicho derecho se aplica a las acciones emitidas adicionalmente, así como a los valores convertibles en acciones. NAO: proporciona de antemano en su estatuto los derechos de los accionistas, incl. para la compra de acciones en caso de venta de las mismas por otros accionistas. ¿Cuál es la esencia de la restricción sobre el número de acciones de propiedad de un determinado accionista? ¿Tienen dichas acciones un valor nominal, se tiene en cuenta el límite en el número de votos otorgados a un accionista? PAO: Faltan todas las restricciones anteriores. NAO: parte de las restricciones se pueden prescribir en la carta, teniendo en cuenta la decisión de los accionistas, que tomaron por unanimidad. ¿De qué depende el nombre del AO? PAO: es imposible prescindir de la palabra "público", respectivamente, el nombre abreviado de la empresa comenzará con la palabra "PJSC". NAO: no se indica el concepto de “no público”, no se agrega en ninguna parte, es decir, se puede prescindir de la frase “JSC”. ¿Cómo es la colocación de acciones preferidas? PAO: no podrán colocarse acciones preferentes si su precio es inferior al costo de las acciones ordinarias. NAO: por el contrario, pueden colocar acciones preferentes si su precio es inferior al de las ordinarias.
Dubrovina Svetlana Borisovna 21.12.2018 14:31
Haz una pregunta adicional
De acuerdo con el colega.
Zajarova Elena Alexandrovna 22.12.2018 10:00
Haz una pregunta adicional
También encontrará útiles los siguientes artículos
- Fundamentos de una organización autónoma sin fines de lucro
- Agencia gubernamental y agencia municipal
- Bufetes de abogados que son personas jurídicas
- Características de la gestión en una sociedad de propietarios.
- Sociedad Cosaca, inscrita en el Registro Estatal de Sociedades Cosacas de la Federación Rusa
- Disposiciones Básicas sobre la Asociación de Propietarios de Bienes Raíces
- Los fundadores de la asociación (sindicato) y los estatutos de la asociación (sindicato)
- Derechos y obligaciones de un participante (miembro) de una organización pública
- Obligación de los socios de una cooperativa de consumo de realizar aportes adicionales
- Fundamentos de las organizaciones corporativas sin fines de lucro
- Terminación de la membresía en una cooperativa de producción y transferencia de una parte
- Características de la gestión en una cooperativa de producción.
- Restricciones a la emisión de valores y al pago de dividendos por parte de una sociedad anónima
- Retiro de un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada de la empresa
- Reorganización y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada
El párrafo 2 del Capítulo 4 del Código Civil contiene reglas generales sobre sociedades y sociedades económicas. Las reglas generales están contenidas en los artículos 66-68, estos artículos han sido modificados desde el 01/09/14. El artículo 66 consagra la definición jurídica sociedad economica es una organización comercial corporativa con un capital autorizado dividido en acciones; los bienes creados a expensas de las contribuciones de los fundadores le pertenecen por derecho de propiedad.
Características de la empresa económica:
- 1. Membresía.
- 2. La presencia de un capital autorizado dividido en cierto número de acciones o partes sociales.
- 3. Pertenecer a la sociedad de propiedad en el derecho de dominio.
- 4. La presencia de derechos corporativos de los partícipes de la sociedad en relación con la sociedad.
- 5. La administración se lleva a cabo mediante la constitución de una asamblea general, las decisiones se toman por votación.
- 6. Capacidad jurídica general de la entidad empresarial.
Artículo 66.3 - Empresas públicas y no públicas.
Se introduce una nueva clasificación para la ley rusa en empresas públicas y no públicas. El significado de la clasificación: proteger a las sociedades anónimas, cuyas acciones no se colocan públicamente, de la regulación excesiva de la legislación sobre acciones.
Criterios para clasificar una empresa comercial como pública:
- 1. La presencia en la denominación social de una indicación de la publicidad de la empresa.
- 2. Oferta pública de las acciones de la sociedad en bolsa; oferta pública de valores convertibles en acciones.
Estos criterios están sujetos a la aplicación de aquellos JSC que fueron creados antes del 01/09/14 y cumplen con los criterios de publicidad. La ley estableció que solo las JSC pueden ser públicas, mientras que las sociedades de responsabilidad limitada y las JSC pueden ser no públicas. La naturaleza de la regulación legal dentro de las empresas públicas y no públicas debería diferir significativamente.
Las empresas públicas colocan sus acciones en la bolsa de valores por suscripción abierta, tienen la oportunidad de atraer a terceros a participar en la empresa y, por lo tanto, sus acciones pueden violar los derechos e intereses de un número indefinido de personas. Para prevenir tales violaciones, las reglas relativas a la regulación de las relaciones corporativas en las empresas públicas deben ser más estrictas.
Las empresas que no cotizan en bolsa involucran a un círculo cercano o predeterminado de personas. GC en nueva edición permite a las empresas no públicas cambiar las reglas generales establecidas por la ley por una legislación especial, tales cambios se realizan en el documento constitutivo - la carta. La decisión de establecer reglas distintas a las previstas por el Código Civil debe ser tomada por unanimidad de todos los participantes en la sociedad. El Código Civil sólo define el ámbito de la dispositividad.
El Código Civil prevé la posibilidad de que las empresas que no cotizan en bolsa cambien la competencia de la junta general de participantes; puede reducirse, es decir, algunos de los asuntos que legalmente son considerados por la asamblea general pueden ser transferidos a la gestión de un órgano colegiado de administración (junta directiva), o ampliados, es decir, aquellos asuntos que no son considerados por la asamblea general pueden ser referidos a la consideración del reunión general. El Código Civil estableció una serie de cuestiones que no pueden ser remitidas a otro órgano para su consideración. Cuestiones que siempre decide la junta general:
- 1. Modificaciones a la carta.
- 2. Reorganización y liquidación.
- 3. Formación de los órganos de gobierno (colegiado y ejecutivo)
- 4. Determinar el monto del valor nominal de la categoría de acciones autorizadas, así como determinar los derechos que otorgan las acciones.
- 5. Un aumento del capital autorizado, desproporcionado de las acciones de los participantes oa expensas de terceros.
- 6. Aprobación de documentos internos que no sean constitutivos.
El artículo 66.3 no incluye la distribución de ganancias y pérdidas en la lista de asuntos que se relacionan con la consideración de la junta general. No existe una opinión unívoca en la literatura respecto a la posibilidad de trasladar el tema de la distribución de pérdidas y ganancias a otro organismo para su consideración. El Código Civil contiene el artículo 67.1, inciso 2, que establece la competencia exclusiva de la reunión de los partícipes en una sociedad mercantil: la exclusión de un partícipe de la sociedad, la distribución de beneficios y pérdidas. El disertante cree que aquí se debe decir que hay una contradicción entre las normas 66.3 y 67.1.
El Código Civil permite la negativa a crear un órgano colegiado, siempre que todas las funciones de dicho órgano se transfieran a un órgano colegiado de gobierno. En una empresa que no cotiza en bolsa, es posible excluir a la comisión de auditoría del organismo. El Código Civil permite establecer un procedimiento diferente para la preparación, convocatoria y celebración de una asamblea general de partícipes y accionistas.
¡Atención! Cada nota de clase electrónica es propiedad intelectual de su autor y se publica en el sitio únicamente con fines informativos.
Pregunta:¿Qué sociedades anónimas son públicas y cuáles no públicas?
Responder: Los signos de una sociedad anónima pública están establecidos por el párrafo 1 del Artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa.
Público es sociedad Anónima:
El estatuto y el nombre de la empresa contienen una indicación de que la empresa es pública, incluso si las acciones de la empresa no se colocan por suscripción abierta y no cotizan en bolsa;
Cuyas acciones y cuyos valores, convertibles en sus acciones, sean de colocación pública (por suscripción abierta);
Las acciones de las cuales y los valores de las cuales, convertibles en sus acciones, se negocian públicamente en las condiciones establecidas por las leyes de valores. Al mismo tiempo, el estatuto de dicha empresa y su nombre de empresa no pueden contener una indicación de que la empresa es pública.
Una sociedad anónima que no cumple con los criterios anteriores se reconoce como no pública (punto 2 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa).
Artículo 7. Ley Federal "De la JSC". Empresas públicas y no públicas (modificada por la Ley Federal del 29 de junio de 2015 N 210-FZ) brinda una definición más completa de una empresa pública o no pública.
1. Una empresa puede ser pública o no pública, lo que se refleja en sus estatutos y denominación social.
2. Una empresa pública tiene derecho a colocar acciones y emitir valores convertibles en sus acciones mediante suscripción abierta. Las acciones de una empresa no pública y los valores de renta variable convertibles en sus acciones no pueden colocarse por suscripción pública ni ofrecerse de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas.
3. .............................................................................................................................................
En total, podemos concluir que una sociedad anónima pública puede ser reconocida como:
1. JSC, cuyos estatutos y nombre contienen una indicación de ello (publicidad voluntaria). No hubo requisitos para realizar dichos cambios en los estatutos de la empresa hasta el 01/07/2015.
2. JSC, cuyas acciones se colocan públicamente (por suscripción abierta) o se colocaron (cláusula 1 de la Carta del Banco Central de la Federación Rusa del 18 de agosto de 2014 No. 06 - 52/6680).
3.
JSC cuyas acciones se negocian públicamente (en negociaciones organizadas o mediante la oferta a un número ilimitado de personas) o se han negociado (cláusula 1 de la Carta del Banco Central de la Federación Rusa de fecha 18 de agosto de 2014 No. 06 - 52/6680 ).
4.
JSC, cuyas acciones cotizan en bolsa / han sido negociadas. Circulación pública significa, entre otras cosas, la venta de acciones en el curso de la privatización en formas que impliquen la participación de un número ilimitado de adquirentes, por ejemplo, una venta a:
- subasta;
- competencia comercial;
- competencia de inversión (licitación);
- subasta especializada;
- subasta de vales especializada.
Para tener un signo de una empresa pública, es necesario que se realice al menos una transacción durante la subasta. Si el plan de privatización preveía la venta a un número ilimitado de personas, pero no se concluyeron transacciones como resultado de la subasta, entonces no hay señal de publicidad. Se entiende por circulación pública aquella que se efectúe únicamente de conformidad con la legislación sobre valores. Aquellas. no se tiene en cuenta:
- venta en subasta en el curso de procedimientos de ejecución;
- venta en subasta durante procedimientos concursales, etc.
Desde el 1 de septiembre de 2014, los tipos de sociedades anónimas han cambiado. En lugar de sociedades anónimas abiertas y cerradas, ahora se utilizan los conceptos: público y no público. Los cambios fueron realizados por la Ley Federal N° 99 de fecha 05.05.2014. "Sobre las enmiendas al capítulo 4 de la primera parte del Código Civil de la Federación Rusa" (en adelante, Ley Federal No. 99). De acuerdo con la nueva definición, las empresas ahora pueden ser públicas, cuyas acciones se colocan y circulan en el dominio público y (o) en su nombre y estatuto hay una indicación de publicidad (se aplica a las antiguas OJSC) y no públicas, todas las resto, que incluyen LLC y ex CJSC (artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa).
A su vez, todas las JSC que cumplen con la definición de publicidad a partir del 1 de septiembre pasan a ser automáticamente y les aplican los cambios en el Código Civil realizados por la Ley Federal N° 99. En cuanto a la JSC, si la Compañía decide permanecer cerrada, que es decir, no pública conforme a las nuevas normas, mientras no se realicen modificaciones a los documentos constitutivos, se estará a lo dispuesto en la Ley Federal N° 208, del 26/12/1995. sobre ZAO. En general, se está aboliendo una forma como una sociedad anónima cerrada. Sin embargo, no será necesario cambiar el nombre de las empresas no públicas y agregar la palabra "no pública" en el futuro, sino que solo será necesario eliminar la palabra "cerrada", dejando solo JSC.
A la fecha, las formas organizacionales y legales más comunes para hacer negocios en nuestro país son las Sociedades Anónimas No Públicas (Cerradas) (antes CJSC). Hay una cantidad bastante grande de información sobre LLC en nuestro sitio web, gracias a la cual cada uno de nuestros visitantes probablemente ya haya descubierto muchos problemas relacionados con el establecimiento de una empresa en esta forma organizativa y legal. Pero hasta ahora no ha habido mención de una sociedad anónima no pública. Es por eso que decidimos corregir este malentendido y llamamos su atención sobre un artículo general que informa sobre los puntos principales del registro de una empresa en forma de JSC.
Capital autorizado de una JSC no pública (CJSC)
La principal diferencia entre una sociedad anónima no pública (CJSC) y una LLC es el método de formación del capital autorizado: en contraste con una LLC, donde consiste en acciones de los participantes, en una sociedad anónima capital autorizado formado por acciones. Es importante señalar aquí que las acciones son valores, mientras que una participación en el capital autorizado de una LLC es derecho de propiedad partícipe.
Especialmente para la formación del capital autorizado, los accionistas de una JSC no pública (CJSC) emiten acciones, así como su registro estatal. Este es uno de los puntos principales que es una diferencia característica entre una JSC y una LLC y le extiende el efecto de la legislación sobre el mercado de valores y la protección de los derechos de los inversores. Sin embargo, todavía existe una similitud entre una JSC y una LLC en términos del capital autorizado: así como los participantes en una LLC tienen la oportunidad de atraer inversiones adicionales a la Compañía en forma de contribuciones adicionales al capital autorizado, así los accionistas de una JSC no pública pueden atraer inversiones en forma de una emisión adicional de acciones.
Accionistas de una JSC no pública (CJSC)
Hay un punto más que distingue significativamente a una sociedad anónima no pública (CJSC) de una LLC, y radica en el hecho de que es imposible excluir por completo la posibilidad de que surjan nuevos accionistas en una sociedad anónima. . La única restricción en este sentido es el derecho de suscripción preferente de compra de acciones cuando se vendan a un tercero. El objetivo principal del derecho de suscripción preferente es permitir que los accionistas retiren a un tercero de la participación en la Compañía, y solo puede lograrse si la venta de acciones no tuvo lugar en absoluto; no se produjo la venta de acciones a un tercero, y fueron vendidas a los accionistas de la Sociedad, así como en el caso de que en virtud del contrato se transfirieran los derechos y obligaciones a la persona con derecho de suscripción preferente compra.
A más tardar el 1 de julio de 2009, uno de diferencias significativas LLC de una sociedad anónima no pública (CJSC) tenía la oportunidad de que un miembro de una LLC abandonara la Compañía en cualquier momento, exigiendo el pago del valor de su participación en el capital autorizado (en dinero o propiedad). Sin embargo, la ley de LLC, que entró en vigor el 1 de julio de 2009, establece una restricción a este derecho anterior, dejando la posibilidad de retiro libre de la LLC solo si esto se establece por separado en el estatuto de la Compañía.
En cuanto a los derechos, en una JSC no pública (CJSC) el sistema de su distribución entre los accionistas de la Compañía se basa en un principio ligeramente diferente. Así, los derechos de los accionistas de una JSC dependen de la categoría de acciones que posea, las cuales, a su vez, pueden ser ordinarias o preferentes. Pero al mismo tiempo, el estatuto de una JSC no pública no puede establecer derechos u obligaciones diferentes para los propietarios de solo acciones ordinarias o solo un tipo de acciones preferenciales, ya que todas las acciones ordinarias (así como todas las acciones preferenciales del mismo tipo) otorgar a sus titulares derechos de idéntico contenido.
Pago del capital autorizado de una JSC no pública (CJSC)
Al crear una JSC no pública (CJSC), el pago del capital autorizado hasta su registro estatal no requerido. Sin embargo, existe una limitación en su pago: el capital autorizado de la JSC debe pagarse al menos el 50% dentro de los 3 meses posteriores a la fecha de registro estatal de la Compañía.
Un matiz más. En el caso de que una sociedad anónima pague su capital social con propiedad, es necesario evaluar esta propiedad por adelantado por un tasador independiente, lo que ahora se requiere que se haga en una LLC, independientemente de la cantidad de propiedad que se esté valorando.
Transferencia del registro de accionistas a un registrador independiente
Además, todas las JSC, tanto públicas como no públicas, deben prestar atención al hecho de que a partir del 1 de octubre de 2014, todos los registros de accionistas deben ser mantenidos por registradores especializados que cuenten con la licencia correspondiente. Esta obligación fue introducida por la Ley Federal N° 142 del 07/02/2013 “Sobre las enmiendas a la subsección 3 de la sección I de la primera parte del Código Civil de la Federación Rusa” el año pasado. Al mismo tiempo, como señala el Banco de Rusia en su carta reciente, no hay excepciones para la transferencia del registro para cualquier JSC, si previamente se realizaron de forma independiente. Por lo tanto, tenga cuidado y tenga tiempo para transferir el registro de accionistas a tiempo para no recibir una multa de hasta 1 millón de rublos.
