Que realizó cambios significativos de acuerdo con qué sociedades anónimas se dividen en públicas y empresas no públicas, es decir, se ha suprimido la división de las sociedades anónimas en abiertas y cerradas. En otras palabras, organizacional forma jurídica "sociedad Anónima"se conserva, pero los tipos de estas entidades comerciales están cambiando.
Según las nuevas reglas, las JSC se dividen en dos tipos: públicas y no públicas.
En virtud de la cláusula 1 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia público es una sociedad anónima cuyas acciones y valores se cotizan en bolsa (mediante suscripción abierta) o se cotizan en bolsa en las condiciones que establecen las leyes de valores. Reglas sobre sociedades publicas aх se aplica a las JSC, cuyos estatutos y el nombre de la empresa contienen una indicación de que la empresa es pública. Así, una sociedad que no cumpla con los criterios correspondientes también puede hacerse pública.
Se reconoce una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima que no cumpla con los criterios especificados anteriormente. no publico.
Una persona jurídica que sea una organización comercial debe necesariamente tener una razón social, la cual se inscribe en el documento constitutivo (en una JSC este es el estatuto) y en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. El nombre corporativo completo de una sociedad anónima pública en ruso debe contener el nombre completo de la empresa y las palabras "sociedad anónima pública", abreviado: nombre completo o abreviado de la empresa y las palabras "sociedad anónima pública" o "PJSC". .
Una empresa que no cotiza en bolsa pasa a ser (a su discreción) pública a partir de la fecha en que la información sobre el nombre de la empresa se ingresa en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, que contiene una indicación de que la empresa debe considerarse pública. El nombre de la empresa de una JSC no pública en ruso debe contener el nombre completo de la empresa y las palabras "sociedad anónima", abreviado: nombre completo o abreviado de la empresa y las palabras "sociedad anónima" o "JSC" ( ).
Como se desprende de la regla general (párrafo 3, cláusula 1, artículo 53 del Código Civil de la Federación de Rusia), el documento constitutivo puede disponer que la autoridad para actuar en nombre de una entidad jurídica se otorgue a varias personas que actúen de forma conjunta o independiente el uno del otro. La información sobre esto debe incluirse en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales.
Sobre la base de las JSC, creadas antes del 01/09/2014 y que reúnen las características de las sociedades anónimas públicas, son reconocidas como públicas, y con independencia de la presencia en su denominación social de una indicación de que la sociedad es pública. En este sentido, dichas empresas tienen derecho a ofrecer públicamente acciones y valores convertibles en acciones, aunque su nombre puede no indicar que la empresa es pública.
Con el fin de informar a los inversionistas y otras partes interesadas, el Banco de Rusia recomendó que las JSC que cumplan con las características de las JSC públicas, cuyos valores se encuentren en proceso de colocación, divulguen información sobre el cumplimiento de la empresa con las características de las empresas públicas. Los documentos constitutivos (estatutos) y los nombres de las JSC creadas antes del 01/09/2014 deben ajustarse a las normas del Código Civil de la Federación de Rusia en la nueva edición cuando se cambien los documentos constitutivos por primera vez. Este es un requisito de la Ley Federal No. 99-FZ.
Además, el cambio de nombre de una persona jurídica en relación con su adecuación a las nuevas normas del Código Civil no implica la necesidad de modificar los documentos estatutarios y otros que contengan su nombre anterior. Tampoco es necesario volver a registrarse entidades legales creado antes del 01/09/2014. En consecuencia, todos los documentos de título emitidos por JSC antes del 1 de septiembre de 2014, título, título, rescisión y demás documentos conservan su fuerza legal, por lo que no se requiere su reemplazo sin falta. En particular, lo anterior se refiere a las licencias y otros permisos emitidos por Rosprirodnadzor y sus organismos territoriales (Carta de Rosprirodnadzor de fecha 14 de octubre de 2014 No. AA-03-04-36 / 16011).
Al mismo tiempo, las personas jurídicas no están privadas del derecho de solicitar a la autoridad competente enmiendas a documentos emitidos previamente (si el documento reglamentario se regula el procedimiento para la emisión de un documento en lugar de uno emitido previamente). Por ejemplo, la legislación sobre impuestos y tasas no prevé el procedimiento para reemplazar las notificaciones de registro ante las autoridades fiscales, y cuando el nombre de JSC se presenta de conformidad con el Capítulo 4 del Código Civil de la Federación de Rusia, el reemplazo de estos las notificaciones basadas en los motivos previstos por el Código Fiscal de la Federación de Rusia no son necesarias (Carta del Servicio Fiscal Federal de Rusia de fecha 16 de septiembre de 2014 No. CA-4-14 / 18715).
Reinscripción de personas jurídicas previamente creadas especificadas en el art. 8, 9 ФЗ con fecha 05.05.2014 No. 99-ФЗ, en relación con la entrada en vigor de esta Ley Federal no se requiere.
Las sociedades anónimas creadas antes del 01/09/2014 que cumplan con estos criterios se consideran por defecto JSC públicas (según regla general la razón social de dicha empresa debe contener una indicación de que la empresa es pública). Una empresa, por todos los indicios relacionados con la no pública, puede hacerse pública si una indicación de esto se registra en su denominación social.La primera modificación de los estatutos, llevada a cabo sobre la base de una decisión de la junta general de accionistas.
Es importante tener en cuenta que al registrar cambios en los documentos constitutivos de las personas jurídicas en relación con la presentación de estos documentos de acuerdo con las normas del Capítulo 4 del Código Civil Federación Rusa no hay ningún deber estatal.
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Las solicitudes de información relacionadas con la creación y posterior funcionamiento de un OJSC no son las más habituales en Internet. Por lo general, se adentran en textos sobre OJSC por error, confundiéndolo con LLC o incluso con los Emiratos Árabes Unidos. Pero si entraste con el objetivo de encontrar información útil para el desarrollo empresarial, probablemente sepa que OJSC ya no es solo un negocio, sino un negocio con un elegante esmoquin.
Un poco sobre el nombre
En primer lugar, quienes estén pensando en crear una sociedad anónima deberían borrar de su memoria el propio nombre "JSC", que no existe oficialmente desde hace casi cuatro años, aunque todavía se usa por inercia.
En 2015, la Ley Federal No. 99 modificó el Capítulo IV del Código Civil de la Federación de Rusia. Las modificaciones afectaron a muchos aspectos de la creación y funcionamiento de personas jurídicas, incluidas las sociedades anónimas. En particular, las sociedades anónimas se dividieron en dos tipos: públicas y no públicas. Entonces OJSC se convirtió en PJSC y CJSC, en NAO.
PJSC, NAO, LLC
Si imagina una forma de hacer negocios en forma de pirámide o escalera, entonces el primer paso será una LLC. Esto no significa que deba comenzar con una LLC. Esto significa que, en la forma de un dispositivo LLC, existen bases que pueden crecer constantemente hacia otras formas de hacer negocios.
Tres pilares del registro empresarial serio
Estructura LLC- se trata de uno o más fundadores (hasta 50 personas), entre los que se divide el capital autorizado. La división de los beneficios se realiza de acuerdo con los estatutos de la empresa y el propietario de una participación mayor no siempre recibe un porcentaje mayor de los beneficios. Los cofundadores tienen derecho a enajenar sus acciones respetando los derechos de preferencia de otros cofundadores.
Estructura NAO- esto es hasta 50 accionistas, que juntos crean el capital autorizado. O viceversa: el capital autorizado dividido en acciones crea hasta 50 accionistas. En pocas palabras, el capital autorizado es creado por un grupo de personas que contribuyen de acuerdo con sus capacidades financieras. En este caso, la ganancia se divide según el número y el volumen de acciones. Un accionista tiene derecho a disponer de sus acciones sujeto a los derechos preferenciales de otros accionistas.
Estructura de PJSC- este es el número gratuito de fundadores que crean el capital autorizado según el mismo principio que los accionistas de la NAO. Al mismo tiempo, el número de accionistas de PJSC puede limitarse solo por el sentido común, ya que lo principal Distinción PAO de LLC y NAO: este es el derecho a la emisión y venta pública gratuita de acciones. Las ganancias en PJSC se asignan en función del volumen y el valor de las acciones.
¡Para tu información! PJSC, o asociaciones abiertas, como se les llamó inmediatamente después del colapso de la URSS, se convirtieron en los progenitores de la oligarquía postsoviética. Durante el período en que la economía soviética estaba colapsando, ex líderes, los trabajadores del partido, los secretarios de los comités del partido regionales y de distrito y otros ciudadanos emprendedores se convirtieron en los fundadores de las primeras asociaciones abiertas, construidas sobre los huesos de empresas que alguna vez florecieron. Habiéndose convertido, como resultado de la privatización, en propietarios de fábricas y fábricas agonizantes, ofrecieron a los antiguos trabajadores comprar acciones que, a medida que se restauraban las empresas, supuestamente generarían ingresos. Sin embargo, las fábricas y las fábricas no se recuperaron y los jefes del partido crearon con calma otros tipos de negocios. Hasta ahora, muchos de los jubilados de hoy todavía tienen acciones y certificados para participar en la privatización de instalaciones industriales que alguna vez fueron famosas.
Quien necesita que
Desde el punto de vista del Código Penal, no hay tantas diferencias entre la “pirámide” y el PJSC. Tanto esos como otros venden trozos de papel que prometen convertir en dinero con el tiempo. Aquellos que logran cumplir su promesa se convierten en empresarios sólidos. Los que fracasan caen en la zona de interés. cumplimiento de la ley... Por tanto, las limitaciones del sentido común a la hora de emitir acciones son muy importantes.
Por lo demás, PJSC es uno de los mejores formas hacer negocios tanto para los aspirantes a empresarios como para el mercado de los tiburones.
Existe la opinión de que la creación de un PJSC es prerrogativa de empresarios ya establecidos y exitosos para quienes no tiene sentido estudiar la legislación y andar con carpetas en varias instancias, registrando un PJSC. La mejor forma para ellos es celebrar un acuerdo con una empresa que brinde servicios de intermediación para el registro de personas jurídicas.
Por supuesto, esto es muy Buen camino, pero el hecho es que los PJSC son creados no solo por los Rothschild, sino también por estudiantes de tercer año, para quienes cada rublo vale su peso en oro. Recogen los 100.000 rublos necesarios. capital autorizado con el mundo en una cuerda, convirtiendo a sus acreedores en accionistas del futuro PJSC. Sus ingresos futuros es solo una idea hasta ahora, pero la idea a veces es brillante. Para poner en práctica esta idea, necesitan fondos que no se amortizarán de inmediato, por lo que la opción de obtener un préstamo no es para ellos. De la mejor manera será la creación de un PJSC con capacidad para recaudar fondos mediante la venta de acciones.
- recaudación de fondos para el desarrollo empresarial;
- la oportunidad de ingresar al mercado internacional para atraer accionistas extranjeros.
Leyendas y mitos de Internet
No se sabe de quién mano ligera Ha aparecido una historia en Internet de que un PJSC puede registrarse solo después del registro preliminar del NJSC con la posterior reducción de la documentación y el capital autorizado al nivel de registro de un PJSC. Al mismo tiempo, los autores de tales declaraciones sin vergüenza remiten al art. 7.1 de la Ley de la Federación de Rusia sobre sociedades anónimas. Es difícil imaginar en qué estado se debería leer el artículo 7.1 para ver lo que no está allí.
Desafortunadamente, los artículos escritos por semiprofesionales o incluso no profesionales que se copian entre sí han proliferado a tal escala que han llamado la atención de los abogados actuales. Este último, en lugar de estudiar la legislación, creyó en los mitos de Internet, y los tribunales inundaron los reclamos de los fundadores del PJSC, exigiendo el levantamiento de las prohibiciones. agencias gubernamentales emitir acciones por ellos. Los procedimientos de apelación se inundaron Corte Suprema RF, que una y otra vez explica en sus decisiones que tales declaraciones son una mala interpretación de la ley.
¡Consejo! Si ha abierto un artículo que indica que un PJSC no puede recibir el estado público de inmediato, ciérrelo de inmediato. Fue escrito por un laico de la jurisprudencia. Si la firma intermediaria, a la que solicitó la prestación de servicios relacionados con el registro de un PJSC, le asegura que primero debe registrar un NJSC, rechazar inmediatamente sus servicios y al mismo tiempo escribir una queja al Ministerio de Justicia.
Contras de PJSC
La principal desventaja del PJSC se mencionó un poco más arriba: es la posibilidad de convertir la emisión de acciones en un método de fraude.
Es por eso que se aplican requisitos ligeramente más altos a las PJSC que a las LLC o NJSC en términos de control sobre las autoridades policiales y fiscales. Esto reduce el riesgo de transformación de la sociedad anónima en otra pirámide.
Las formas de control sobre las actividades de PJSC son:
- auditorías anuales;
- publicación de los resultados de la economía y actividades financieras PAO.
Dónde empezar
En términos legales, debe comenzar con Ad Ovo, es decir, con el nombre. La legislación establece ciertos requisitos para el nombre de un PJSC:
- Debe incluir la mención obligatoria de publicidad.
- Debe ser respetable, no debe contener blasfemias, insultos, cualquier mención de discriminación racial, etc.
- Se requiere el nombre en ruso.
Habiendo decidido el nombre, debe decidir más:
- con el aporte de cada accionista;
- con el nombramiento del Director General;
- con la elección del domicilio legal de la PJSC. Puede ser la residencia de uno de los accionistas o un local alquilado.
Capital autorizado
El tamaño mínimo permitido del capital autorizado de un PJSC es de 100.000 rublos. No tiene sentido iniciar el trámite de registro sin esta cantidad.
Cabe recordar que el origen del monto del capital social son las acciones propiedad de los partícipes. Desde PAO - organización abierta, no solo los fundadores, sino también terceros tienen derecho a comprar acciones.
Dado que el capital autorizado se forma a expensas de las acciones, en el curso de las actividades de PJSC MC, puede aumentar en la cantidad de acciones adquiridas o beneficiarse de ellas, pero no puede caer por debajo de 100.000 rublos.
Carta de PJSC
Al igual que en una LLC o NJSC, la Carta es el principal documento constitutivo de una PJSC, que refleja la dirección y las formas de sus actividades. Es la carta constitutiva que prevé todas las características de la emisión de acciones y las actuaciones posteriores del PJSC sobre el devengo y pago de dividendos.
No tienes que reinventar la rueda. El mundo esta lleno muestras estándar de la carta PJSC. Al poseer idioma en Inglés en el nivel intermedio, también puede utilizar plantillas extranjeras.
Administración de PJSC
La administración de PJSC es un colectivo de accionistas. La administración de PJSC es:
- Junta directiva elegida reunión general accionistas.
- Director General de PJSC.
- Comisión de Auditoría del PJSC.
PJSC puede realizar cualquier tipo de actividad que sea legal en el territorio de la Federación de Rusia. Se considera condición restrictiva la imposibilidad de realizar más de un tipo de actividad por parte de un PJSC. Si el tipo de actividad elegido requiere una licencia estatal obligatoria, la licencia correspondiente se emite después del registro de la PJSC.
Etapas de registro
- Solicitud de registro.
- Pago de tasas estatales.
- Documentos que acrediten la existencia de domicilio legal. Un libro de la casa, un extracto del catastro o un contrato de arrendamiento son adecuados.
- Copias notariales de los documentos de identidad de cada uno de los accionistas fundadores.
- Es recomendable proporcionar de inmediato los datos del contable seleccionado, para que luego no pierda tiempo en realizar cambios en los documentos constitutivos.
El registro de un PJSC es un proceso bastante largo y laborioso, así que tenga paciencia. O aún piense en una empresa intermediaria que hará todo por usted.
Las sociedades anónimas no públicas aparecieron en la comunidad empresarial. Y todo porque se aprobaron las sensacionales enmiendas al Código Civil. ¿Qué son? ¿Cuáles aparecieron en Rusia de acuerdo con ellos? ¿Cómo debería sonar el nombre correcto de una sociedad anónima no pública si vamos a realizar negocios en el marco de esta forma organizativa y jurídica? Intentaremos dar respuesta a estas preguntas y al mismo tiempo considerar los matices más notables que revelan la esencia de las innovaciones legislativas.
Nueva ley
Un fenómeno como no público es completamente nuevo para Rusia. Este término se generalizó solo debido a algunas reformas legislativas llevadas a cabo en septiembre de 2014. Luego entraron en vigor varias enmiendas al Código Civil de la Federación de Rusia. Según ellos, tipo de stock como tipos de forma organizativa y jurídica de trabajo de las empresas recibieron un nombre diferente. Ahora hay otros términos en circulación, a saber: sociedad "pública" y "común". ¿Qué son?
Las empresas públicas ahora incluyen organizaciones que poseen acciones y valores que se colocan en un formato abierto (o que circulan en el mercado de acuerdo con las normas de los actos legales que regulan la circulación de valores). Otros tipos de entidades comerciales - CJSC, así como OJSC - que no tienen valores en libre práctica, reciben la condición de "ordinarias". Su nombre suena como cualquier adición. También observamos que un formato de organización de empresas como ALC, en principio, no ha sido clasificado ni abolido de ninguna manera. Por lo tanto, las empresas establecidas antes de septiembre de 2014 deben cambiarse de nombre en consecuencia. Los nuevos funcionarán en el mismo estado que establece la ley.
Matices de terminología
La nueva ley no contiene un término que suene exactamente como "sociedad anónima no pública". Por lo tanto, una forma organizativa y jurídica como una sociedad anónima cerrada no recibió un análogo directo. Sin embargo, si la organización aún tiene acciones, aunque no se haya lanzado al libre comercio, el uso del término "sociedad anónima no pública" en relación con ellas es bastante permisible de manera extraoficial. A su vez, se sigue llamando a una LLC en la que no hay acciones (solo hay capital autorizado).
Por tanto, el criterio principal de "publicidad" es la negociación abierta de acciones y otros valores. Además, los expertos señalan que otro aspecto no es menos importante. Además, la "publicidad" de una JSC debe reflejarse en su estatuto.
También observamos que, de acuerdo con la nueva ley, no es necesario que se lleve a cabo con urgencia la reinscripción de las organizaciones para que sus nombres estén en consonancia con las enmiendas. Además, al implementar el procedimiento apropiado, las empresas no están obligadas a pagar una tarifa estatal. Dato interesante- enmiendas al Código Civil de la Federación de Rusia, sobre las cuales en cuestión, fueron iniciadas por las autoridades en 2012.
¿LLC es una sociedad no pública?
En relación con organizaciones y legales como LLC, en términos de las enmiendas consideradas al Código Civil de la Federación de Rusia, existe una peculiaridad. Por un lado, en la nueva versión del Código, las LLC ahora pertenecen a empresas que no cotizan en bolsa, a la par con las "antiguas" CJSC. Por otro lado, otras disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia no dicen nada sobre el cambio de su estado. Por lo tanto, una LLC es como una "sociedad no pública", como una CJSC, y al mismo tiempo, una especie de forma organizativa y jurídica independiente de una empresa.
Tres tipos de sociedades
Entonces, ¿qué tenemos del hecho de enmendar la ley? Hay tres tipos principales de organizaciones en Rusia.
1. Sociedades Anónimas Públicas
Se trata de empresas que tienen acciones de libre flotación. En cualquier caso, se trata de JSC "anteriores".
2. Dos subtipos de empresas no públicas:
JSC que no tienen acciones en libre circulación (pueden ser tanto las CJSC "antiguas" como las JSC con valores no cotizados), extraoficialmente: una "sociedad anónima no pública";
LLC sin acciones.
Los antiguos ALC han sido abolidos. Aquellas empresas que lograron registrarse con este estado ahora estarán sujetas a las reglas típicas de las LLC.
Matices de reinscripción
¿Qué deben hacer las empresas ya registradas? ¿Es necesario cambiarles el nombre de acuerdo con las nuevas reglas del Código Civil de la Federación de Rusia? Los abogados creen que no, con base en el contenido de las normas de enmiendas al Código. Lo cierto es que en el párrafo 11 del artículo 3º de la correspondiente ley de cambio de nombre de empresas, se reconocen automáticamente como tales las organizaciones que fueron creadas antes de la entrada en vigor de las modificaciones y que tienen señas de público. A su vez, la CJSC tampoco puede volver a registrarse, sin embargo, solo hasta el momento en que se realicen cambios en la carta, así es como dice el noveno párrafo del tercer artículo de la ley de enmiendas.
Algoritmo de reinscripción
Consideremos cómo debe llevarse a cabo en la práctica el nuevo registro (cambio de nombre) de una empresa, si, no obstante, surge la necesidad. El procedimiento consta de las siguientes etapas principales.
Primero, la empresa llena una solicitud en el formulario número P13001, que es aprobado por el Servicio de Impuestos Federales. Luego, la firma le adjunta los siguientes documentos:
Acta de la junta de fundadores (accionistas);
Nueva constitución de una sociedad anónima no pública.
La tarifa, como dijimos anteriormente, no es necesario abonarla. La siguiente etapa es la puesta en orden. En particular, la abreviatura CJSC y el término correspondiente "sociedad anónima cerrada" deberían cambiarse de nombre a JSC. Después de eso, también es necesario cambiar la estructura de los sellos, realizar cambios en los documentos bancarios y también enviar información a los socios de que ahora dicha CJSC es una sociedad anónima no pública. En este sentido, algunos expertos siguen recomendando llevar a cabo el procedimiento de cambio de nombre, para que las contrapartes y los posibles inversores tengan más claro con qué tipo de empresa son o cooperarán. Aunque la ley no lo exige por defecto.
Algunos expertos señalan, refiriéndose a la primera cláusula del artículo 97º del Código Fiscal de la Federación de Rusia, que las JSC que tienen signos de "publicidad" están obligadas a agregar una indicación adecuada a su nombre. Las JSC "no públicas", a su discreción, pueden hacer lo mismo si los accionistas tienen la intención de anunciar que los valores pasarán a la suscripción pública.
Registro y registrador
También tomamos nota del hecho de que las enmiendas al Código Civil de la Federación de Rusia también fueron acompañadas por una serie de estatutos. Estos incluyen, en particular, una de las Cartas del Banco de Rusia. Refleja la obligación de las organizaciones de transferir a un registrador especializado, ya sea una sociedad anónima abierta o no pública, el registro de accionistas. Esto es obligatorio para todas las JSC, como lo señalaron los abogados, para su ejecución por orden del Banco Central. Si una sociedad anónima abierta o no pública aún no ha transferido el registro de accionistas a nadie, entonces sus fundadores deben llevar a cabo una serie de procedimientos. A saber:
Seleccionar un registrador y discutir con él los términos del acuerdo sobre el mantenimiento del registro;
Preparar documentos e información relevantes;
Concluir un acuerdo con el registrador;
Divulgar información (si se le indica a la JSC que lo haga) sobre la empresa asociada;
Notificar a las personas cuyos datos están presentes en los documentos de registro;
Transferir el registro a una organización asociada;
Ingrese información sobre el registrador en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales;
Importancia de las reformas
¿Cuáles son las implicaciones prácticas de reformar CJSC y OJSC? Los expertos creen que ahora el estado puede controlar el trabajo de las sociedades anónimas de forma más activa que antes. En particular, todas las JSC deberán someterse a una auditoría obligatoria, tanto las públicas como aquellas cuyas acciones no se negocien libremente. No importa el estado de los valores de la sociedad anónima. Incluso para una forma de negocio como las sociedades anónimas no públicas, la auditoría se convierte en un procedimiento obligatorio.
Al mismo tiempo, el auditor no debe estar asociado con los intereses de la JSC auditada o personalmente con los accionistas de la empresa. El tema de la auditoría es tanto la contabilidad como los estados financieros. Los propietarios de más del 10% de los activos de la corporación (acciones o capital autorizado) pueden iniciar una auditoría no programada. Los criterios para llevar a cabo este trámite pueden reflejarse en el estatuto de la JSC.
También tomamos nota de que se realizaron varias otras enmiendas al Código Civil, que complementan las que estamos considerando. En particular, la empresa ahora puede emplear a varias personas en puestos director general... Sin embargo, el estatuto de una sociedad anónima no pública o su análogo "abierto" debe contener información sobre las competencias de cada una. Es interesante que el puesto de jefe de contabilidad puede ser exclusivamente exclusivo. Otra innovación significativa es que algunos tipos de decisiones tomadas por los accionistas de las empresas ahora tienen que ser notariales.
Los cambios significativos se refieren, por ejemplo, a un matiz como la forma de confirmar la lista de personas que participan en la junta de accionistas. Para las sociedades anónimas públicas, se ha establecido una norma: el procedimiento correspondiente puede ser realizado por una persona que lleva el registro de accionistas y al mismo tiempo realiza funciones típicas de la comisión de escrutinio. Estas son las innovaciones. A su vez, en una forma de organización empresarial como las sociedades anónimas no públicas, el registro también puede ser llevado por una persona ejecutiva, pero su función, que está relacionada con la determinación de la composición de los participantes de la reunión, puede ser realizada por un notario. Además, como señalan algunos abogados, las características de este procedimiento también se pueden prescribir en el estatuto de una sociedad no pública; la ley no prohíbe directamente hacerlo.
Además, la nueva edición del Código Civil cambió el procedimiento para transformar una sociedad en otra. Ahora, una sociedad anónima puede convertirse en una LLC o una cooperativa. Al mismo tiempo, JSC pierde el derecho a convertirse en una organización sin fines de lucro.
Acuerdo corporativo
Las enmiendas al Código Civil también introdujeron un nuevo término en la circulación legal: "acuerdo corporativo". Los accionistas de las empresas pueden celebrarlo a voluntad. Si lo hacen, en el caso de que la JSC sea pública, se debe divulgar el contenido del documento (sin embargo, las reglas reales que rigen este procedimiento aún no han aparecido). A su vez, si el "acuerdo corporativo" fue redactado por un "ex" CJSC, una sociedad anónima no pública, entonces la ley no prescribe que se divulguen sus detalles.
Cambios en la carta
Hay una serie de matices sobre los que es útil llamar la atención sobre los propietarios de JSC que deciden organizarse. Nueva edición El Código Civil contiene una serie de requisitos nuevos para este documento constitutivo. Considere los elementos que puede contener un estatuto típico de una sociedad anónima no pública. Conocerlos puede resultar útil tanto a la hora de crear una nueva empresa como a la hora de volver a registrar una existente. Por lo tanto, la forma del estatuto de una sociedad anónima no pública debe incluir los siguientes puntos:
El nombre de la empresa de la organización;
Una indicación de que es público (si la actividad real y el tipo de acción corresponden a eso);
El procedimiento y condiciones bajo las cuales se llevará a cabo la auditoría solicitados por los accionistas que posean al menos el 10% de los valores;
El nombre del asentamiento donde está registrada la empresa;
Relación de derechos y obligaciones de los fundadores de la empresa;
Detalles del procedimiento en el que algunos accionistas notifican a otros que irán a los tribunales con reclamos independientes;
La relación de derechos establecida para las personas que integran la estructura colegiada de gestión de la empresa;
Información sobre la distribución de poderes entre diversas estructuras intracorporativas.
¿Qué otros matices incluye el trabajo en la carta? Cabe señalar el siguiente hecho: cuando se registra una sociedad anónima no pública, no se requiere ingresar información sobre el accionista único en el documento constitutivo principal. O, por ejemplo, información sobre cómo se determina la composición de los participantes en las juntas de acciones: la ley en este sentido otorga a los propietarios de empresas no públicas una relativa libertad de acción.
Una muestra ejemplar del estatuto de una sociedad anónima no pública, que hemos descrito anteriormente, también puede complementarse con una serie de disposiciones. Es cierto que esto requiere una decisión unánime de los fundadores. Pero si se recibe, está permitido incluir las siguientes disposiciones en el documento constitutivo:
Al remitir los asuntos que se decidan en la junta general a la competencia de la estructura colegiada de la dirección de la firma;
Sobre la determinación de casos que determinen la creación de la comisión de auditoría;
Cómo se lleva a cabo la junta de accionistas de manera especial;
Sobre el procedimiento para otorgar el derecho de preferencia para la compra de valores que se conviertan en activos de la sociedad;
Sobre el procedimiento para el examen por la junta general de aquellas cuestiones que, según los actos jurídicos de la Federación de Rusia, no son de su competencia.
Este es un ejemplo muy aproximado del estatuto de una sociedad anónima no pública. pero matices clave que son útiles para que los emprendedores presten atención, hemos mencionado.
La esencia y características de las sociedades públicas y no públicas
Para entender cómo determinar el estatus de una sociedad en particular, es necesario analizar las normas que definen estas categorías.
Sociedad publica - una sociedad anónima, cuyas acciones y valores convertibles en acciones:
se publican públicamente (mediante suscripción abierta);
y / o cotizan en bolsa en las condiciones que establecen las leyes de valores.
Las normas sobre sociedades públicas también se aplican a las sociedades anónimas, cuyo estatuto y denominación social contienen una indicación de que la sociedad es pública (cláusula 1 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Empresa pública: una empresa comercial basada en acciones (valores), que se colocan y circulan entre un círculo indefinido de personas... Es una sociedad con una membresía ilimitada y que cambia dinámicamente. Publicidad significa que la corporación se enfoca en un número ilimitado de participantes (las acciones se ofrecen a la venta a una amplia gama de personas).
Las empresas públicas se caracterizan por una gran cantidad de accionistas diversos. Para garantizar un equilibrio de intereses de estos últimos, las actividades de dichas sociedades anónimas están reguladas principalmente por normas imperativas que prescriben reglas de conducta estándar e inequívocas para los participantes de la corporación. El uso de estándares que no se pueden cambiar a discreción de los miembros predominantes de la empresa garantiza la atracción de inversores.
Las empresas públicas obtienen préstamos en el mercado de valores entre un número ilimitado de personas, cubren una gama más amplia de inversores diversos: institucionales (gobierno, bancos y empresas de inversión), colectivos (fondos de inversión colectiva, fondos de pensiones), pequeños inversores individuales. Las actividades de las empresas públicas están reguladas en gran medida por normas imperativas diseñadas para equilibrar los intereses de una masa de inversores heterogénea y que cambia dinámicamente. Por tanto, este tipo de sociedad económica, a diferencia de una no pública, tiene poca libertad de autoorganización intraempresarial.
Sociedad no pública - una empresa comercial que no cumple con los criterios establecidos por la legislación para las empresas públicas. Se trata de una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima que no cumple con los criterios especificados en el párrafo 1 del art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia (cláusula 2 del Artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Las empresas no públicas son, en primer lugar, empresas comerciales, cuyas acciones se colocan entre un círculo predeterminado de personas y no cotizan en bolsa. En segundo lugar, esta categoría incluye empresas basadas en un activo de baja rotación: una participación en el capital autorizado de una LLC. Estas empresas se centran en una membresía limitada, pequeña y predeterminada. Pueden utilizar mecanismos especiales para controlar la composición personal de sus miembros y tienen mucha más libertad de autoorganización corporativa interna.
Las actividades de las empresas no públicas están reguladas principalmente por normas legales dispositivas que permiten el establecimiento de reglas individuales de comportamiento (interacción) de los participantes de la corporación a su discreción. Las empresas que no cotizan en bolsa no solicitan préstamos Mercado abierto... Se les dirigen normas más dispositivos, tienen potencialmente una mayor libertad de autoorganización corporativa interna, es decir, la capacidad de establecer reglas de interacción a su propia discreción.
Actualmente, la línea divisoria entre la estricta regulación imperativa de las relaciones intracorporativas y los principios dispositivos importantes se encuentra entre dos tipos de sociedades comerciales: sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada. La reforma del Código Civil de la Federación de Rusia lo movió en la línea de las empresas públicas y no públicas.
Se critica la fusión de varios tipos de empresas comerciales en un tipo general de empresa comercial (no pública): sociedades anónimas basadas en acciones y sociedades de responsabilidad limitada basadas en acciones del capital autorizado. Según algunos expertos, esto conduce a una confusión de estas sociedades económicas esencialmente diferentes.
