Kapalı Anonim Şirket. Açık ve kapalı anonim şirket

ANONİM ŞİRKET

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na göre, anonim şirket, kayıtlı sermayesi belirli sayıda hisseye bölünmüş bir şirkettir; anonim şirketin katılımcıları (hissedarlar) yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve hisselerinin değeri dahilinde şirketin faaliyetleri ile ilgili zarar riskini üstlenirler.

Anonim şirketin firma adı, adını ve şirketin anonim şirket olduğuna dair bir gösterge içermelidir.

Anonim şirket, sermayenin birleştirilmesine dayalı ticari kuruluşlar kategorisine girer. Şirketin ticari niteliği, şirket faaliyetlerinin asıl amacını kâr elde etmek ve pay sahipleri arasında dağıtma olanağı olarak kabul eder ve şirketin hukuki ehliyetinin niteliğini de belirler.

Katılımcıların kişisel niteliklerinin belirleyici bir rol oynadığı iş ortaklıklarından farklı olarak, şirketin faaliyetlerindeki ana faktör, hissedar olmayan profesyonel eğitimli kişiler tarafından yönetilebilen sermayedir. Pay sahiplerinin temel yükümlülüğü, kayıtlı sermaye toplum. Bu nedenle, şirket faaliyetlerinde pay sahiplerinin kişiliği belirleyici değildir. Bu tesisler, özellikle, iş ortaklıkları için hariç tutulan tek kişilik bir şirket kurma olasılığına dayanmaktadır.

Şirket, öngörülen miktardan az olmamak kaydıyla kayıtlı bir sermayeye sahip olmak zorundadır. kanunen anonim şirketler hakkında (kapalı anonim şirketler için 100 asgari ücret ve açık anonim şirketler için 1000 asgari ücret).

Şirketin ikincil menkul kıymetler piyasasına arz ettiği payların serbest dolaşım ilkesi, pay sahipleri hukukunda işlemektedir. Kapalı bir anonim şirkette, hissedarların diğer hissedarların ve şirketin (yönetim organlarından herhangi biri tarafından temsil edilen) rızası olmaksızın hisselerini devretme hakkı, hisse senetlerinin rüçhanlı olarak satın alınması hakkına uygun olarak kullanılır. diğer hissedarlar tarafından satılır.

Şirketin borçlarından dolayı hissedarların kişisel sorumluluğu Genel kural hariç tutulmuştur. Hissedarlar, yalnızca şirket faaliyetleriyle ilgili zarar riskini, hisselerinin değeri kadar üstlenirler.

Üyeleri diğer hissedarların rızası olmadan hisselerini devredebilen anonim şirket - açık anonim şirket... İhraç ettiği hisselere açık abonelik ve ücretsiz satış yapma hakkına sahiptir. Açık anonim şirket, her yıl halka yıllık rapor, bilanço ve kar-zarar hesabı yayınlamak zorundadır.

Hisseleri yalnızca kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişi çevreleri arasında dağıtılan anonim şirket - kapalı bir anonim şirket. Çıkardığı hisselere açık bir abonelik yapma veya başka bir şekilde sınırsız sayıda kişiye satın alma teklif etme hakkına sahip değildir. Kapalı bir anonim şirketin hissedarları, bu şirketin diğer hissedarları tarafından satılan hisseleri satın alma konusunda rüçhan hakkına sahiptir.

Kapalı bir anonim şirkette katılımcı sayısı, kurulan sayıyı geçmemelidir. kanunen anonim şirketlerde (50 kişi), aksi takdirde bir yıl içinde açık anonim şirkete dönüşebilir. Anonim şirketler kanununun öngördüğü hallerde, kapalı anonim şirket belki faaliyet raporunu, bilançosunu, kar ve zarar hesabını genel bilgi amaçlı yayımlamakla yükümlüdür.

Bu nedenle, açık ve kapalı anonim şirketler, her şeyden önce, şirketin hisselerinin ikincil menkul kıymetler piyasasında alım ve satım sırasına, yerleştirdikleri hisselere abone olma yöntemlerine ve sayı gerekliliklerine göre farklılık gösterir. ilgili türdeki şirketin hissedarları.

Açık bir şirkette maksimum hissedar sayısı sınırlı değildir. Bu anonim şirket biçimi, uygulama için geniş bir insan yelpazesinin sermayesini birleştirmek için kullanılır. girişimcilik faaliyeti... Kapalı bir şirket yaratmanın ilk öncülü, prensipte hissedarlarının kompozisyonunu sınırlama arzusuyla ilişkilidir. Bu nedenle, kapalı bir şirket, kapalı bir şirketin hissedarlarının sayısının sınırlandırılmasında ve şirket tarafından yerleştirilen hisselere kapalı bir abonelikte ve hissedarların rüçhan haklarında yansıtılan, üyelerinin kapalı bir bileşimi ile karakterize edilir. ikincil menkul kıymetler piyasasında üçüncü şahıslara satılan hisseleri satın almak.

Hem açık hem de kapalı şirket, bir kişi tarafından oluşturulabilir veya hissedar şirketin tüm hisselerini devralırsa bir kişiden oluşabilir.

Anonim şirketin kurulması

Anonim şirketin kurucuları, kendi aralarında bir şirket kurmak için müşterek faaliyetlerinin prosedürünü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü, ihraç edilen hisselerin kategorilerini ve yerleştirme prosedürünü belirleyen bir anlaşma yaparlar. kanunun anonim şirketlere ilişkin öngördüğü diğer şartlar.

Anonim şirket kurma sözleşmesi yazılı olarak yapılır.

Anonim şirketin kurucuları Şirketin tescilinden önce ortaya çıkan yükümlülükler için ortak sorumluluk taşımak.

Şirket, kurucuların kuruluşuna ilişkin yükümlülüklerinden ancak eylemleri daha sonra genel kurul tarafından onaylandığı takdirde sorumludur.

Anonim şirketin kurucu belgesi, tüzüğüdür.

Hem gerçek hem de tüzel kişiler bir anonim şirketin kurucusu olarak hareket edebilir. Devlet organları ve yerel özyönetim organları, federal yasalar tarafından aksi belirtilmedikçe, bir şirketin kurucuları olarak hareket edemezler.

Şirketin tüzüğü, kanuna uygun olarak şirketin yasal statüsünü ve özellikle organizasyonunu, yönetim organlarının yetkinliğini, hissedarların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir kurallar bütünüdür. Şartın hükümleri, birbirleriyle ilişkilerinde şirket (yönetim organları) ve hissedarlar için bağlayıcıdır. Çözümler Genel toplantı hissedarlar, yönetim kurulu (denetim kurulu) veya şirketin yürütme organı, kanunla oluşturulan şirket tüzüğünü değiştirme ve tamamlama prosedürüne uymadan hükümlerini değiştirmek de dahil olmak üzere şirket tüzüğüne aykırı olamaz.

Şirketin tüzüğü, ilgilenen kullanıcılara açık olan belgelerden biridir. Tüzüğün içeriği şirketin ticari sırrı olamaz, pay sahiplerine, şirketin denetçisine, karşı taraflara ve yatırımcılara sunulması normal bir iş uygulamasıdır.

Anonim şirketin kayıtlı sermayesi, hissedarlar tarafından satın alınan şirket hisselerinin nominal değerinden oluşur.

Bir şirketin kayıtlı sermayesi, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden şirket mülkünün asgari boyutunu belirler. Sağlanan boyuttan daha az olamaz kanunen anonim şirketler hakkında.

Bir anonim şirketin hisselerine halka açık abonelik, kayıtlı sermayenin tamamı ödeninceye kadar izin verilmez.

İkinci ve müteakip her mali yılın sonunda şirketin net varlıklarının değeri kayıtlı sermayeden düşük çıkarsa, şirket beyan ve kayıt yaptırmakla yükümlüdür. yerleşik düzen kayıtlı sermayesinin azaltılması. Şirketin söz konusu varlıklarının değeri kanunla belirlenen değerin altına düşerse en küçük beden kayıtlı sermayenin, şirket tasfiyeye tabidir.

Şirket tarafından yerleştirilen hisselerin sayısı, itibari değeri, kategorileri (adi, imtiyazlı) ve imtiyazlı hisse türleri, kanuna uygun olarak şirket tüzüğü ile belirlenir.

Adi hisseler, şirket tarafından yerleştirilen ana hisse kategorisidir. Şirketin tüm adi hisse senetlerinin itibari değeri aynı olmalıdır. Tercih edilen hisselerin (bir veya birkaç türden) ihracı isteğe bağlıdır ve bunların toplam satış hacmi sınırlıdır. Farklı türdeki imtiyazlı hisselerin nominal değeri farklı olabilir.

İmtiyazlı pay, sahibine genel kurulda oy hakkı vermez, ancak adi (oy kullanan) pay sahiplerine göre dağıtılabilir kâr elde etmede ve bu durumda şirket malının dağıtımında avantaj sağlar. onun tasfiyesi. Bir anonim şirketin kayıtlı sermayesinin toplam hacmindeki imtiyazlı payların payı yüzde yirmi beşi aşamaz.

Kayıtlı sermaye tutarının, hissedarın sahip olduğu payların toplam itibari değerine bölünmesiyle, pay sahibinin şirketin kayıtlı sermayesindeki payı belirlenir. Hissedarın temettü alma, şirket yönetimine katılma (genel kurul toplantısında sahip olduğu oy sayısı dahil) vb. haklarının nicel olarak belirlenmesi, hissenin büyüklüğüne bağlıdır.

Anonim şirkette yönetim

Bir anonim şirketin en üst yönetim organı, hissedarlarının genel kuruludur.

Genel kurul toplantısının münhasır yetkisi şunları içerir:

1) kuruluş sermayesinin büyüklüğündeki bir değişiklik de dahil olmak üzere bir şirketin tüzüğünde bir değişiklik;

2) şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) ve denetim komisyonu (denetçi) üyelerinin seçimi ve yetkilerinin erken feshi;

3) şirketin tüzüğü bu konuların çözümünü yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine havale etmiyorsa, şirketin yürütme organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi;

4) şirketin yıllık raporlarının, bilançolarının, kar ve zarar hesaplarının onaylanması ve kar ve zararlarının dağıtımı;

5) şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesine ilişkin karar.

6) kararı, genel kurul toplantısının yasa veya tüzük tarafından münhasır yetkisine atfedilen diğer konular.

Kanunen genel kurulun münhasır yetkisine atfedilen hususlar, şirketin icra organları tarafından karara bağlanmak üzere onlara devredilemez.

Hissedar sayısına bağlı olarak, makale şirket yönetiminin iki kademeli (hissedarlar genel kurulu, yürütme organı) ve üç kademeli (hissedarlar genel kurulu, yönetim kurulu (denetim kurulu), yürütme organı) yapısını sağlar. bedenler. Elliden fazla hissedarı olan şirketlerde üç katmanlı yapının kullanılması zorunludur. Bir yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşturulursa, anonim şirketler kanununa göre şirketin tüzüğü, münhasır yetkisini tanımlamalıdır.

Bir şirketin yürütme organı, meslektaş (kurul, müdürlük) ve (veya) tek (müdür, genel müdür) olabilir. Şirketin faaliyetlerinin günlük yönetimini yürütür ve yönetim kuruluna (denetim kurulu) ve genel kurul toplantısına rapor verir.

Şirketin yürütme organının yetkinliği, şirketin kanun veya tüzüğü ile belirlenen diğer yönetim organlarının münhasır yetkisini oluşturmayan tüm konuların çözümünü içerir.

Genel kurul kararı ile şirketin yürütme organının yetkileri bir anlaşma kapsamında başka bir ticari kuruluşa veya bireysel bir girişimciye (yöneticiye) devredilebilir.

Bu belgeleri kamuya açıklamak zorunda olmayanlar da dahil olmak üzere, bir anonim şirketin faaliyetlerinin denetimi, kayıtlı sermayedeki toplam payı yüzde on olan hissedarların talebi üzerine herhangi bir zamanda yapılmalıdır veya daha fazla.

Anonim şirket, genel kurul kararı ile gönüllü olarak yeniden yapılandırılabilir veya tasfiye edilebilir, yani. Şirketin gönüllü olarak yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi hususları münhasıran genel kurulun yetkisindedir. Anonim şirket, kendisini limited şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürme hakkına sahiptir. kar amacı gütmeyen kuruluş kanuna uygun olarak. Anonim şirketin bölünmesi sonucunda aynı anda limited şirket, anonim şirket ve üretim kooperatifi kurulabilir; anonim şirketin limited şirket ve üretim kooperatifi ile birleşmesi vb.

100 RUR ilk sipariş bonusu

İşin türünü seçin Mezuniyet çalışması ders çalışmasıÖzet Yüksek Lisans Tezi Uygulama Raporu Makale Raporu İnceleme Ölçek Monografi Problem çözme İş planı Soruların cevapları Yaratıcı iş Denemeler Çizim Denemeler Çeviri Sunumlar Yazma Diğer Metnin benzersizliğini artırma Doktora tezi Laboratuvar çalışması Çevrimiçi yardım

Fiyatı öğrenin

oluşturma sırası	kurucuların inisiyatifinde
kuruluş belgesi
Üyelik (hissedarlar)	Vatandaşlar ve tüzel kişiler; belki bir kişi. Kapalı bir şirketteki katılımcı sayısı 50'den fazla değildir ve açık bir şirket sınırsızdır.
Kayıtlı sermaye	Hisse senetleri tarafından ihraç edilen katılımcıların katkılarının (hisselerinin) değerinden oluşur. Kapalı bir şirket - kayıtlı sermayenin büyüklüğü 100 asgari ücretten az değil, açık bir şirkette - 1000 asgari ücretten az değil. Açık bir şirketin hissedarları, hisse senetlerini serbestçe satma ve satın alma hakkına sahiptir.
Katılımcıların sorumluluğu	Hissedarlar OA'nın yükümlülüklerinden sorumlu değildir, ancak hisselerin değeri dahilindeki kayıp riskini taşırlar.
Kontrol	En üst organ, katılımcıların buluşmasıdır; yürütme organı - yönetim kurulu, müdür; bir denetim organı oluşturulabilir - bir yönetim kurulu
Kar dağıtımı	Hisselerin değeri ile orantılı

Konsept ve kurum. Anonim şirket, sermayelerini kayıtlı sermayede birleştiren, belirli sayıda eşit hisseye bölünmüş, menkul kıymetler - hisse olarak ifade edilen kişiler tarafından kurulan bir ticari şirkettir. JSC, haklara sahip kurumsal nitelikte bir ticari kuruluş türüdür. tüzel kişilik... JSC üyeleri - hissedarlar - JSC'lerle ilgili olarak hisselerde yer alan yükümlülüklere sahiptir. Bir hissedarın bir JSC'nin yükümlülüklerine ilişkin sorumluluğu, hisselerinin değeri ile sınırlıdır; aslında, bir hissenin değeri, hissedarın girişimcilik riskinin sınırlarını belirler. Kurucular ve hissedarlar tarafından JSC'ye yatırılan fonların ve diğer mülklerin mülkiyetinin konusu, tüzel kişilik olarak JSC'nin kendisidir.

1917'den ve sanayinin yaygın biçimde ulusallaştırılmasından sonra, 1918'in ortalarında Rusya'daki hisse sahipliği hareketi boşa çıktı. Ancak, NEP'e geçişle birlikte, çeşitli girişimcilik faaliyet biçimlerine olan ilgi yeniden canlandı. 1922 Medeni Kanununun kabulünden önce, ticaret ortaklıkları üzerine bir dizi normun Medeni Kanunda görünmesi için ön koşulları yaratan bazı ön adımların olduğu söylenebilir. 22 Mayıs 1922 tarihli "RSFSR tarafından tanınan, kendi yasalarıyla korunan ve RSFSR mahkemeleri tarafından korunan ana özel mülkiyet hakları hakkında" * (145) yasası, yasal olarak yetenekli tüm vatandaşlara sınai ve ticari işletmeleri organize etme fırsatı verdi, anonim şirketler dahil.

1 Ocak 1923'te, anonim şirketin yasal statüsünü ve faaliyetlerini düzenleyen temel normları içeren RSFSR topraklarında Medeni Kanun yürürlüğe girdi. Medeni Kanun, JSC'leri "anonim ortaklıklar" ve "birim ortaklıklar" olarak tanımlamıştır. Sanatta. Medeni Kanun'un 322'sinde JSC'nin tanımı verilmiştir: "Anonim (veya hisse), özel bir isim altında kurulan bir ortaklık (şirket) veya sabit sermayesi belirli sayıda eşit parçaya (hisse senetleri) bölünmüş bir firmadır. ) ve yükümlülüklerinden yalnızca şirketin mülkiyetinin sorumlu olduğu kişidir." JSC formu, hisseleri yalnızca devlete ait olabilen devlet kuruluşları için de kullanılmıştır. Ulusal ekonominin neredeyse tamamen kamulaştırılmasıyla bağlantılı olarak, Medeni Kanun'un ticaret ortaklıklarına ilişkin normları geçersiz hale geldi ve Sanattaki tüzel kişilik türlerinin listesi. 1964 Medeni Kanununun 24'ü ticari ortaklıklardan hiç bahsetmemektedir.

Rusya'nın geçiş süreci yolda Pazar ekonomisi girişimciliğin sorunsuz gelişimini sağlayabilecek organizasyonel ve yasal biçimlerin yeniden canlandırılmasını talep etti. AO formunun kullanımı, temel araçlar devlet ve belediye işletmelerinin özelleştirilmesi. Anonim şirketlere ilişkin mevzuatın restorasyonu, 25 Aralık 1990'da RSFSR Bakanlar Kurulu tarafından anonim şirketlere ilişkin Yönetmeliğin onaylanmasıyla başladı.

1994 yılında kabul edilen ve Ch temelinde oluşturulan Rusya Federasyonu Medeni Kanununun birinci bölümü. 26 Aralık 1995 tarihli Anonim Şirketler Kanununun Medeni Kanununun 4'ü, JSC'nin kuruluşu ve faaliyetleri ile ilgili ilişkileri düzenlemiştir.

Anonim Şirketler Kanunu, Rusya'da faaliyet gösteren tüm anonim şirketler için geçerlidir. Bankacılık, sigorta ve yatırım faaliyetleri alanlarındaki JSC'lerin yanı sıra tarımsal sanayi kompleksinin işletmeleri ve kuruluşları temelinde oluşturulan şirketlerin oluşturulması ve yasal statüsünün özellikleri özel federal yasalarla belirlenmelidir * (146) .

Anonim şirketin kurulması, ya daha önce var olmayan bir anonim şirketin kurulmasıyla ya da mevcut bir ticari organizasyonun yeniden düzenlenmesiyle mümkündür. Özünde, yeniden yapılanma, bir (veya birkaç) sivil ciro konusu yerine, içinde yeni bir kişinin ortaya çıkması ve bir şekilde hak ve yükümlülükleri devralması gerçeğinden oluşan bir tüzel kişiliğin feshedilme biçimidir. yasal selefine aitti. Önkoşul bir tüzel kişiliğin haklarının JSC tarafından edinilmesi, adalet makamlarına devlet kaydıdır * (147). Bir anonim şirketin kurulması, medeni hukuk ehliyetine ve hukuki ehliyete sahip kişiler - kurucular tarafından işlenen gönüllü bir eylemdir. Hem vatandaşlar hem de tüzel kişiler kurucu olarak hareket edebilir. Sahibi tarafından finanse edilen kurumlar, sahibinin izniyle JSC'nin üyesi olabilirler. Anonim şirket kurma kararı kurucular tarafından müştereken ve oybirliği ile alınır, ancak Kanun bir kişi tarafından anonim şirket kurulmasına izin verir ve bu kişinin iradesinin ifadesi yeterlidir. Kurucu Meclisüç ana konuda kararlar alır: bir anonim şirketin kurulması, tüzüğünün onaylanması ve yönetim organlarının seçimi. En önemli konularda kararlar oybirliği ile alınır. Yönetim organlarının oluşturulmasına ilişkin karar, kurucuların sahip oldukları oyların dörtte üç çoğunluğuyla, mülklerine katkıları dikkate alınarak, sahip oldukları toplam oy payı sayısına göre alınır.

Kanun, iki tür anonim şirket arasında ayrım yapar - açık ve kapalı. Open JSC (JSC), ihraç ettikleri hisselere açık bir abonelik yapma hakkına sahiptir, içlerindeki hissedar sayısı sınırlı değildir, hissedarlar diğer hissedarların rızası olmadan hisselerini devretme hakkına sahiptir. Kapalı bir JSC'de (CJSC), hissedar sayısı elliyi geçmemelidir, hisseler kurucular veya daha önce sınırlı bir kişi çevresi arasında dağıtılır, bir CJSC'nin hissedarları, şirketin diğer hissedarları tarafından satılan hisseleri satın alma konusunda rüçhan hakkına sahiptir. (Bir CJSC'de hisse satın alma rüçhan hakkı hakkında ayrıntılı açıklamalar, 2 Nisan 1997 N 4/8 sayılı RF Silahlı Kuvvetleri Genel Kurulları ve RF Yüksek Tahkim Mahkemesi Kararlarının 7. Maddesinde yer almaktadır). Bir CJSC'nin yetkili sermayesi, tarih itibariyle federal yasa tarafından belirlenen asgari ücretin yüz katından az olamaz. devlet kaydı toplum. JSC'ler için, kayıtlı sermayenin büyüklüğü asgari ücretin bin katından az değildir.

Açık bir anonim şirkette sınırsız sayıda kurucu ve hissedar bulundurma fırsatı, önemli ekonomik sorunların çözümünü sağlayarak önemli sermayenin harekete geçirilmesi için koşullar yaratır. CJSC hissedarlarının sayısının sınırlandırılması, bu tür ticari şirketleri limited şirketlere yaklaştırır ve JSC personelinin görünürlüğünde bir avantaj yaratır ve bu hem JSC'lerdeki iç ilişkiler hem de dış ortaklarla ilişkiler için önemli olabilir.

JSC'nin tek kurucu belgesi, tüzüğüdür. Şirketin kurucuları tarafından kuruluşuna ilişkin imzalanan anlaşma, basit bir ortaklık anlaşmasıdır (ortak faaliyetler anlaşması) ve kurucu belgeler için geçerli değildir (RF Silahlı Kuvvetleri Genel Kurulu ve RF Yüksek Tahkim Kararının 3. maddesine bakınız). Mahkeme 2 Nisan 1997 N 4/8). Tüzük, bir JSC'nin hissedarları ve yönetim organları arasındaki iç ilişkileri düzenleyen yerel bir normatif eylemdir. JSC'nin tüm hissedarları ve organları üzerinde bağlayıcı olan yasal gücü, yalnızca kurucular tarafından tüzüğün onaylanmasına değil, aynı zamanda JSC'nin daha sonra devlet tesciline de dayanmaktadır. Kanun, tüzükte yer alması gereken yaklaşık bir bilgi listesi sağlar, kurucular da tüzüğe kanuna aykırı olmayan maddeleri dahil etme hakkına sahiptir.

Şart, bilgilendirici ve düzenleyici hükümler arasında ayrım yapmaktadır. İlgili bir kişinin tüzükten elde edebileceği bilgiler, medeni hukukun bir konusu olarak JSC'nin tam bir resmini vermelidir, yani. her şeyden önce, JSC'yi kişiselleştirin, faaliyetlerinin ana yönlerini karakterize edin, mülkünün durumunu yansıtın. Ana Sözleşme, pay sahiplerinin haklarını çeşitli pay kategorilerinde tanımlamaktadır. AO'nun organizasyon yapısını belirler, organların yapısını belirler ve oluşumları ve faaliyetleri için prosedürü normalleştirir.

Pay sahiplerinin çıkarlarını koruyan Kanun, yalnızca oybirliğiyle kabul edilen tüzükte, bir pay sahibinin sahip olduğu pay sayısına veya bir pay sahibi için toplam itibari değerine sınırlama getirebileceğini belirledi. Sahip olduğu hisse sayısına bakılmaksızın, bir hissedarın sahip olduğu azami oy sayısının kanuni sınırlamasına da izin verilir. Bir JSC tüzüğüne yapılan değişiklikler ve eklemeler, genel kurul kararı ile yapılır ve devlet tescili anından itibaren yürürlüğe girer.

Anonim şirketler ve üretim kooperatifleri arasında bir ara yer kaplayan özel bir JSC türü, sözde halk girişimidir - teşebbüs çalışanlarının anonim şirketi * (148).

19 Temmuz 1998 tarihli "Çalışanların Anonim Şirketlerinin Hukuki Statüsüne İlişkin Özellikler (Halk Teşebbüsleri)" * (149) (bundan böyle - Halk Teşebbüsleri Yasası) Sanatın 2. paragrafına uygun olarak kabul edilmiştir. Etkisi belirli özelliklere sahip anonim şirketlere uygulanabilecek "diğer federal yasalar" dan söz edilen Anonim Şirketler Kanununun 1'i Genel Hükümler Anonim Şirketler Kanununun. Halk Teşebbüsleri Kanununun normları, bir anonim şirketin yönetimine yalnızca hissedarların değil, aynı zamanda hissedar olmayan teşebbüs çalışanlarının da doğrudan katılımını sağlamalıdır. Hissedarları ve çalışanları, halk girişiminin yönetim organlarının üyeleri olan kişiler tarafından olası kötüye kullanımdan korumak için bir önlemler sistemi de öngörülmüştür. Aynı zamanda, belirlenen hedeflerin uygulanması, bir anonim şirket (halk girişimi) oluşturma prosedürüyle zaten başlar.

Anonim işçi şirketleri (halk işletmeleri - NP) yalnızca ticari bir organizasyonun - bir iş ortaklığının ve toplumun, bir üretim kooperatifinin - dönüştürülmesiyle oluşturulur. Devlet ve belediye üniter teşebbüsleri ile çalışanları kayıtlı sermayenin %49'undan daha azına sahip olan açık anonim şirketler (Halk Teşebbüsleri Kanununun 2. Maddesi) NP'ye dönüştürülemez. İkinci durumda, işçilerin işletmenin işleri üzerindeki etkisinin yetersiz olacağı varsayılmaktadır. Dönüşüm kararı, mevcut ticari kuruluşun üyeleri tarafından verilir.

Bir NP oluşturmanın özelliği, bunun yalnızca bir NP'ye dönüştürülen ticari kuruluşun katılımcılarının iradesinin ifadesini değil, aynı zamanda bu kuruluşun çalışanlarının rızasını, yani. içinde bir organizasyon olan kişiler iş ilişkileri... Katılımcılar oyların dörtte üçünün çoğunluğu ile bir NP oluşturulmasına karar verirler. Halk Teşebbüsleri Kanunu, ticari bir kuruluş çalışanlarının hangi çoğunluğa rıza göstermesi gerektiğini belirtmez. Muvafakatnamenin geçerliliği için yeniden düzenlenen ticari kuruluşa üye olanlar da dahil olmak üzere tüm çalışanların oylarının en az dörtte üçünün gerekli olduğu dikkate alınmalıdır. Bir NP'nin oluşturulmasındaki bir sonraki aşama, bir halk girişiminin kurulmasına rıza gösteren, hissedarı olmak isteyen çalışanlar ile yeniden düzenlenen ticari organizasyondaki katılımcılar arasında bir anlaşmanın yapılmasıdır. Ticari bir organizasyonun dönüştürülmesini kabul etmeyen çalışanlar sözleşmeye katılmazlar ve NP'nin ortağı olmazlar.

Bir NP'nin oluşturulmasına ilişkin bir anlaşma, bir anonim şirketin kurulmasına ilişkin anlaşmalarda ortak olan bilgileri (Anonim Şirketler Yasası'nın 9. maddesinin 5. maddesi) ve ek olarak, hisse sayısı hakkında bilgi içermelidir. Dönüştürülen ticari organizasyonun üyesi olanlar ve NP'de hissedar olmaya karar verenler de dahil olmak üzere her çalışan, oluşturulduğu sırada sahip olabilir; ticari bir organizasyonun çalışanı olmayan her üyesi; yeniden düzenlenen ticari kuruluşa ve/veya tüzel kişiye üye olmayan her gerçek kişi. Dönüştürülen ticari kuruluşun paylarının (hisselerinin, hisselerinin) parasal değeri, halk girişiminin paylarını Halk Teşebbüsleri Kanununun gerekliliklerine uymak için hissedarlardan geri satın alma koşulları, şartları ve prosedürü. oluşturulmasına ilişkin anlaşmanın şartları da belirtilmelidir. NP hisseleri için ödeme şekillerinin veya NP'nin oluşturulması sırasında her bir hissedar tarafından dönüştürülen ticari kuruluşun hisselerinin (hisseler, hisseler) NP hisseleri ile değiştirilmesi prosedürünün belirlenmesi gereklidir.

JSC için, Sanatın 3. paragrafına göre tek kurucu belge ise. Medeni Kanunun 98'i tüzüktür, daha sonra NP'nin faaliyetleri için büyük önem ayrıca bir yaratma sözleşmesi alır. Sanatın 5. maddesinde öngörülen bir anonim şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma. Anonim Şirketler Kanunu'nun 9'u, kurucuların şirketin kuruluş dönemindeki ilişkilerini tanımlamakta ve ticari olmayan ortaklığın kurulmasına ilişkin sözleşme, etkisini varlık dönemine kadar genişletmektedir. Anonim şirketin kurulmasına ilişkin sözleşmenin düzenlenmesi ortak faaliyetler bir toplum yaratma sürecinde kurucular. Bu sözleşme, taraflarca belirlenen hedefe ulaşıldıktan sonra feshedilir.

NP kuruluş sözleşmesi, işletmenin devlet tescilinden sonra sona ermez. Bu, Sanatın 1. paragrafında listelenen zorunlu koşulları ile kanıtlanmıştır. Halk Teşebbüsleri Yasası'nın 3. Yani, Sanatın 5. paragrafına göre. Bu Kanun'un 4'ünde, bir NP'nin oluşturulmasına ilişkin anlaşma ile, dönüştürülen ticari kuruluşun katılımcıları tarafından oluşturulduğu sırada toplam olarak sahip olunabilecek toplam hisse sayısı içindeki teşebbüs hisselerinin payı, çalışanları, 5. maddede öngörülenden farklı olarak beş yıla kadar bir süre için belirlenebilir. Böylece, söz konusu anlaşma, oluşturulduktan sonra beş yıla kadar bir süre için NP'deki iç ilişkileri düzenleyecektir. Bir çalışana ait olabilen NP'deki hisselerin payına ilişkin anlaşmanın benzer bir etkisi, Sanatın 6. paragrafında belirtilmiştir. Halk Teşebbüsleri Yasası'nın 4. Yukarıdakiler, ticari olmayan bir ortaklığın oluşturulmasına ilişkin anlaşmanın bu tüzel kişiliğin kurucu belgesi olarak sınıflandırılması gerektiği anlamına mı geliyor? NP bir anonim şirket ise ve bu durum kanunun başlığına bile yansıyorsa - anonim şirketlerin çalışanlarının pozisyonunun özellikleri hakkında, o zaman soruya olumsuz cevap verilmelidir ve ilgili Bir teşebbüsün kurulmasına ilişkin anlaşmanın etkisinin faaliyetini kapsadığı Halk Teşebbüsleri Kanununun hükümlerinin, Sanatın 3. fıkrasındaki kuralları ihlal ettiğini kabul etmek. 98 CC.

Sanatın 2. paragrafına göre. Halk Teşebbüsleri Kanunu'nun 3'üncü maddesine göre, sözleşmenin NP'nin hissedarı olmaya karar veren tüm kişiler tarafından imzalanması gerekir. Bu kuralın uygulanması, NP hissedarlarının sayısı 5.000'e ulaşabileceğinden, hissedar olmaya karar veren önemli sayıda kişi için bazı pratik zorluklara neden olabilir. Büyük bir sayı pay sahibi olmak isteyen kişilerden, belirli sayıda belirli kişiler tarafından sözleşmeyi imzalamaya yetkili kişi olarak bunlardan birine verilen vekaletname ile sözleşme imzalanması mümkündür. Vekaletname veren kişiler, bir NP oluşturmayı amaçlayan çok taraflı bir anlaşmanın taraflarıdır. Öyle görünüyor ki, böyle bir vekaletname noter tasdikli olmalıdır.

2. Mülkiyet. JSC'nin ticari faaliyetinin temeli, hissedarlar tarafından satın alınan şirket hisselerinin nominal değerinden oluşan kayıtlı sermayedir. Bir şirketin kayıtlı sermayesi, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden şirket mülkünün asgari boyutunu belirler. Kayıtlı sermayenin oluşumu, hisselerin ödenmesi suretiyle bir anonim şirket kurma sürecinde gerçekleşir. Paylar para, menkul kıymetler (senet, çek, varant vb.), diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar ile ödenebilir. Mülkiyet hakları arasında, bir vatandaşın veya tüzel kişiliğin fikri faaliyet sonuçlarına ve bir tüzel kişiliğin eşit şekilde bireyselleştirilmesine, ürünlerin, işlerin veya hizmetlerin bireyselleştirilmesine (şirket adı, ticari marka, hizmet) münhasır haklarından bahsedilmelidir. işareti vb.). Bazı bilgiler (ticari sırlar), hisselerin ödenmesine dahil edilen ticari değere de sahip olabilir. Mülkiyetin değerlendirilmesi (mülkiyet hakları dahil) piyasa fiyatı üzerinden yapılır. Piyasa fiyatı, satıcının sahip olduğu fiyattır. full bilgi mülkün değeri hakkında ve onu satmakla yükümlü olmayan, satmayı kabul eder ve mülkün değeri hakkında tam bilgisi olan ve satın almak zorunda olmayan alıcı onu satın almayı kabul eder.

JSC'de, JSC'nin zararlarını, tahvillerinin itfasını ve diğer fonların yokluğunda hisselerin geri satın alınmasını karşılamayı amaçlayan hatasız bir yedek fon oluşturulur. Yedek akçenin kaynaklarının başka amaçlarla kullanılmasına izin verilmez. Tüzük, başka bir özel fonun oluşturulmasını sağlayabilir - şirket çalışanlarının şirketleştirilmesi için bir fon, hisselerin satın alınması için harcanan ve daha sonra anonim şirketin çalışanları arasında yerleştirilmeleri. Kanun, başka fonların adını vermez, ancak bunların yaratılmasını da yasaklamaz. Bundan hareketle, tüzüğe diğer güven fonlarını dahil etme olasılığı hariç tutulmamaktadır.

Bir anonim şirketin kurulması sırasında sabitlenen kayıtlı sermaye, gelecekte değişebilir - artış veya azalış. Bu koşullar tüzüğe yansıtılır ve değişiklikler olarak kaydedilir. Kayıtlı sermayenin artırılmasına karar, genel kurul veya tüzük tarafından kendisine bu yetkiler verilmişse yönetim kurulu tarafından verilir. Azaltma kararı ancak genel kurul tarafından alınabilir. Kayıtlı sermayede bir artış, hisselerin nominal değerini artırarak veya ilave hisseler koyarak, hisselerin nominal değerini azaltarak veya toplam sayılarını azaltarak mümkündür. Toplam hisse sayısında bir azalmaya, özellikle, iktisap üzerine iptal edilen kendi hisselerinin iktisabı yoluyla izin verilir. Bir JSC, toplam itibari değeri kanunla belirlenen yasal sermaye seviyesinden daha düşük olan payların dolaşımda kalması durumunda, mevcut payların bir kısmının devralınması konusunda karar verme hakkına sahip değildir. Hisselerin geri alınması, yalnızca kayıtlı sermayenin büyüklüğünü azaltma kararı temelinde değil, aynı zamanda yasaların öngördüğü durumlarda hissedarların talebi üzerine gerçekleştirilir. Oy sahibi pay sahibi, şirketin yeniden düzenlenmesine veya önemli bir işlemin yapılmasına karar verilmesi ve yeniden yapılanma veya işleme karşı oy kullanması veya oylamaya katılmaması durumunda paylarının geri alınmasını talep etme hakkına sahiptir. Aynı hak, anonim şirket tüzüğünün değiştirilmesine ve eklenmesine karar verilmesi veya tüzüğün onaylanması halinde oy hakkı sahibine aittir. yeni baskı nedeniyle hakları sınırlandırılmıştır.

Yönetim organları. Herhangi bir tüzel kişiliğin faaliyetinde en önemlisi, iradesinin tek bir sivil ciro konusu olarak oluşturulması sorunudur. Kanun tarafından sağlanan JSC organlarının yapısı, hissedarların çıkarlarını, JSC'nin ekonomik faaliyetlerini gerçekten etkileme yeteneğini sağlamak için tasarlanmıştır. Kendine özgü bir "kontroller ve dengeler" sistemi oluşturuldu.

Kanun, JSC'nin yönetim organlarının yetkinliğini tanımlar. Kanunda belirtilen sınırlı sayıdaki haller dışında organlar arasında yeniden dağıtımına izin verilmez. Bu nedenle, tüzük, kanunun düzenleyici bir kuralı ile genel kurulun yetkisine atıfta bulunan bir yürütme organının oluşturulmasını ve yetkilerinin erken feshedilmesinin yönetim kurulunun yetkisi dahilinde olmasını sağlayabilir. (Denetleme Kurulu). Aynısı, kayıtlı sermayedeki bir artışla bağlantılı olarak tüzük değiştirme sorununu çözmek için de geçerlidir. Yönetim kurulu, münhasır yetkilerini yürütme organına devretme hakkına sahip değildir.

Anonim şirketin ana organı, yürütme ve kontrol organlarını oluşturan hissedarlar genel kuruludur. Yürütme organı bir kurul, bir müdürlük - kolej yürütme organları veya bir müdür, genel müdür - tek bir yürütme organı olabilir. Yürütme organlarının mevcut faaliyetleri, yönetim kurulu (denetim kurulu) ve genel kurul tarafından oluşturulan denetim komisyonunun (denetçi) kontrolündedir. Halk Teşebbüsleri Kanunu ayrıca genel kurul toplantısını organ (Madde 10 ve 11), Denetleme Kurulu (Madde 12), genel müdür(Madde 13) ve denetim (kontrol) komisyonu (Madde 14).

Genel kurulun yetkisi Sanat tarafından belirlenir. Anonim Şirketler Kanununun 48. Şirketin faaliyetlerinin en önemli konularından bazılarının kararı, genel kurul toplantısının münhasır yetkisine atfedilir - karar için JSC'nin yürütme organına veya denetim kuruluna (yönetim kurulu) devredilemezler. yönetmenler). Denetleme kurulunun (yönetim kurulu) kararı için, yalnızca şirketin kayıtlı sermayesindeki artışla ilgili tüzükte değişiklik ve eklemeler yapılmasına ilişkin soruların Madde 4 uyarınca aktarılması mümkündür. Kanunun 12 ve 27.

Genel kurul, kanunla belirlenen sürelere uygun olarak, tüzükle belirlenen süre içinde her yıl aksatılmadan toplanır. Olağanüstü bir genel kurul, yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından kendi inisiyatifiyle ve ayrıca anonim şirketin denetim komisyonunun (denetçi), şirketin denetçisinin, hissedarın (hissedarların) talebi üzerine toplanır. ) Oy paylarının en az %10'una sahip olan. Toplantı, pay sahiplerinin katılımı ile veya yoklama (anket) ile yapılabilir. Yönetim kurulu seçimi, denetim komisyonu (denetçi), şirket denetçisinin onayı, yıllık raporların, bilançoların değerlendirilmesi ve onaylanması dışında, bir JSC'nin yaşamının birçok sorunu devamsız oylama ile çözülebilir. kar ve zarar hesabı, kar ve zararların dağıtımı.

Genel kurul tarafından alınan kararlar pay sahipleri için bağlayıcıdır. Ancak kanun, pay sahibine toplantı kararına itiraz etme ve mahkemede hükümsüz kılınmasını talep etme hakkı vermektedir. Genel kurul kararının, bir pay sahibinin talebi üzerine geçersiz sayılması, özellikle genel kurul tarihinin zamanında bildirilmemesi (tebligat yapılmaması); toplantı gündeminde yer alan konularla ilgili gerekli materyal (bilgi) ile tanışma imkânı sağlanamaması, gıyaben oy pusulasının zamansız olarak verilmesi.

Pay sahibi, genel kurul kararının iptali talebiyle mahkemeye başvurabilir. aşağıdaki koşullar: 1) kararın kanuna, diğer düzenleyici yasal düzenlemelere veya JSC tüzüğüne aykırı olarak verilmiş olması; 2) davacının kararın alındığı toplantıya katılmaması veya aleyhine oy kullanmaması; 3) bu karar pay sahibinin haklarını ve meşru menfaatlerini ihlal etmiştir.

Yetkilerinin tamamı genel kurul tarafından bağımsız olarak kullanılamaz: bazı durumlarda genel kurul işlemleri yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından başlatılmalıdır. Özellikle, konseyin tavsiyesi üzerine, anonim şirketlerin yeniden düzenlenmesi sorunları - birleşme, devralma, bölünme, bölünme ve dönüşüm - çözülür. Şirketin ihtiyari tasfiyesi halinde, yönetim kurulunun (denetim kurulu) önerisi üzerine konu da genel kurula getirilir.

NP hissedarlarının genel kurulunun yetkinliği, işletmenin çalışanları olan mümkün olan en fazla sayıda hissedarın katılımını garanti edecek şekilde belirlenir. Bu, NP'nin toplamda sahip olunabilecek toplam hisse sayısı içindeki azami payına ilişkin genel kurul kararıyla sağlanır. bireylerşirket çalışanı ve/veya tüzel kişi olmayanlar. Aynı amaca, bir NP çalışanının sahip olabileceği toplam hisse sayısı içindeki azami paya ilişkin karar da hizmet eder.

Ele alınması ve çözülmesi NP genel kurulunun yetkisi dahilinde olan konuların listesi, genellikle Sanatın içeriğine karşılık gelir. Anonim Şirketler Kanununun 48. Temel fark, Halk Teşebbüsleri Yasası tarafından önerilen oylama sisteminde yatmaktadır. Önerilen "özellikler", oylamanın "bir hisse - bir oy" ilkesine dayandığı anonim şirketlerin varlık ve faaliyetlerine ilişkin temel ilke ile tamamen çelişmektedir. Bu ilke, anonim şirketlerin bir sermaye havuzu olarak doğasından kaynaklanmaktadır. Anonim Şirketler Kanununun bazı maddelerinin "oy hissesi"nden bahsetmesi boşuna değildir (örneğin, 49. madde). Bir anonim şirketin işlerine katılmak için, sermayesine katılmak gerekir - oy verenin hissedar değil, sahip olduğu hisselerde ifade edilen sermayesi olduğunu söyleyebiliriz. Halk Teşebbüsleri Kanunu'nun 10. Maddesi, bir işletmenin işleyişinin en önemli konularına ilişkin kararların farklı bir "pay sahibi olmama" ilkesine - "bir hissedar - bir oy" ilkesine göre alınmasını önermektedir. Aynı ilkeye göre, toplantıda sayım komisyonunun görev süresinin oylanması sırasında karara bağlanması önerilir. "Bir katılımcı - bir oy" ilkesinin, sermayenin havuzlanmasına değil, kişilerin birliğine dayanan tamamen farklı bir kurumsal ve yasal ticari kuruluş biçiminden - üretim kooperatiflerinden ödünç alındığı oldukça açıktır. Sanatın 2. Maddesi. Üretim Kooperatifleri Kanunu'nun 15. maddesi, kooperatif üyeleri genel kurulunun kararlarını alırken, payının büyüklüğüne bakılmaksızın kooperatifin her üyesinin bir oya sahip olduğunu belirler.

İşletmenin hissedar olmayan çalışanları, NP'nin hissedarlar genel kurulunun çalışmalarına katılabilir (Halkın Teşebbüsleri Kanunu'nun 10. maddesinin 5. fıkrası). Kanun, bu tür bir katılımın nicel oranlarını belirlemez - hissedar olmayan tüm çalışanların veya bunların herhangi bir bölümünün toplantıya katılma hakkına sahip olup olmadığını söylemez. İşletmenin ticari çıkarları açısından bakıldığında, bu kural, fonlarını doğrudan anonim şirkete yatırmayan kişilerin katılımı, ticari sırların gözetilmesini olumsuz yönde etkileyebileceğinden şüphe uyandırmaktadır.

Elliden fazla hissedarı olan JSC'ler için bir yönetim kurulu (denetim kurulu) oluşturulması zorunludur. Ortak sayısı az olan bir şirketin tüzüğü, yönetim kurulunun (denetim kurulu) görevlerinin genel kurul tarafından yerine getirilmesini şart koşabilir (Anonim Şirketler Kanunu'nun 64. maddesi). Yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkileri Sanat tarafından belirlenir. Kanunun 65. Bu organın münhasır yetkisi, özellikle, şirketin faaliyetlerinin öncelikli alanlarının belirlenmesini, şirketin hissedarlarının yıllık ve olağanüstü genel kurul toplantılarının çağrılmasını içerir (55. maddenin 6. fıkrasında belirtilen durumlar hariç). Kanun), genel kurul gündeminin onaylanması, paylar üzerindeki temettü miktarına ilişkin tavsiyeler ve ödeme usulü.

Yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu) genel kurul tarafından bir yıl için seçilir ve birkaç kez yeniden seçilebilirler. Bir yürütme organının (kurul, başkanlık vb.) üyeleri yönetim kurulunda (denetim kurulu) çoğunluğu oluşturamaz ve tek yürütme organı (genel müdür, başkan vb.) aynı anda yönetim kurulu başkanı olamaz. yönetim kurulu (Denetleme Kurulu).

NP için, yasa ayrıca, Sanatın 7. maddesi ile belirlenen koşullara tabi olan, bir meslek organı olan bir denetleme kurulu sağlar. Halkın Teşebbüsleri Kanunu'nun 12'si, hissedar olmayan çalışanların temsilcisi seçilebilir. Kontrol (denetim) komisyonunun genel müdürü, başkan ve üyeleri sadece hissedarlar arasından seçilir.

CEO, NP'nin tek yürütme organı iken, Anonim Şirketler Yasası, hissedarlara bir meslektaş ya da tek yürütme organına sahip olup olmayacaklarına kendileri karar verme fırsatı verir. Anonim Şirketler Kanunu'na göre daha az demokratik, denetim kurulu başkanı sorunu çözülüyor. Sanatın 2. Maddesi. Anonim Şirketler Kanunu'nun 66. maddesi, tek yürütme organının (genel müdür vb.) aynı anda denetim kurulu başkanı olmasını yasaklamaktadır. Sanatın 4. Maddesi. Halk Teşebbüsleri Kanununun 12'si, genel bir kural olarak, tüzükte aksi belirtilmedikçe, denetleme kurulu başkanının, re'sen NP'nin genel müdürü olduğunu belirler. Çoğu durumda yasanın düzenleyici normunun önerdiği şemanın seçileceği varsayımı oldukça makul kabul edilebilir.

Sanatın 10. maddesinin kuralı. Halk Teşebbüsleri Kanunu'nun 10'u: Denetim Kurulu'nun, NP Genel Müdürü ve Kontrol Komisyonu Başkanı pozisyonu için yapılacak seçimlerde gündeme bir konuyu veya bir adayın oy listesine dahil edilmesini reddetme kararı, üyeler Denetim Kurulu ve Denetim Komisyonu üyeleri, bu konudaki kararın denetim kurulu için zorunlu olduğu Denetim Komisyonuna itiraz edilebilir. Görünen o ki, yukarıdaki kural mahkemede kontrol komisyonunun kararına karşı temyize gidilmesini engellememelidir. Hakkın reddi adli temyiz NP hissedarlarının haklarının, kanunla kendilerine verilen haklara kıyasla haksız bir şekilde kısıtlanması anlamına gelir.

Bir anonim şirkette, şirketin mevcut faaliyetlerini yönetmek için bir yürütme organı oluşturulur (Anonim Şirketler Kanununun 69. Maddesi). Şirketin genel kurul ve yönetim kurulu (denetim kurulu) kararlarının yürütülmesini organize etmekle görevlidir. Hem hissedarlar hem de hissedar olmayan kişiler yürütme organına seçilebilirler. Şirketin yürütme organının yetkileri, genel kurul kararı ile bir sözleşme kapsamında ticari bir kuruluşa veya bireysel bir girişimciye (yönetici) devredilebilir.

Anonim şirket mevzuatı, başta azınlık olmak üzere hissedarların haklarının, anonim şirketin yönetim organlarına üye olan kişiler tarafından kötüye kullanılmasından korunması için koşullar yaratır. Bu nedenle Anonim Şirketler Kanunu, genel kurul, yönetim kurulu ve yürütme organının kararlarına itiraz imkânına ilişkin kurallar içermektedir. Bir hissedarın hak ve çıkarlarının korunması iki yönde gerçekleştirilir - mülkiyet haklarının korunması ve anonim şirketin yönetimine katılma hakkının korunması. Tabii ki mülkiyet hakları pay sahibi, şirket yönetimine katılma hakkı ile yakından ilgilidir.

Anonim Şirketler Kanunu'nun 71. maddesi, şirketin yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu), tek yürütme organının ve kolej yürütme organının üyelerinin, suçlu eylemleri (eylemsizlik) nedeniyle şirkete neden oldukları zararlardan sorumluluğunu tanımlar. ). Bu kişilerden birkaçı kayıplara neden olmaktan suçluysa, topluma karşı sorumlulukları ortak ve çoktur.

Hissedarların hak ve yükümlülükleri. Bir pay sahibinin en önemli mülkiyet hakkı, bir anonim şirketin kârından temettü alma hakkıdır. Temettü ödeme kararı, genel kurul (yıllık temettü) veya yönetim kurulu (ara temettü - çeyrek, yarım yıl) tarafından verilir. Şirket sadece beyan edilen temettüleri ödemekle yükümlüdür. Bir hissedar için temettü alma hakkı, şirketin çeşitli hisse kategorileri için temettü tutarının belirlendiği ödemelerine karar verdikten sonra ortaya çıkar. Ödemede gecikme olması halinde, pay sahibi, kendisine borçlu olunan tutarları JSC'den geri almak talebiyle mahkemeye başvurma hakkına sahiptir. İlgili döneme ait temettülerin beyan edilmemesi durumunda bunların ödenmesini talep hakkı doğmaz.

Bir kategorideki (adi) hisselere ödenen temettü miktarı aynıdır. Örneğin, bir anonim şirkete ait bir teşebbüste bir hissedarın hizmet süresine, hisseleri elinde bulundurma süresine bağlı olarak hisseler üzerinden temettü tutarının belirlenmesi kabul edilemez; haktan mahrum etmek mümkün değildir. iş disiplini ihlali nedeniyle temettü almak veya boyutlarını sınırlamak * (150).

İmtiyazlı pay sahipleri, genel kurul belirli türdeki paylar için temettü dağıtılmamasına veya eksik ödenmesine karar vermişse, tüzükte belirtilen temettü ödemesini talep edemezler. Böyle bir kararın bulunmaması halinde, pay sahipleri - imtiyazlı pay sahipleri, tüzükte belirlenen temettü tutarının ödenmesini talep edebilirler ve süreye aykırılık halinde, mahkemeye gitme hakkı. Tabii ki, kanuna göre şirketin temettü ödemesi konusunda karar verme hakkının olmadığı durumlarda, pay sahiplerinin ödemelerini talep etme hakları yoktur.

Anonim şirketin ve hissedarlarının çıkarları, Büyük İşlemler Kanunu'nun kurallarını ve şirketin işlemi tamamlamasındaki menfaatini korumayı amaçlar. Diğer işlemler gibi, girişimcilik riskiyle ilgili büyük bir işlem olması durumunda, olası kayıplar JSC'nin mülkiyet istikrarını ciddi şekilde baltalayabilir. Bu nedenle kanun, anonim şirketin kendi menfaatleri ve sivil cironun istikrarı için özel ihtiyatlılığı ve özel kurallara bağlılığı gerektirir. Majör, değeri anonim şirketin varlıklarının defter değerinin %25'inden fazla olan, mülkün edinimi veya elden çıkarılması veya mülkün şirket tarafından elden çıkarılması olasılığı için birbiriyle bağlantılı bir veya birkaç işlemdir. bu tür işlemlerin sonuçlandırılması kararının tarihi. Bu aynı zamanda, daha önce şirket tarafından verilen adi hisse senetlerinin %25'inden fazlasını oluşturan, adi hisse senetlerine dönüştürülebilir adi veya imtiyazlı hisse senetlerinin yerleştirilmesine ilişkin bir işlemi veya birbiriyle ilişkili birkaç işlemi de içerir. Varlıkların defter değerinin %25 ila %50'si oranında büyük bir işlem yapılması kararının yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından oybirliği ile alınması gerekir ve oybirliği sağlanamazsa konu gündeme gelebilir. Genel toplantı.

İşletmenin hissedarlarının ve çalışanlarının çıkarlarının garantisini güçlendirmek için, Sanatın 5. paragrafı. Halkın Teşebbüsleri Kanununun 15'i, bir işlemin "büyük" olarak sınıflandırılması kriterini değiştirdi. Bu, konusu işletme mülkünün defter değerinin% 15 ila 30'u değerinde mülk olan bir işlem olarak kabul edilir. Sanattan farklı olarak. Anonim Şirketler Kanunu'nun 79'u, Halk Teşebbüsleri Kanunu, büyük bir işlemin sonuçlandırılmasına ilişkin denetim kurulunun oybirliği ile karar vermesine ek olarak, kontrol komisyonu ile kararlaştırılması zorunludur. Değeri teşebbüsün mülkünün defter değerinin %30'unu aşan, konusu mülk olan büyük bir işlem, ancak en az üç çoğunluk tarafından kabul edilen genel kurul kararı ile sonuçlandırılabilir. oyların dörtte biri. Sanatta olduğu gerçeğine dikkat çekilir. Anonim Şirketler Kanunu'nun 78'i, bir şirket tarafından mülk edinimi veya elden çıkarılması ile ilgili önemli bir işleme atıfta bulunmaktadır. Halk Teşebbüsleri Yasası, "konusu mülkiyet olan büyük bir işlemin sonuçlandırılması" ile ilgilenir. Ancak konusu mülkiyet olan bir işlem her zaman yabancılaşma veya satın alma ile ilişkili değildir - bir kira sözleşmesi, mülkün ücretsiz kullanım için devrine ilişkin bir sözleşme vb. Dolayısıyla, Halk Teşebbüsleri Yasası'nın NP'nin hissedarları ve çalışanlarının çıkarları için ek kısıtlamalar getirdiği açıktır. Ancak, herhangi bir sınırlama gibi, olumlu ve olumsuz yanları vardır. İşlemlerin sonuçlandırılması prosedürünün karmaşıklığı, piyasa koşullarında olumsuz sonuçlara yol açabilecek ticari kararlar almadaki verimlilik seviyesini azaltır.

İlk kez, bir şirketteki bir işlemdeki çıkar sorunuyla ilgili bir bağlı kişiler kategorisi, Rus anonim mevzuatında ortaya çıktı. Bağlı kişilere genellikle, şirketteki resmi konumları (yönetim kurulu üyesi, yürütme organı) veya diğer koşullar nedeniyle JSC'de belirli bir hisse bloğunun satın alınması sonucunda, kişiler denir. şirketin faaliyetlerini bir dereceye kadar kontrol edebilir. JSC'nin bağlı kişileri, JSC'nin bağlı olduğu ana ticari şirket olabilir; bu şirketin oy hakkı olan hisselerinin %20'sinden fazlasını elden çıkarmaya yetkili bir hissedar; şirketin yönetim kurulu üyesi, şirketin diğer yönetim organlarında görev yapan bir kişi vb. * (151).

Bir JSC'nin yönetim kurulu üyesi, diğer yönetim organlarında görev yapan bir kişi, bağlı kişi(ler) ile birlikte şirketin oy hakkına sahip hisselerinin yüzde 20 veya daha fazlasına sahip olan bir hissedar (hissedarlar), Söz konusu kişiler, bunların eşleri, ebeveynleri, çocukları, erkek ve kız kardeşleri ile bunların tüm bağlı kişilerinin: 1) böyle bir işleme taraf olmaları veya temsilci olarak katılmaları veya aracı, 2) bir işlemde taraf olan veya bir temsilci veya aracı olarak katılan bir tüzel kişiliğin oy hakkına sahip hisselerinin (hisseleri, hisseleri) yüzde 20 veya daha fazlasına sahip olmak ve 3) bir yasal kuruluşun yönetim organlarında görev yapmak işleme taraf olan veya temsilci veya aracı olarak katılan kuruluş. İşlemin sonuçlandırılması ve şartlarının belirlenmesi kararını etkileyebilecek kişilerin işlemlerindeki menfaatlerin JSC'lerin menfaatleri üzerindeki olumsuz etkisini azaltmak veya tamamen ortadan kaldırmak için kanun özel kurallar koymuştur. Bunların özü, ilgili tarafların bir anlaşma yapma kararına katılmalarını engellemektir. Bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesinin işlemle ilgilenmesi halinde karar, ilgisiz yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile alınır. Yönetim kurulunun tüm oluşumu ilgilendiriyorsa, kararın genel kurul toplantısında, işlemle ilgisi olmayan hissedarların çoğunluğu ile alınması gerekir.

Halk Teşebbüsleri Kanununun 16. Maddesi, sadece büyük işlemler için değil, aynı zamanda işletmenin yönetiminden kişilerin menfaatinin olduğu işlemler için de kurallar içermektedir. Bununla birlikte, bu Kanunun gereklerinden biri, aynı zamanda Sanat. Anonim Şirketler Kanunu'nun 82'si, ilgili kişilerin ilgi alanları hakkında bilgi vermeleri şartıdır. Halk Teşebbüsleri Kanunu, gerekli bilgilerin zamanında verilmemesi halinde, denetim komisyonunun kanunun gereklerine uymama konusunu genel kurula sunması gerektiğini belirlemiştir. Genel kurulda tepkisinin ne olması gerektiğini, Kanun belirtmiyor. Genel kurul toplantısının bu mesajı ne kadar çabuk tartışabileceği ve işlemi ne kadar yasaklayacağı veya tersine onaylayacağı belli değil. İşlem bilgi verme şartına aykırı olarak yapılmışsa, Sanat kuralı. Anonim Şirketler Kanunu'nun 84'ü ve işlemi geçersiz kılma fırsatından yararlanın.

Anonim şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi. Bir JSC'nin yeniden düzenlenmesi, yeniden düzenlenen şirketin hak ve yükümlülüklerinin veraset yoluyla diğer tüzel kişilere devredildiği anlamına gelir. Yeniden düzenleme, hem JSC'nin kendi kararıyla (gönüllü) hem de yetkili makamın emriyle gerçekleşebilir. Bu nedenle, Rekabet Kanunu, işgal altındaki "ekonomik varlıkların" (JSC'ler dahil) zorla ayrılmasına izin verir. baskın pozisyon belirli bir sektörde, tekelci faaliyetler yürütür ve (veya) eylemleri önemli bir rekabet kısıtlamasına yol açar * (152).

Tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi biçimleri arasında ve daha önce Rus medeni hukuku tarafından bilinen 1994 Medeni Kanunu ve ondan sonra Anonim Şirketler Kanunu, dönüşümden bahseder. Bir JSC, bir limited şirkete veya bir üretim kooperatifine dönüştürülebilir. İş ortaklığına (tam veya sınırlı) veya tüketici kooperatifine dönüşmeye izin verilmez. Dönüşüm yapılırken bu tür ticari kuruluşlara özgü kurallar dikkate alınmalıdır. JSC'nin bir türden diğerine dönüştürülmesi yasayla çelişmez: JSC'den JSC'ye ve tam tersi. Buradaki kısıtlamalar, hissedar sayısı üzerinde belirlenen sınırdan kaynaklanmaktadır - bir CJSC'de 50'den fazla olmamalıdır, bu nedenle bir OJSC daha fazla hissedarlar bir CJSC'ye dönüştürülemez. Aynı zamanda, bir CJSC, kayıtlı sermayesinin büyüklüğü bir OJSC için belirlenen minimum seviyenin altındaysa, OJSC'ye dönüşüme tabi değildir.

Bir JSC'nin tasfiye şeklinde feshi, tüm tüzel kişiler için ortak olan Medeni Kanun normlarına ve Anonim Şirketler Kanununun ilgili normlarına tabidir. Bir JSC gönüllü olarak - hissedarların kendi kararıyla veya zorunlu olarak - bir mahkeme kararıyla tasfiye edilebilir. Medeni Kanun, bir anonim şirketin gönüllü tasfiyesinin sadece iki nedenini belirtir - tüzel kişiliğin oluşturulduğu sürenin sona ermesi ve oluşturulduğu hedefe ulaşılması. Tasfiye kararı, JSC'nin tescil edildiği yerdeki devlet tescil makamına derhal yazılı olarak bildirilmelidir.

Bir JSC'nin zorla tasfiyesi, Medeni Kanunda belirtilen gerekçelere uygun olarak bir mahkeme kararı ile gerçekleştirilir: uygun bir izin (lisans) olmadan veya yasalarca yasaklanmış faaliyetlerde bulunmak veya diğer ağır yasa veya diğer ihlallerle faaliyetler. düzenleyici yasal işlemler. Anonim şirketin iflası (iflas) da zorunlu tasfiyenin temelidir. JSC'nin iflasını ilan etme koşulları ve prosedürü ile tasfiye prosedürünün özellikleri, İflas Yasası ve kredi kuruluşları için - 25 Şubat 1999 tarihli Federal Yasa ile belirlenir. kuruluşlar" * (153).

1992 yılına kadar kapalı toplumlar çoğunlukla Rusya'da yaygındı. Bu durumun iki nedeni var. İlk olarak, anonim şirketler esas alınarak oluşturulmuştur. devlet işletmeleri... "Serbest navigasyonda" hızlı çıkışları tehlikeliydi, çünkü böyle bir girişim kontrolü kaybedebilirdi. CJSC'nin ayrılmamasına izin verildi devlet yapısı yönetim ve avantajlarını kullanmak (kredi sağlamak, malzeme ve teknik tedarikte yardım etmek, karşı taraflarla ilişki kurmak veya sürdürmek vb.). İkinci olarak, kapalı anonim şirket, mümkün olan en düşük seviyeye kadar, devlet mülkünü satın alırken hissedarların parasını çekmesine izin verdi. ...

Aynı zamanda, CJSC'lerin birçok olumsuz taraflar... Ekonomide tekelci eğilimlerin tezahür etme tehlikesine neden olurlar. Kapalı bir anonim şirkette, "aşağıdan" demokrasi çok hızlı bir şekilde bastırılır ve yönetim organlarının faaliyetleri üzerindeki kontrol boşa çıkar. Hisseleri elden çıkarma özgürlüğü üzerindeki kısıtlamalar sermaye akışını kısıtlamaktadır. Ek olarak, uygulama, bu tür işletmelerde, üretimin teknik olarak yeniden donatılma seviyesinin ve gelişme hızının daha düşük olduğunu göstermektedir. Anonim şirketlerin olduğu ifade edilebilir. kapalı tip hala geçicidir.

Kapalı Anonim Şirket (CJSC)- Hisseleri sadece kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişiler arasında dağıtılan bir anonim şirket ise, kapalı anonim şirket olarak kabul edilir.

Kapalı bir anonim şirket, günümüz Rusya'sında çok yaygın bir organizasyon yapısıdır - yasal şekli yasal şartlar altında iş yapmak. ZAO, tüzel kişilik olarak hareket eder ve ayrı bir mülke sahiptir. JSC, kayıtlı sermayesi belirli sayıda hisseye bölünmüş, her kurucunun şirkete ilişkin yükümlülük haklarına sahip olduğunu gösteren ticari bir kuruluştur. Bu durumda paylar sadece kurucular veya önceden belirlenmiş diğer kişi çevreleri arasında dağıtılır. Böyle bir şirket, ihraç edilen hisselere açık bir abonelik yapma veya sınırsız sayıda kişiye satın alınmaları için hisse teklif etme hakkına sahip değildir. Kurucular (hissedarlar), şirketin yükümlülüklerinden yalnızca şirketin oluşturulmuş kurucu sermayesine yaptıkları katkıların sınırları dahilinde sorumludur. Aynı zamanda, bir kişiden diğerine mevduat, yalnızca şirketin diğer tüm üyelerinin rızasıyla aktarılabilir. Kanun (neredeyse tüm ülkelerde) izin verilen asgari sermaye büyüklüğünü belirler.

Kapalı bir anonim şirket (CJSC) oluşturma sürecinde, hisseler yalnızca kurucuları arasında veya önceden belirlenmiş bir kişi çevresi arasında dağıtılır. Bu genellikle nispeten hızlı gerçekleşir ve bir toplumun kurulması, sanki bir defalıktır. Böyle bir şirketin, ihraç ettiği hisselere açık bir abonelik yapma veya bunları sınırsız sayıda kişiye satın alma teklif etme hakkı yoktur. Bir CJSC'nin kurucu-hissedarlarından herhangi biri şirketten ayrılmak veya hisselerinin bir kısmını satmak isterse, bunları satın alma hakkı her şeyden önce bu şirketin diğer hissedarları tarafından kullanılabilir. Ve ancak, payların satışa sunulmasından sonraki 30 ila 60 gün içinde bu hakkı kimsenin kullanmaması halinde, üçüncü kişilere satılabilir.

CJSC'de var olan bu tür, bir şekilde "dostça" ilişkiler, CJSC üyelerinin ve muhtemelen bir bütün olarak toplumun çıkarlarına aykırı şeyler yapmayı, yani kötüye kullanıma izin vermeyi kolaylaştırır. Ayrıca, kanuna göre bir CJSC'nin genel bilgi için belgelerini yayınlama zorunluluğu olmadığı unutulmamalıdır. Bu nedenle yasa koyucu üye sayısını elli hissedarla sınırlandırır. Üyelerinin azami sınırının aşılması halinde AYK bir yıl içinde açık anonim şirkete dönüştürülür, aksi takdirde bu süreden sonra mahkeme kararı ile tasfiye edilebilir.

Kapanan anonim şirketin kurucu ve üye sayısı 50 kişiyi geçemez (bu hissedar sayısının aşılması durumunda şirket yeniden tescil ile açık anonim şirkete dönüştürülür). Kurucu olarak bir kişinin görev yapması durumunda, kuruluşa ilişkin kararı yalnızca bu kişi verir.

En yüksek yönetim organı, yılda en az bir kez yapılan hissedarlar genel kuruludur. Bir katılımcı CJSC'den ayrılmak isterse, hisselerini bu şirkette kalan diğer katılımcılara sunmalıdır. CJSC'deki faaliyetlerin sonuçları hakkında kamuya açık bir raporlama yoktur. Ancak katılımcıların her birinin şirketin faaliyetlerinin sonuçları hakkında bilgi edinme hakkı vardır.

Kurucular (hissedarlar), şirketin yükümlülüklerinden yalnızca şirketin oluşturulmuş kurucu sermayesine yaptıkları katkıların sınırları dahilinde sorumludur. Aynı zamanda, bir kişiden diğerine mevduat, yalnızca şirketin diğer tüm üyelerinin rızasıyla aktarılabilir.

Bir şirketin asgari izin verilen sermayesi, şirketin devlet tescili tarihinde federal yasa tarafından belirlenen asgari ücret miktarının en az yüz katı olmalıdır (JSC Yasasının 26. Maddesi). ...

Anonim şirket, ticari işletmelerin modern piyasa gerçeklerine en iyi şekilde karşılık gelen örgütsel ve yasal bir faaliyet şeklidir. Bir JSC'nin ana özelliği, kayıtlı sermayenin (MC) büyüklüğünü oluşturan belirli bir nominal değere sahip belirli sayıda hissedir. Günümüzde iki ana tür anonim şirket vardır, bunlar kapalı ve açık anonim şirket türleridir.

Anonim şirketlerin tipik özellikleri.

Anonim şirketlerin yapısının altında yatan fikir, belki de dünyadaki en anlaşılır ve açık bir şekilde en gelişmiş olanıdır. Bazı tarihçilere göre, parasal toplulukların bu örgütlenme biçimi 16. yüzyılda Avrupa'da ortaya çıktı. Eşzamanlı olarak ilk özel bankaların ortaya çıkması. Zamana direnen JSC'nin temel yapısı bu güne kadar hayatta kaldı.

Anonim şirketlerin örgütlenme biçimlerini diğer ticari şirketlerin örgütlenmelerinden ayıran temel özelliklerini vurgulayalım:

Şirketin kayıtlı sermayesi, aynı nominal değerde birkaç hisseye bölünmüştür.
Her hisse bir menkul kıymettir ve borsalarda serbestçe dolaşabilme özelliğine sahiptir (CJSC hisselerinin kısıtlamaları vardır). Nominal, ayrıcalıklı ve altın olarak ayrılırlar.
Anonim şirket üyeleri, JSC'nin üçüncü kişilere karşı yerine getirilmemiş mali yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Finansal riskleri, sahip oldukları hisselerin değeri ile sınırlıdır.
Sadece JSC'ler menkul kıymetlerini (hisselerini) ihraç etme hakkına sahiptir.
Mali yükümlülükleri için, JSC sadece kendisine ait olan mülkten sorumludur. AO, hissedarlarının yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

Anonim şirketler iki tür olabilir: Kapalı JSC ve Açık JSC. Her türün ayrıca karakteristik farklılıkları vardır.

JSC'nin özellikleri.

Ana şeyi vurgulayalım belirli özellikler yalnızca Açık Anonim Şirkete özgü yasal plan:

OJSC hissedarları, anonim şirketin diğer üyelerinin ek onayı olmaksızın hisselerini devretme (satma, bağışlama vb.) konusunda tam haklara sahiptir.
OJSC hissedarlarının sayısı kanunla sınırlı değildir.
OJSC, paylarının açık ve kapalı dağıtımını ve bedelsiz satışını yapma hakkına sahiptir.
OJSC, faaliyet sonuçlarına ilişkin raporları, kayıtlı olduğu ülkenin mevzuatının gereklerine uygun olarak, medyada ve diğer bilgi kaynaklarında sunmakla yükümlüdür. Özellikle, hissedarların yıllık toplantısına ilişkin bir rapor, ana hususların bir göstergesi ile sunulmalıdır. finansal göstergeler raporlama döneminde.
Bir OJSC'nin yetkili sermayesi, resmi olarak onaylanmış bin asgari ücretten az olmamalıdır.

Ülkemizde kayıtlı AÜD sayısı, iç yapılarının özellikleri nedeniyle AÜD sayısını biraz aşmaktadır.

JSC'nin özellikleri.

Kapalı anonim şirketler, faaliyetlerin organizasyonunda kendi farklılıklarına sahiptir, örneğin:

Bir CJSC'nin hissedar sayısı elli kişiyi geçemez.
CJSC'nin hisseleri, sadece bu şirketin hissedarları arasında veya önceden bilinen ve hissedarlar tarafından onaylanan diğer kişiler arasında dağıtılır.
Kapalı bir anonim şirketin yasal olarak faaliyet yürütmesi yasaktır. açık satış(dağıtım). Dolaşımda olmadıkları ve borsalarda kote olmadıkları sonucu çıkmaktadır.
CJSC'nin katılımcıları (hissedarları), diğer hissedarlar tarafından satılması durumunda şirketin hisselerini satın alma konusunda birinci öncelik hakkına sahiptir.
CJSC, faaliyetlerine ilişkin raporları bilgi kaynaklarında yayınlamama hakkına sahiptir.
Bir CJSC'nin yetkili sermayesi, en az kanunla belirlenen yüz asgari ücretin toplamı olmalıdır.

Unutulmamalıdır ki, gerektiğinde CJSC, katılımcıları tarafından açık bir anonim şirkete dönüştürülebilir.

JSC'nin yönetim organları.

Anonim şirketin yönetimi, tüzüğünün onaylanan maddelerine göre yürütülür. Bir JSC'nin en yüksek, en önemli yönetim organı, hissedarlarının genel kuruludur. Bu toplantının çalışmaları sırasında aşağıdaki sorunlar çözülmüştür:

- Şirket Tüzüğünde değişiklik yapılması.

- Şirketin Ceza Kanunu'nun ayarlanması (azalması veya artması).

- Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve kuruluşunun onaylanması. Yetkilerinin erken feshedilmesi sorunu da çözülebilir.

- Şirketin Denetim Komisyonu üyelerinin seçimi. Bileşiminin onaylanması. Ve ayrıca - önceki kompozisyondaki faaliyetlerinin sona ermesi.

- Yapılan çalışmalarla ilgili yıllık raporların koordinasyonu ve onaylanması.

- Yıl için çalışmanın finansal sonuçlarının belirlenmesi. Onların onayı. Yıllık temettü tutarının belirlenmesi. Yönetim Kurulu üyeleri ve diğer yönetim organları için verilecek ikramiye miktarının belirlenmesi ve onaylanması.

- Şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi.

JSC'nin diğer faaliyetleri, onaylı Yönetim Kurulu'nun kontrolü altında yürütülür.

JSC'nin ana belgesi Şart'tır.

Bir JSC'nin faaliyetlerini yöneten ana ve tek yasal belge, Tüzüğü'dür. Aşağıdaki bölümleri içermelidir:

JSC'nin tam ve kısaltılmış adı, hissedarlar tarafından onaylanmıştır ve ilgili devlet makamlarına tescil edilmiştir.
AO tipi hakkında bilgi - açık tip veya kapalı.
JSC'nin yasal adresi.
Kayıtlı sermayenin büyüklüğü hakkında bilgi.
Şirketin payları, itibari değeri, miktarı (tercih edilenler dahil) hakkında eksiksiz bilgi.
Şirketin yönetim organları hakkında bilgi.
Pay sahiplerinin hakları açıkça tanımlanmalıdır.
Hissedarlar genel kurulunun çalışma prosedürü hakkında bilgi.

JSC üyelerinin takdirine bağlı olarak, Esas Sözleşme'de mevzuata aykırı olmayan ve JSC'nin çalışmalarını etkileyen başka bölümler de yer alabilir.

JSC'nin diğer ticari yapılara göre yadsınamaz avantajları.

Anonim şirketlerde var olan temel olumlu farklılıkları sıralayalım:

AO üyelerinin (hissedarların) kâr elde etmenin birkaç yolu vardır. Bunlar temettüler, hisse satabilme, menkul kıymetlerinin kredi alırken teminat olarak tanımlanması vb.
JSC'nin finansal istikrarı. Birkaç hissedar yapısından ayrılsa bile şirket faaliyetlerine son vermeyecektir.
JSC'nin çalışması için gerekli ek fonların elde edilmesi olasılığı. Bu genellikle, kendi ek hisselerini ihraç ederek kayıtlı sermayeyi artırarak yapılır.

Ayrıca, JSC'lerin avantajları arasında prestijleri ve finansal kurumlardan kendilerine olan yadsınamaz güveni yer almaktadır.

Halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler (PJSC, JSC (NAO)).

Mayıs 2014'te medeni mevzuatta değişiklikler yapıldı. Rusya Federasyonu Medeni Kanununda ve “Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanunda” yenilikler getirildi.

Daha yakın zamanlarda, iki tür anonim şirket vardı: açık (OJSC) ve kapalı (CJSC).

Daha önce, Rusya'da medeni mevzuat oluşturulur oluşturulmaz, herkesin ne ve nasıl yapılacağı hakkında çok az fikri olduğunda, dışarıdan satın alınabilen sözde hisseleri ihraç eden ticari yapılara Açık Anonim Hisse denilmeye başlandı. Şirketler (OJSC).

Hisseleri serbest emisyonla satın alınamayan, sadece yapının kendi içinde olan aynı ticari yapılara Kapalı Anonim Şirketler (CJSC) denilmeye başlandı.

OJSC'de, ihraç edilen ek hisse senetlerinin ve menkul kıymetlerin ağırlıklı olarak mevcut hissedarlar ve menkul kıymet sahipleri tarafından satın alınabileceği durumlar için Şart'ta hüküm vermek mümkün olmuştur.

Halka açık anonim şirkete, her durumda yalnızca "Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun" tarafından yönlendirilme yükümlülüğü verilirken, bu eylemin Şart'a atıfta bulunularak düzenlendiği hüküm iptal edildi.

JSC'ler söz konusu olduğunda, bazen (bazı durumlarda) hissedarlar sicilinin tutulmasının kendi başlarına yapılabileceği varsayılmıştır.

İçin halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketlerşimdi, kaydın muhafazasını uygun lisansa sahip uzman kuruluşlara devretmek için koşulsuz bir yükümlülük oluşturulmuştur.

Ek olarak, PJSC, mutlaka bağımsız olacak böyle bir kayıt memuru bulmakla yükümlüdür.

Bir PJSC'deki sayım komisyonunun işlevleri, ilgili faaliyet türü için lisanslı bağımsız bir kuruluş tarafından gerçekleştirilmelidir.

Mevzuat değişikliklerinin yürürlüğe girmesinden önce, OJSC Yönetim Kurulu, ancak şirketin 50'den fazla hissedarı varsa yönetim organının bir üyesidir.

PJSC'de Yönetim Kurulu en az 5 üye ile zorunlu hale getirilmiştir.

OJSC ve CJSC, meşgul olmalarına izin verilen en sıkı şekilde düzenlenmiş mülkiyet biçimlerinden biridir. ekonomik aktiviteler Rusya Federasyonu topraklarında. Bu iki organizasyon türünün hem benzerlikleri hem de farklılıkları vardır. Yazımızda bu konuların yanı sıra anonim şirket kavramını ve temel ilkelerini ele alacağız.

anonim şirket

tanım altında anonim şirket (JSC) kayıtlı sermayeye dayalı, şirketin hissedarlarının-katılımcılarının sahip olduğu belirli sayıda hisseye bölünmüş ve onlara bu JSC ile ilgili yükümlülük hakları veren bir ticari kuruluşu anlayın.

Hissedarlar- bunlar, katkılarıyla, değeri paylara tahsis edilen bir anonim şirketin kayıtlı sermayesini oluşturan ortaklardır. Tüm hisselerin toplam itibari değeri, anonim şirket şeklinde şirketin kayıtlı sermayesini oluşturur.

Rusya Federasyonu kanunu, kayıtlı sermaye miktarını minimum 10 bin ruble belirleyerek düzenler, aksi takdirde mülkiyet şekli başka birine devredilmelidir. AO fonları, satılan hisselerden (hisse), birikmiş karlardan, itfa edilmiş tahvillerden ve banka kredilerinden oluşabilir. Ödenmeyen gelir miktarı da tasarrufturöz sermayeye atfedilebilir ve gelir tasarrufları olarak adlandırılır.

JSC üyelerinin üstlenebilecekleri risk, sahip oldukları payların toplam değeri içindedir. Hissedarlar şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve anonim şirket tüm mal varlığı ile onlardan sorumludur.

Ana türler

Rus mevzuatı, iki ana anonim şirket türünü tanımlar:

ZAO kapalı bir anonim şirkettir. Bu şirketin hisseleri ancak kurucular veya belirli bir kişi çevresi arasında dağıtılabilir. Kanun, CJSC üye sayısını elli olarak açıkça tanımlamaktadır;
OJSC açık bir anonim şirkettir. Pay sahipleri, sahip oldukları payları elden çıkarmakta serbesttirler.

Bu iki tür anonim şirketin işleyişinde başka yasal farklılıklar da vardır. Açık anonim şirket devlet tarafından bilgileri daha kapsamlı bir biçimde ifşa etmekle yükümlüdür. kapalı değil. OJSC aslında halka açık bir şirket olarak kabul edildiğinden, bu sahiplik biçimi en şeffaf yatırım sürecini sağlar.

Ayrıca, 2014'ten beri kapalı bir anonim şirkete halka açık olmayan ve halka açık bir anonim şirket adı verildi. CJSC ve OJSC gibi kavramların yerini şimdi Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yukarıda belirtilenler almıştır.

Kapalı ve açık bir anonim şirketin yasal işaretleri

Bir CJSC'nin hisseleri, tüzükte başka olasılıklar belirtilmedikçe, ancak hissedarların çoğunluğunun rızasıyla başka bir kişiye devredilebilir ve devredilebilir. Bu sözleşme temel olarak pay sahiplerinin bu payları elde etme rüçhan hakkından oluşmaktadır.

Bir CJSC'nin onu hukuk düzeyinde tanımlayan yasal özellikleri vardır:

CJSC, aralarında şirket hisselerinin dağıtıldığı sınırlı sayıda, yani elli kişiden oluşabilir;
şirketin CJSC'deki hisselerine açık abonelik mümkün değildir;
diğer katılımcılar tarafından satılan hisseleri satın alma rüçhan hakkı CJSC hissedarlarına aittir.

OJSC'nin yasal özellikleri aşağıdaki gibi tanımlanır:

açık bir JSC'nin hissedar sayısı, kapalı bir JSC'nin aksine kanunla sınırlı değildir;
açık bir anonim şirkette hisselerin devri, diğer hissedarların rızasını gerektirmez;
açık bir anonim şirketteki hisselere abonelik hem açık hem de kapalı olabilir;
açık anonim şirket, kanunen belirli bilgileri kamuya sunmakla yükümlüdür, bu tür raporların içeriği ve süreleri kanunla belirlenir. Böylece, JSC yıllık olarak yıllık mali tablo ve bilanço.

OJSC'den LLC'ye bir ara bağlantı olarak kapalı anonim şirket

Kapalı bir anonim şirketin, bir limited şirketle özellikleri itibarıyla birçok temas noktası vardır, bu nedenle bu sahiplik biçimi genellikle orta düzeyde kabul edilir JSC ve LLC arasında. Benzerlikleri ve farklılıkları hakkında konuşurken şunları not ediyoruz:

Anonim şirket, açık formu - JSC aracılığıyla tüm potansiyelini gerçekleştirir. Bu, şirketin özü ve çok ekonomik doğasıdır. stok türü- iş dünyasında ortak bir hedefe ulaşmak için ilgilenen katılımcıların sermayesini bir araya getirmek. Anonim şirket tüm piyasa olanaklarını sadece hisse senetleri için kullanabilir. bir hissenin piyasada serbestçe alınıp satılabildiği zaman. Aksi takdirde, sadece kayıtlı sermayeye katılımın belgesel kanıtı olarak güvenliğin tüm özünü kaybeder.

Temel olarak, özsermaye söz konusu olduğunda, limited şirket ile kapalı anonim şirket arasında önemli bir fark yoktur. Ancak, bir halka açık anonim şirket (PJSC) ile bir limited şirket olan CJSC arasında bir ara bağlantıya ihtiyaç vardır. Bu, sermayelerin birleştirilmesi için çeşitli düzeyler oluşturmanıza olanak sağlar. piyasa katılımcılarının ihtiyaçlarını karşılamak için.

Anonim şirketin temelleri

Tüzük

JSC tüzüğü ana mı normatif belge, kayıt sırasında onaylanır. Tüzük, şirketin tüm yasalarını ve bununla ilgili temel bilgileri içerir. JSC yasal ilişkilerin konusu olur emek ve vergi gibi bir katılımcının yanı sıra sivil ilişkiler tüzük temelinde. Bu belgenin kendisi, JSC ile hissedarlar arasındaki ve ayrıca hissedarların kendileri arasındaki ilişkiyi kurar.

Şart, zorunlu bir bilgilendirici bölüm içerir: şirketin adı, devlet tescil yeri ve posta adresi, JSC türü, hisseler ve türleri hakkında veriler, hissedarların hakları, şirketin yetkili sermayesinin büyüklüğü, yönetim organları. JSC, toplantıda hissedarları bilgilendirme prosedürü, tutma prosedürü ve ödeme geliri prosedürü.

Anonim şirketin yönetim organları

Anonim şirket oluşturmanın en önemli aşamalarından biri yönetim yapısının seçimidir. Başarılı bir yapı, karar almanın etkinliğini arttırır ve yönetim ile hissedarlar arasında ve farklı hissedar grupları arasında çatışmaların oluşmasını en aza indirir. Kurucuların diğer hissedarlara göre avantajları vardır. Uygun bir yönetim yapısı seçerek haklarını kendi çıkarları düzeyine yaklaştırırlar. Yasal sermaye, yönetim yapısını belirli iş görevlerinin doğasına göre daha esnek hale getiren bazı yönetim düzeylerini birleştirmeyi mümkün kılar.

Zorunlu bir öğe, en az iki kontrolün varlığıdır: hissedarlar ve CEO genel kurulu, ayrıca bir kontrol organı - denetçi. Denetim komisyonunun görevleri, şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerinin kontrolü ile ilgilidir, ancak tam teşekküllü bir yönetim organı değildir.

Kayıtlı sermaye

oluşum prensibi JSC'nin yetkili sermayesi Birkaç yatırımcının yatırımlarının bir havuzudur. Bu derneğin amacı geniş ticari aktivite, tek bir yatırımcının çabalarıyla imkansız olan. Bu işlem için kullanılan prosedür, hisselerin yerleştirilmesi ile ilgilidir ve ihraç olarak adlandırılır. İhraç, anonim şirketin kurulması üzerine yapılır. ve varlığı sürecinde, bir JSC'nin faaliyetleri kayıtlı sermayede bir artış gerektirebileceğinden.

Hisse çıkarmak

Hisselerin ihracı ve yerleştirilmesi için, çoğu zaman, onunla bir anlaşma imzalayarak borsada profesyonel bir katılımcı olan bir sigortacının hizmetlerine başvururlar. İkincisi, sırayla, ihraççının hisselerini belirli bir ücret karşılığında ihraç etme ve yerleştirme yükümlülüklerini yerine getirir. Sigortacı, tüm emisyon süreçlerine eşlik eder konunun gerekçesi, parametrelerin önceliğinin belirlenmesi, belge akışı, devlet kurumlarına kayıt ve yatırımcılar arasında yerleştirme gibi. Bu özel bir süreçtir, bu nedenle sigortacı genellikle bir alt sigortacının hizmetlerini kullanır.

Emisyon türleri

Menkul kıymet ihracı, bir JSC'nin faaliyetinin çeşitli aşamalarında ortaya çıkabileceğinden, bu nedenle, emisyon türleri birincil ve ikincil olarak ayrılır... Anonim şirket kurarken, birincil emisyon. Sadece bu durumda değil, aynı zamanda JSC'nin yayınladığı bir durumda da gerçekleşir. yeni tür Daha önce uygulanmamış menkul kıymetler. Örneğin, bir anonim şirket sadece adi hisse senedi ihraç etti, şimdi bir imtiyazlı hisse senedi ihracı var. ikincil emisyon belirli türdeki hisse senetlerini yeniden ihraç etme sürecini ifade eder.

Hisse ihracı kararı, hissedarlar toplantısı ile ve tüzükte öngörülen hallerde anonim şirketin yönetim kurulu tarafından alınabilir.

Yayın prosedürünün kendisi zorunlu adımlardan oluşur.

Hisse yerleştirme yöntemleri

Bir JSC'nin menkul kıymetlerinin yerleştirilmesi birkaç yolla gerçekleştirilebilir: dağıtım ve abonelik.

Dağıtım hisseler, bir alım satım sözleşmesi olmaksızın JSC'nin kişiler çemberi arasında yerleştirilmeleri ile ilişkilendirilir. Bu yerleştirme yöntemi, bir anonim şirket kurarken ve onu kurucular arasında dağıtırken ve ayrıca hisse şeklinde temettü öderken katılımcılar-hissedarlar arasında yerleştirirken ortaya çıkar. Bu yöntem tahviller için geçerli değildir.

abonelik bir alım satım sözleşmesinin akdedilmesiyle ilişkilidir ve iki türdendir: açık ve kapalı. Kapalı bir abonelikte, hisseler önceden bilinen sınırlı bir kişi çemberine yerleştirilir. Açık bir abonelikle, hisselerin yerleştirilmesi sınırsız sayıda potansiyel yatırımcı arasında gerçekleşir.

Hisse ihracı hem belgesel hem de belgesel olmayan biçimde gerçekleştirilir. Hisseler dönüştürülebilir belirlenmiş koşullar yani, bir tür hisse (menkul kıymet) başka bir türle değiştirilir.

Tarihe bir gezi - anonim şirketlerin ortaya çıkışı

Anonim şirketlerin ortaya çıkışı, 15. yüzyılın sonunda sermayeyi yoğunlaştırmanın bir yolunu bulma ihtiyacıyla tetiklendi. Keşifler Çağı'nda, ilk anonim şirketlerin kurulmasına ivme kazandıran uzak ülkeler ve kolonilerle ticarete ilgi arttı. Anonim şirket olarak tanımlanabilecek kuruluşların ilk adımları 16. yüzyılda Hollanda'ya kadar götürülebilir. Bazıları anonim şirketin özelliklerini daha erken dönemlerde, yani İtalya'da ve hatta antik Roma'da ortaya koysa da.

Kısmen, Hollanda şirketleri AO'nun kurucuları olarak kabul edilir, çünkü özellikleri açıkça tanımlanmış ve araştırmacılar arasında geniş ilgi uyandırmıştır. 1602'de Hollandalıların kurulmasıyla kutlandı. Doğu Hindistan Şirketi daha sonra birçok anonim şirket kuruldu aralarında Hollanda Batı Hindistan Şirketi de var. Amsterdam Menkul Kıymetler Borsası, o dönemde mevcut büyük dünya borsaları kadar etkiliydi.