Uzavretá akciová spoločnosť. Otvorená a uzavretá akciová spoločnosť je tým, čím je. V čom je rozdiel

AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ

V súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie je akciová spoločnosť spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií; členovia akciovej spoločnosti (akcionári) neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich akcií.

Obchodné meno akciovej spoločnosti musí obsahovať jej názov a označenie, že ide o akciovú spoločnosť.

Akciová spoločnosť patrí do kategórie obchodných organizácií založených na združovaní kapitálu. Obchodná povaha spoločnosti má za to, že hlavným účelom činnosti spoločnosti je dosahovanie zisku a možnosť jeho rozdelenia medzi akcionárov a určuje aj charakter právnej spôsobilosti spoločnosti.

Na rozdiel od obchodných partnerstiev, v ktorých rozhodujúcu úlohu zohrávajú osobné kvality samotných účastníkov, hlavným faktorom činnosti spoločnosti je kapitál, ktorý môžu riadiť odborne vyškolené osoby, ktoré nie sú akcionármi. Hlavnou povinnosťou akcionárov je robiť overený kapitál spoločnosti. Osobnosť akcionárov pri činnosti spoločnosti preto nie je rozhodujúca. Tieto priestory sú založené najmä na možnosti vytvorenia spoločnosti jednou osobou, ktorá je vylúčená pre obchodné partnerstvá.

Spoločnosť je povinná disponovať základným imaním, ktoré nemôže byť nižšie ako poskytnutá suma podľa zákona o akciových spoločnostiach (100 minimálnych miezd pre uzavreté a 1000 minimálnych miezd pre otvorené akciové spoločnosti).

V akcionárskom práve funguje princíp voľného obehu akcií umiestnených spoločnosťou na sekundárnom trhu cenných papierov. V zatvorenej akciovej spoločnosti sa právo akcionárov scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov a spoločnosti (zastúpenej ktorýmkoľvek z jej orgánov) vykonáva v súlade s právom prednostnej kúpy akcií. predané inými akcionármi.

Osobná zodpovednosť akcionárov za dlhy spoločnosti pod všeobecné pravidlo vylúčené. Akcionári znášajú len riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rámci hodnoty svojich akcií.

Akciová spoločnosť, ktorej členovia môžu scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov - otvorená akciová spoločnosť... Má právo vykonávať otvorené upisovanie ním vydaných akcií a ich voľný predaj. Otvorená akciová spoločnosť je povinná každoročne zverejniť pre verejnosť výročnú správu, súvahu a výkaz ziskov a strát.

Akciová spoločnosť, ktorej akcie sú rozdelené len medzi jej zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb - uzavretá akciová spoločnosť. Nemá právo vykonávať otvorené upisovanie ním vydaných akcií ani ich inak ponúkať na nákup neobmedzenému počtu osôb. Akcionári uzavretej akciovej spoločnosti majú prednostné právo na kúpu akcií predávaných ostatnými akcionármi tejto spoločnosti.

Počet účastníkov uzavretej akciovej spoločnosti nesmie presiahnuť stanovený počet podľa zákona o akciovej spoločnosti (50 osôb), inak podlieha do roka transformácii na otvorenú akciovú spoločnosť. V prípadoch ustanovených zákonom o akciových spoločnostiach uzavretá akciová spoločnosť možno je povinná pre všeobecnú informáciu zverejniť výročnú správu, súvahu, výkaz ziskov a strát.

Otvorené a uzavreté akciové spoločnosti sa teda líšia predovšetkým poradím nákupu a predaja akcií spoločnosti na sekundárnom trhu cenných papierov, spôsobmi upisovania nimi umiestňovaných akcií, ako aj požiadavkami na počet akcionárov spoločnosti zodpovedajúceho druhu.

Maximálny počet akcionárov v otvorenej spoločnosti nie je obmedzený. Táto forma akciovej spoločnosti slúži na združovanie kapitálu širokého okruhu ľudí na realizáciu podnikateľská činnosť... Počiatočný predpoklad vytvorenia uzavretej spoločnosti je spojený s túžbou v zásade obmedziť zloženie jej akcionárov. Uzavretá spoločnosť sa preto vyznačuje uzavretým zložením členov, čo sa prejavuje v obmedzení počtu akcionárov uzavretej spoločnosti a v uzavretom upisovaní akcií umiestnených spoločnosťou a predkupnom práve akcionárov na nákup akcií predávaných tretím osobám na sekundárnom trhu cenných papierov.

Otvorenú aj uzavretú spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo pozostávať z jednej osoby, ak akcionár nadobudne všetky akcie spoločnosti.

Založenie akciovej spoločnosti

Zakladatelia akciovej spoločnosti uzatvoria medzi sebou dohodu, ktorá určí postup ich spoločnej činnosti pri vytváraní spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, kategórie vydávaných akcií a postup pri ich umiestnení, ako aj ďalšie podmienky stanovené zákonom o akciových spoločnostiach.

Zmluva o vytvorení akciovej spoločnosti sa uzatvára písomne.

Zakladatelia akciovej spoločnosti niesť spoločnú zodpovednosť za záväzky vzniknuté pred zápisom spoločnosti.

Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov súvisiace s jej vznikom, len ak ich konanie následne schváli valné zhromaždenie akcionárov.

Zakladajúcim dokumentom akciovej spoločnosti je jej zakladateľská listina.

Zakladateľmi akciovej spoločnosti môžu byť fyzické aj právnické osoby. Zakladateľmi spoločnosti nemôžu byť štátne orgány a orgány miestnej samosprávy, ak federálne zákony neustanovujú inak.

Zakladateľská listina je súbor pravidiel, ktoré v súlade so zákonom určujú právne postavenie spoločnosti a najmä jej organizáciu, pôsobnosť riadiacich orgánov, práva a povinnosti spoločníkov. Ustanovenia stanov sú pre spoločnosť (jej orgány) a akcionárov vo vzájomných vzťahoch záväzné. Riešenia valné zhromaždenie akcionári, predstavenstvo (dozorná rada) alebo výkonný orgán spoločnosti nemôžu odporovať zakladateľskej listine spoločnosti vrátane zmeny jej ustanovení bez dodržania zákonom ustanoveného postupu pri zmene a doplnení zakladateľskej listiny spoločnosti.

Charta spoločnosti je jedným z dokumentov, ktoré sú otvorené pre zainteresovaných používateľov. Obsah stanov nemôže predstavovať obchodné tajomstvo spoločnosti, jej prezentácia akcionárom, audítorovi spoločnosti, protistranám a investorom je bežnou obchodnou praxou.

Základné imanie akciovej spoločnosti tvorí nominálna hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi.

Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu veľkosť majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov. Nemôže byť menšia ako uvedená veľkosť podľa zákona o akciových spoločnostiach.

Verejné upisovanie akcií akciovej spoločnosti nie je povolené až do úplného splatenia základného imania.

Ak sa na konci druhého a každého ďalšieho účtovného roka ukáže, že hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako základné imanie, spoločnosť je povinná ohlásiť a zaregistrovať sa zavedený poriadok zníženie jej základného imania. Ak hodnota uvedeného majetku spoločnosti klesne pod hodnotu určenú zákonom minimálna veľkosť základného imania je spoločnosť v likvidácii.

Počet, nominálnu hodnotu, kategórie (bežných, prioritných) akcií a druhy prioritných akcií umiestnených spoločnosťou určuje v súlade so zákonom stanovy spoločnosti.

Kmeňové akcie sú hlavnou kategóriou akcií umiestnených spoločnosťou. Menovitá hodnota všetkých kmeňových akcií spoločnosti musí byť rovnaká. Vydanie prioritných akcií (jedného alebo viacerých druhov) je voliteľné a celkový objem ich umiestnenia je obmedzený. Nominálna hodnota rôznych typov prioritných akcií môže byť odlišná.

Preferenčná akcia nedáva svojmu držiteľovi právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov, ale poskytuje výhodu oproti vlastníkom kmeňových akcií (s hlasovacím právom) pri dosahovaní rozdeliteľného zisku, ako aj pri rozdeľovaní majetku spoločnosti v prípade, že o jej likvidácii. Podiel prioritných akcií na celkovom objeme základného imania akciovej spoločnosti nesmie presiahnuť dvadsaťpäť percent.

Vydelením výšky základného imania celkovou nominálnou hodnotou akcií vlastnených akcionárom sa určí podiel akcionára na základnom imaní spoločnosti. Kvantitatívne určenie práv akcionára na výplatu dividend, podieľať sa na riadení spoločnosti (vrátane počtu hlasov, ktoré má na valnom zhromaždení akcionárov) atď., závisí od veľkosti podielu.

Manažment v akciovej spoločnosti

Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov.

Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov patrí:

1) zmena zakladateľskej listiny spoločnosti vrátane zmeny veľkosti jej základného imania;

2) voľba členov predstavenstva (dozornej rady) a revíznej komisie (audítor) spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti;

3) vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti, ak stanovy spoločnosti neurčujú riešenie týchto otázok do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady);

4) schvaľovanie výročných správ, súvah, výkazov ziskov a strát spoločnosti a rozdeľovania jej ziskov a strát;

5) rozhodnutie o reorganizácii alebo likvidácii spoločnosti.

6) iné otázky, ktorých riešenie je zákonom alebo stanovami zverené do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov.

Záležitosti, ktoré zákon priraďuje do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov, im nemôžu byť delegované na rozhodnutie výkonných orgánov spoločnosti.

V závislosti od počtu akcionárov sa v článku počíta s dvojstupňovou (valné zhromaždenie akcionárov, výkonný orgán) a trojstupňovou (valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo (dozorná rada), výkonný orgán) štruktúru vedenia spoločnosti. telá. Trojstupňová štruktúra je povinná pre použitie v spoločnostiach s viac ako päťdesiatimi akcionármi. Ak sa zriadi predstavenstvo (dozorná rada), musí stanovy spoločnosti v súlade so zákonom o akciových spoločnostiach vymedziť jeho výlučnú pôsobnosť.

Výkonný orgán spoločnosti môže byť kolegiálny (predstavenstvo, riaditeľstvo) a (alebo) jediný (riaditeľ, generálny riaditeľ). Vykonáva každodenné riadenie činnosti spoločnosti a zodpovedá sa predstavenstvu (dozornej rade) a valnému zhromaždeniu akcionárov.

Do pôsobnosti výkonného orgánu spoločnosti patrí riešenie všetkých otázok, ktoré netvoria výlučnú pôsobnosť iných riadiacich orgánov spoločnosti, určených zákonom alebo zakladateľskou listinou spoločnosti.

Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov môže byť pôsobnosť výkonného orgánu spoločnosti prevedená dohodou na inú obchodnú organizáciu alebo na fyzického podnikateľa (konateľa).

Audit činnosti akciovej spoločnosti vrátane tých, ktorí nie sú povinní zverejňovať tieto dokumenty, sa musí vykonať kedykoľvek na žiadosť akcionárov, ktorých súhrnný podiel na základnom imaní je desať a viac percent.

Akciovú spoločnosť možno dobrovoľne reorganizovať alebo zrušiť rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, t.j. otázky dobrovoľnej reorganizácie a likvidácie spoločnosti sú vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia. Akciová spoločnosť má právo transformovať sa na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo výrobné družstvo, ako aj na nezisková organizácia v súlade so zákonom. V dôsledku rozdelenia akciovej spoločnosti môže súčasne vzniknúť spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a výrobné družstvo; zlúčenie akciovej spoločnosti so spoločnosťou s ručením obmedzeným a výrobným družstvom a pod.

100 RUR bonus za prvú objednávku

Vyberte typ práce Absolventská práca Práca na kurze Abstrakt Diplomová práca Practice report Article Report Review Test Monografia Riešenie problémov Podnikateľský plán Odpovede na otázky Kreatívna práca Eseje Kreslenie Eseje Preklad Prezentácie Písanie Iné Zvýšenie jedinečnosti textu Dizertačná práca Laboratórne práce Pomoc online

Zistite si cenu

Objednávka na vytvorenie	z iniciatívy zakladateľov
Zakladacia listina
Členstvo (akcionári)	Občania a právnické osoby; možno jedna osoba. Počet účastníkov v uzavretej spoločnosti nie je väčší ako 50 a otvorená je neobmedzená.
Overený kapitál	Pozostáva z hodnoty vkladov (akcií) účastníkov, vydaných akciami. Uzavretá spoločnosť - veľkosť základného imania nie je nižšia ako 100 minimálnych miezd, v otvorenej spoločnosti - nie menej ako 1000 minimálnych miezd. Akcionári otvorenej spoločnosti majú právo voľne predávať a kupovať akcie
Zodpovednosť účastníkov	Akcionári nezodpovedajú za záväzky OA, ale nesú riziko strát v rámci hodnoty akcií
Kontrola	Najvyšším orgánom je zhromaždenie účastníkov; výkonný orgán - predstavenstvo, riaditeľ; môže byť vytvorený dozorný orgán - predstavenstvo
Rozdelenie zisku	Úmerné hodnote akcií

Koncepcia a inštitúcia. Akciová spoločnosť je obchodná spoločnosť, ktorú tvoria osoby, ktoré spojili svoje základné imanie do základného imania, rozdeleného na určitý počet rovnakých podielov, vyjadrených v cenných papieroch - akciách. JSC je typ obchodnej organizácie korporátnej povahy, ktorá má práva právnická osoba... Členovia JSC - akcionári - majú povinnosti vo vzťahu k JSC zakotvené v akciách. Zodpovednosť akcionára za záväzky akciovej spoločnosti je obmedzená na hodnotu jeho akcií, v skutočnosti hodnota akcie určuje limity podnikateľského rizika akcionára. Predmetom vlastníctva finančných prostriedkov a iného majetku vloženého zakladateľmi a akcionármi do as je samotná akciová spoločnosť ako právnická osoba.

Po roku 1917 a rozsiahlom znárodnení priemyslu sa akciové hnutie v Rusku do polovice roku 1918 stratilo. S prechodom na NEP však opäť ožil záujem o rôzne formy podnikateľskej činnosti. Pred prijatím Občianskeho zákonníka z roku 1922 je potrebné poznamenať, že niektoré, možno povedať, predbežné kroky, ktoré vytvorili predpoklady na to, aby sa v Občianskom zákonníku objavil súbor noriem o obchodných partnerstvách. Zákon z 22. mája 1922 „O hlavných súkromných vlastníckych právach uznaných RSFSR, chránených jeho zákonmi a chránených súdmi RSFSR“ * (145) poskytol všetkým právoplatným občanom možnosť organizovať priemyselné a obchodné podniky, vrátane akciových spoločností.

1. januára 1923 nadobudol na území RSFSR účinnosť Občiansky zákonník, ktorý obsahoval základné normy upravujúce právne postavenie a činnosť akciovej spoločnosti. Občiansky zákonník označil akciové spoločnosti ako „akciové spoločnosti“ a „podielové spoločnosti“. V čl. 322 Občianskeho zákonníka bola daná definícia as: „Akciou (alebo akciou) je spoločnosť (spoločnosť), ktorá je založená pod osobitným názvom, alebo firma s fixným kapitálom rozdeleným na určitý počet rovnakých častí (akcií). ), a za záväzky ktorých zodpovedá len majetok spoločnosti.“ Formulár JSC sa používal aj pre štátne organizácie, ktorých akcie mohol vlastniť len štát. V súvislosti s takmer úplným znárodnením národného hospodárstva stratili platnosť normy Občianskeho zákonníka o obchodnom partnerstve a zoznam druhov právnických osôb v čl. 24 Občianskeho zákonníka z roku 1964 sa o obchodných spoločnostiach vôbec nehovorí.

Prechod Ruska na ceste trhové hospodárstvo požadovali oživenie organizačných a právnych foriem schopných zabezpečiť plynulý rozvoj podnikania. Používanie formulára AO sa stalo jedným z nevyhnutné nástroje privatizácia štátnych a obecných podnikov. Obnova právnej úpravy o akciových spoločnostiach sa začala schválením nariadenia o akciových spoločnostiach Radou ministrov RSFSR 25. decembra 1990.

Prvá časť Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, prijatá v roku 1994 a vytvorená na základe Ch. 4 Občianskeho zákonníka Zákona o akciových spoločnostiach zo dňa 26.12.1995 vysporiadal vzťahy spojené so založením a činnosťou as.

Zákon o akciových spoločnostiach sa vzťahuje na všetky akciové spoločnosti pôsobiace v Rusku. Charakteristiky vytvorenia a právneho postavenia JSC v oblasti bankovníctva, poisťovníctva a investičných činností, ako aj spoločností vytvorených na základe podnikov a organizácií agropriemyselného komplexu by mali byť určené osobitnými federálnymi zákonmi * (146) .

Vznik akciovej spoločnosti je možný buď založením predtým neexistujúcej akciovej spoločnosti, alebo reorganizáciou existujúcej obchodnej organizácie. Reorganizácia je v podstate formou zániku právnickej osoby, ktorá spočíva v tom, že namiesto jedného (alebo viacerých) subjektov občianskeho obratu v nej nastúpi nová osoba, ktorá tak či onak zdedí práva a povinnosti, ktoré patrila právnemu predchodcovi. Predpoklad nadobudnutie práv právnickej osoby spoločnosťou JSC je jej štátna registrácia na orgánoch spravodlivosti * (147). Založenie akciovej spoločnosti je dobrovoľným aktom osôb občianskoprávnych a spôsobilých na právne úkony - zakladatelia. Zakladateľmi môžu byť občania aj právnické osoby. Inštitúcie financované vlastníkom môžu byť členmi JSC so súhlasom vlastníka. O vytvorení akciovej spoločnosti rozhodujú zakladatelia spoločne a jednomyseľne, avšak zákon umožňuje vytvorenie akciovej spoločnosti aj jednou osobou a vtedy stačí prejav vôle tejto osoby. ustanovujúce zhromaždenie rozhoduje o troch hlavných otázkach: o vytvorení akciovej spoločnosti, schválení jej stanov a voľbe orgánov spoločnosti. Rozhodnutia o najdôležitejších otázkach sa prijímajú jednomyseľne. O vytvorení statutárnych orgánov sa rozhoduje trojštvrtinovou väčšinou hlasov zakladateľov podľa celkového počtu im pripadajúcich podielov s hlasovacím právom s prihliadnutím na ich majetkové vklady.

Zákon rozlišuje dva druhy akciových spoločností – otvorené a uzavreté. Open as (as) má právo uskutočniť otvorený úpis nimi vydaných akcií, počet akcionárov v nich nie je obmedzený, akcionári majú právo scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov. V uzavretej as (CPK) by počet akcionárov nemal presiahnuť päťdesiat, akcie sú rozdelené medzi zakladateľov alebo vopred obmedzený okruh osôb, akcionári AK majú prednostné právo na kúpu akcií predávaných ostatnými akcionármi spoločnosti (podrobné vysvetlenia o prednostnom práve na kúpu akcií v CJSC sú uvedené v bode 7 Rezolúcií pléna ozbrojených síl RF a Najvyššieho arbitrážneho súdu RF z 2. apríla 1997 N 4/8). Základný kapitál CJSC nemôže byť nižší ako stonásobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom k dátumu štátna registrácia spoločnosti. V prípade akciových spoločností nie je výška základného imania nižšia ako tisícnásobok minimálnej mzdy.

Možnosť mať neobmedzený počet zakladateľov a akcionárov v otvorenej akciovej spoločnosti vytvára podmienky pre mobilizáciu významného kapitálu zabezpečujúceho riešenie veľkých ekonomických problémov. Obmedzenie počtu akcionárov AK približuje túto formu obchodných spoločností k spoločnostiam s ručením obmedzeným a vytvára výhodu v zviditeľnení sa personálu as, čo môže byť dôležité tak pre vnútorné vzťahy v as, ako aj pre vzťahy s externými partnermi.

Jediným zakladajúcim dokumentom JSC je jej charta. Zmluva o jej vytvorení uzatvorená zakladateľmi spoločnosti je jednoduchou spoločenskou zmluvou (zmluva o spoločnej činnosti) a nevzťahuje sa na zakladajúce dokumenty (pozri bod 3 uznesenia Pléna OS a Najvyššej arbitráže RF Súd z 2. apríla 1997 N 4/8). Charta je miestny normatívny akt, ktorý upravuje vnútorné vzťahy medzi akcionármi a riadiacimi orgánmi as. Jej právna sila, záväzná pre všetkých akcionárov a orgány as, je založená nielen na schválení zakladateľskej listiny zakladateľmi, ale aj na následnej štátnej registrácii AK. Zákon poskytuje približný zoznam informácií, ktoré by mala obsahovať listina, zakladatelia majú tiež právo zahrnúť do listiny akékoľvek ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore so zákonom.

Charta rozlišuje informačné a regulačné ustanovenia. Informácie, ktoré môže záujemca zo zakladateľskej listiny získať, by mali poskytnúť ucelený obraz o JSC ako predmete občianskeho práva, t. v prvom rade individualizovať as, charakterizovať hlavné smery jej činnosti, odrážať stav jej majetku. Stanovy definujú práva akcionárov v rôznych kategóriách akcií. Upravuje organizačnú štruktúru AO, určuje štruktúru orgánov a normalizuje postup pri ich zriaďovaní a činnosti.

Na ochranu záujmov akcionárov zákon ustanovil, že iba v charte prijatej jednomyseľne možno stanoviť obmedzenia počtu akcií vlastnených jedným akcionárom alebo ich celkovej nominálnej hodnoty pre jedného akcionára. Pripúšťa sa aj zákonné obmedzenie maximálneho počtu hlasov pripadajúcich na jedného akcionára bez ohľadu na počet akcií, ktorými disponuje. Zmeny a doplnky stanov akciovej spoločnosti sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov a nadobúdajú účinnosť okamihom ich štátnej registrácie.

Osobitným typom akciovej spoločnosti, ktorá zaujíma medzičlánok medzi akciovými spoločnosťami a výrobnými družstvami, je takzvaný ľudový podnik - akciová spoločnosť zamestnancov podniku * (148).

Federálny zákon z 19. júla 1998 „O znakoch právneho postavenia zamestnaneckých akciových spoločností (ľudových podnikov)“ * (149) (ďalej len „zákon o ľudových podnikoch“) bol prijatý v súlade s odsekom 2 čl. 1 zákona o akciových spoločnostiach, kde je zmienka o „iných federálnych zákonoch“, ktorých účinnosť sa môže vzťahovať na akciové spoločnosti, ktoré majú určité vlastnosti v porovnaní s tzv. všeobecné ustanovenia Zákona o akciových spoločnostiach. Normy zákona o ľudovom podnikaní musia zabezpečiť priamu účasť na riadení akciovej spoločnosti nielen akcionárom, ale aj tým zamestnancom podniku, ktorí nie sú akcionármi. Je predpísaný aj systém opatrení na ochranu akcionárov a zamestnancov pred možným zneužitím osobami, ktoré sú členmi riadiacich orgánov ľudového podniku. Realizácia vytýčených cieľov zároveň začína už postupom na vytvorenie akciovej spoločnosti robotníkov (ľudového podniku).

Akciové spoločnosti robotníkov (ľudové podniky - NP) vznikajú až transformáciou obchodnej organizácie - obchodného združenia a spoločnosti, výrobného družstva. Štátne a obecné jednotkové podniky, ako aj otvorené akciové spoločnosti, ktorých zamestnanci vlastnia menej ako 49 % základného imania (článok 2 zákona o ľudovom podnikaní), nemožno transformovať na NP. Predpokladá sa, že v druhom prípade bude vplyv pracovníkov na záležitosti podniku nedostatočný. O transformácii rozhodujú členovia existujúcej obchodnej organizácie.

Zvláštnosťou vytvorenia NP je, že si to vyžaduje prejav vôle nielen účastníkov komerčnej organizácie transformovanej na NP, ale aj súhlas zamestnancov tejto organizácie, t.j. osoby s organizáciou v Pracovné vzťahy... O vytvorení NP rozhodujú účastníci trojštvrtinovou väčšinou hlasov. Zákon o ľudovom podnikaní nešpecifikuje, s ktorou väčšinou musia dať súhlas zamestnanci obchodnej organizácie. Je potrebné zvážiť, že na platnosť súhlasu sú potrebné aspoň tri štvrtiny hlasov všetkých zamestnancov vrátane tých, ktorí sú členmi reorganizovanej obchodnej organizácie. Ďalšou etapou vytvorenia NP je uzavretie dohody medzi zamestnancami, ktorí vyjadrili súhlas so založením ľudového podniku, ktorí sa chceli stať jeho akcionármi, a účastníkmi reorganizovanej obchodnej organizácie. Zamestnanci, ktorí nesúhlasia s premenou obchodnej organizácie, sa na zmluve nezúčastňujú a nestávajú sa akcionármi NP.

Zmluva o vytvorení NP musí obsahovať údaje spoločné pre zmluvy o založení akciovej spoločnosti (§ 9 ods. 5 zákona o akciových spoločnostiach) a okrem toho údaj o počte akcií, ktoré každý zamestnanec môže vlastniť v čase svojho vzniku, vrátane tých, ktorí sú členom premenenej obchodnej organizácie a ktorí sa rozhodli stať sa akcionárom v NP; každý člen obchodnej organizácie, ktorý nie je zamestnancom; každá fyzická osoba, ktorá nie je členom reorganizovanej obchodnej organizácie a/alebo právnickej osoby. Peňažná hodnota akcií (podielov, akcií) premenenej obchodnej organizácie, podmienky, podmienky a postup spätného odkúpenia akcií ľudovým podnikom od akcionárov, aby sa splnili požiadavky zákona o ľudových podnikoch a mali by sa uviesť aj podmienky zmluvy o jej vytvorení. Je potrebné určiť formy úhrady akcií NP alebo postup pri výmene akcií (podielov, akcií) transformovanej obchodnej organizácie za akcie NP každým akcionárom pri vzniku NP.

Ak je pre JSC jediným zakladajúcim dokumentom v súlade s odsekom 3 čl. 98 Občianskeho zákonníka je zakladateľská listina, potom pre činnosť NP veľký význam nadobúda aj zmluvu o vytvorení. Zmluva o vytvorení akciovej spoločnosti upravená v ods. 5 čl. 9 zákona o akciových spoločnostiach vymedzuje vzťah zakladateľov počas doby založenia spoločnosti a zmluva o vytvorení neobchodnej spoločnosti predlžuje svoju účinnosť na dobu jej existencie. Zmluva o založení akciovej spoločnosti upravuje spoločné aktivity zakladateľov v procese vytvárania spoločnosti. Táto dohoda zaniká po dosiahnutí cieľa stanoveného zmluvnými stranami.

Zmluva o založení NP nezaniká po štátnej registrácii podniku. Svedčia o tom jeho povinné podmienky uvedené v odseku 1 čl. 3 zákona o ľudovom podnikaní. Takže podľa odseku 5 čl. 4 tohto zákona zmluvou o vytvorení NP podiel akcií podniku na celkovom počte akcií, ktoré môžu v úhrne pri jeho vzniku vlastniť účastníci premenenej obchodnej organizácie, ktorí sú nie jej zamestnancov, možno určiť na dobu až piatich rokov inak, ako je ustanovené v odseku 4 tohto zákona. tvorba. Obdobný účinok dohody vo vzťahu k podielu na NP, ktorý môže pripadnúť jednému zamestnancovi, upravuje odsek 6 čl. 4 zákona o ľudovom podnikaní. Znamená to, že zmluva o vytvorení neobchodného partnerstva by mala byť klasifikovaná ako zakladajúci dokument tejto právnickej osoby? Ak je NP akciovou spoločnosťou a táto okolnosť je premietnutá aj do názvu zákona - o špecifikách postavenia akciovej spoločnosti zamestnancov, potom by mala byť otázka zodpovedaná záporne a tomu zodpovedajúca ustanovenia zákona o ľudovom podnikaní, v ktorých sa účinnosť zmluvy o založení podniku vzťahuje aj na jeho činnosť, uznať za porušenie pravidiel odseku 3 čl. 98 CC.

V súlade s odsekom 2 čl. 3 zákona o ľudovom podnikaní zmluvu musia podpísať všetky osoby, ktoré sa rozhodnú stať sa akcionármi NP. Implementácia tohto pravidla môže spôsobiť určité praktické ťažkosti značnému počtu osôb, ktoré sa rozhodnú stať sa akcionármi, keďže počet akcionárov NP môže dosiahnuť 5 000. Vysoké číslo osôb, ktoré sa chcú stať akcionármi, je možné zmluvu podpísať na základe splnomocnenia vydaného určitým počtom určených osôb jednej z nich ako oprávnenej osobe na podpis zmluvy. Osoby vydávajúce plnomocenstvo sú zmluvnými stranami mnohostrannej zmluvy zameranej na vytvorenie NP. Zdá sa, že takéto splnomocnenie by malo byť notársky overené.

2. Majetok. Základom obchodnej činnosti akciovej spoločnosti je základné imanie, ktoré tvorí nominálna hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi. Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu veľkosť majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov. Tvorba základného imania prebieha v procese založenia akciovej spoločnosti splatením akcií. Akcie môžu byť vyplatené peniazmi, cennými papiermi (zmenkami, šekmi, opčnými listami atď.), inými vecami alebo majetkovými právami alebo inými právami, ktoré majú peňažnú hodnotu. Z majetkových práv treba spomenúť výlučné práva občana alebo právnickej osoby k výsledkom duševnej činnosti a prostriedky individualizácie právnickej osoby, individualizácie výrobkov, prác alebo vykonávaných služieb (názov firmy, ochranná známka, služba značka atď.). Niektoré informácie (obchodné tajomstvá) môžu mať aj obchodnú hodnotu, ktorá je tiež zahrnutá v platbe za akcie. Ocenenie majetku (vrátane vlastníckych práv) sa vykonáva v trhovej cene. Trhová cena je cena, za ktorú predávajúci, ktorý má úplné informácie o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ju predať, by súhlasil s jej predajom a kupujúci, ktorý má úplné informácie o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ju kúpiť, by súhlasil s jej kúpou.

V as sa bezpodmienečne vytvára rezervný fond, ktorý je určený na krytie strát akciovej spoločnosti, splatenie jej dlhopisov a odkúpenie akcií pri absencii iných fondov. Vynakladanie prostriedkov rezervného fondu na iné účely nie je dovolené. Zakladateľská listina môže ustanoviť vytvorenie ďalšieho špeciálneho fondu - fondu na korporatizáciu zamestnancov spoločnosti, vynaloženého na nákup akcií s ich následným umiestnením medzi zamestnancov akciovej spoločnosti. Zákon neuvádza žiadne ďalšie fondy, no nezakazuje ani ich vytváranie. Na základe toho nie je vylúčená možnosť začlenenia ďalších zvereneckých fondov do listiny.

Základné imanie stanovené pri založení akciovej spoločnosti sa môže v budúcnosti zmeniť - zvýšiť alebo znížiť. Tieto okolnosti sa odrážajú v charte a zaznamenávajú sa ako zmeny v nej. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie alebo predstavenstvo, ak mu takéto právomoci priznáva stanovy. Rozhodnutie o znížení môže prijať len valné zhromaždenie akcionárov. Zvýšenie základného imania je možné zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením ďalších akcií, znížením - znížením menovitej hodnoty akcií alebo znížením ich celkového počtu. Zníženie celkového počtu akcií je povolené najmä nadobudnutím vlastných akcií, ktoré sa nadobudnutím rušia. Akciová spoločnosť nie je oprávnená rozhodnúť o nadobudnutí časti nesplatených akcií, ak v dôsledku toho zostanú v obehu akcie, ktorých celková menovitá hodnota je nižšia ako zákonom stanovená výška základného imania. Splatenie akcií sa vykonáva nielen na základe rozhodnutia o znížení základného imania, ale aj na žiadosť akcionárov v prípadoch ustanovených zákonom. Vlastník akcií s hlasovacím právom má právo požadovať odkúpenie svojich akcií, ak sa rozhodne o reorganizácii spoločnosti alebo o uzavretí významnej transakcie a hlasoval proti reorganizácii alebo transakcii alebo sa nezúčastnil hlasovania. Rovnaké právo má vlastník akcií s hlasovacím právom v prípade rozhodnutia o zmene a doplnení zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti alebo schválení zakladateľskej listiny v r. nové vydanie, v dôsledku čoho boli obmedzené jeho práva.

riadiace orgány. Najdôležitejšou v činnosti každej právnickej osoby je otázka formovania jej vôle ako jediného subjektu občianskeho obratu. Štruktúra orgánov as stanovená zákonom je navrhnutá tak, aby zabezpečila záujmy akcionárov, možnosť reálne ovplyvňovať hospodársku činnosť as. Bol vytvorený zvláštny systém „brzd a protiváh“.

Zákon vymedzuje pôsobnosť riadiacich orgánov as. Jeho prerozdelenie medzi orgány nie je povolené, okrem obmedzeného počtu prípadov uvedených v zákone. Charta teda môže ustanoviť, že vytvorenie výkonného orgánu a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov odvoláva dispozitívna norma zákona, patrí do pôsobnosti predstavenstva. (dozorná rada). To isté platí pre riešenie otázky zmeny zakladateľskej listiny v súvislosti so zvýšením základného imania. Predstavenstvo nie je oprávnené preniesť svoje výlučné právomoci na výkonný orgán.

Hlavným orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré tvorí výkonný a kontrolný orgán. Výkonným orgánom môže byť predstavenstvo, riaditeľstvo - kolektívne výkonné orgány, alebo riaditeľ, generálny riaditeľ - jediný výkonný orgán. Súčasnú činnosť výkonných orgánov riadi predstavenstvo (dozorná rada) a revízna komisia (audítor), ktorú vytvára valné zhromaždenie akcionárov. Zákon o ľudovom podnikaní menuje ako orgány aj valné zhromaždenie akcionárov (články 10 a 11), dozornú radu (článok 12), generálny riaditeľ(čl. 13) a revíznej (kontrolnej) komisii (čl. 14).

Pôsobnosť valného zhromaždenia určuje čl. 48 zákona o akciových spoločnostiach. Rozhodovanie o viacerých najdôležitejších otázkach činnosti spoločnosti patrí do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov – nemožno ich preniesť na rozhodnutie ani výkonnému orgánu as, ani dozornej rade (predstavenstvo riaditelia). Na rozhodnutie dozornej rady (predstavenstva) je možné postúpiť len otázky týkajúce sa vykonávania zmien a doplnkov zakladateľskej listiny súvisiacich so zvýšením základného imania spoločnosti v súlade s čl. 12 a 27 zákona.

Valné zhromaždenie akcionárov sa zvoláva každoročne bez zbytočného odkladu v lehote určenej stanovami, v súlade so zákonom. Mimoriadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) z vlastného podnetu, ako aj na žiadosť revíznej komisie (audítora) akciovej spoločnosti, audítora spoločnosti, akcionára (akcionárov). ), ktorý vlastní aspoň 10 % akcií s hlasovacím právom. Zhromaždenie sa môže konať buď za prítomnosti akcionárov, alebo hlasovaním v neprítomnosti (anketou). Mnohé otázky zo života akciovej spoločnosti je možné vyriešiť aj hlasovaním v neprítomnosti, s výnimkou voľby predstavenstva, revíznej komisie (audítora), schválenia audítora spoločnosti, prerokovania a schválenia výročných správ, súvah, konzultácií, resp. výkaz ziskov a strát, rozdelenie ziskov a strát.

Rozhodnutia valného zhromaždenia sú pre akcionárov záväzné. Zákon však dáva akcionárovi právo napadnúť rozhodnutie zhromaždenia a domáhať sa jeho vyhlásenia za neplatné na súde. K uznaniu rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné pri uplatnení nároku akcionára môže dôjsť najmä v prípade včasného oznámenia (absencia oznámenia) termínu konania valného zhromaždenia; neposkytnutie možnosti oboznámiť sa s potrebnými materiálmi (informáciami) k problematike zaradenej do programu schôdze, včasné poskytnutie hlasovacích lístkov na hlasovanie v neprítomnosti.

Akcionár sa môže obrátiť na súd s návrhom na zrušenie rozhodnutia valného zhromaždenia, ak nasledujúcich podmienok: 1) rozhodnutie bolo prijaté v rozpore so zákonom, inými regulačnými právnymi aktmi alebo stanovami JSC; 2) žalobca sa nezúčastnil na schôdzi, na ktorej sa rozhodovalo, alebo hlasoval proti; 3) týmto rozhodnutím boli porušené práva a oprávnené záujmy akcionára.

Nie všetky svoje právomoci môže valné zhromaždenie vykonávať samostatne: v niektorých prípadoch musí konanie valného zhromaždenia iniciovať predstavenstvo (dozorná rada). Na radu zastupiteľstva sa riešia najmä otázky reorganizácie akciových spoločností - zlúčenie, akvizície, rozdelenie, odčlenenie a transformácia. V prípade dobrovoľnej likvidácie spoločnosti sa táto otázka predkladá aj valnému zhromaždeniu na návrh predstavenstva (dozornej rady).

Pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov NP je určená tak, aby bola zaručená účasť maximálneho možného počtu akcionárov, ktorí sú zamestnancami podniku v ňom. Dosahuje sa to rozhodnutím valného zhromaždenia o maximálnom podiele akcií NP na celkovom počte akcií, ktoré možno spolu držať. jednotlivcov ktorí nie sú zamestnancami spoločnosti a/alebo právnickými osobami. Na rovnaký účel slúži aj rozhodnutie o maximálnom podiele akcií na ich celkovom počte, ktoré môže vlastniť jeden zamestnanec NP.

Zoznam otázok, ktorých prejednanie a riešenie je v pôsobnosti valného zhromaždenia NP, vo všeobecnosti zodpovedá obsahu čl. 48 zákona o akciových spoločnostiach. Hlavný rozdiel spočíva v systéme hlasovania, ktorý navrhuje zákon o ľudovom podnikaní. Navrhované „vlastnosti“ sú úplne v rozpore so základným princípom existencie a činnosti akciových spoločností, kde sa hlasuje na princípe „jedna akcia – jeden hlas“. Tento princíp vyplýva zo samotnej podstaty akciových spoločností ako združovania kapitálu. Nie nadarmo sa v niekoľkých článkoch zákona o akciových spoločnostiach hovorí o „akciách s hlasovacím právom“ (napríklad v § 49). Aby sa človek mohol podieľať na záležitostiach akciovej spoločnosti, musí sa podieľať na jej kapitále – môžeme povedať, že nehlasuje akcionár, ale jeho kapitál vyjadrený v akciách, ktoré vlastní. V § 10 zákona o ľudovom podnikaní sa navrhuje rozhodovať o najdôležitejších otázkach fungovania podniku na inom, „neakcionárskom“ princípe – „jeden akcionár – jeden hlas“. Podľa rovnakého princípu sa navrhuje rozhodnúť pri hlasovaní o funkčnom období sčítacej komisie na zasadnutí. Je celkom zrejmé, že princíp „jeden účastník – jeden hlas“ je prevzatý z úplne inej organizačnej a právnej formy obchodných organizácií, založených nie na združovaní kapitálu, ale na združovaní osôb – z výrobných družstiev. Ustanovenie 2 čl. 15 zákona o výrobných družstvách sa ustanovuje, že každý člen družstva bez ohľadu na veľkosť svojho podielu má pri rozhodovaní valného zhromaždenia členov družstva jeden hlas.

Zamestnanci podniku, ktorí nie sú akcionármi, sa môžu zúčastniť na práci valného zhromaždenia akcionárov NP (článok 5 článku 10 zákona o ľudových podnikoch). Zákon neurčuje kvantitatívne pomery takejto účasti – nehovorí o tom, či sú oprávnení zúčastniť sa na zhromaždení všetci zamestnanci, ktorí nie sú akcionármi, alebo niektorí z nich. Z hľadiska obchodných záujmov podniku vzbudzuje toto pravidlo pochybnosti, nakoľko účasť osôb, ktoré svoje prostriedky priamo nevložili do akciovej spoločnosti, môže negatívne ovplyvniť dodržiavanie obchodného tajomstva.

Vytvorenie správnej rady (dozornej rady) je povinné pre akciové spoločnosti s viac ako päťdesiatimi akcionármi. Zakladateľská listina spoločnosti s menším počtom akcionárov môže určiť, že funkcie predstavenstva (dozornej rady) bude vykonávať valné zhromaždenie akcionárov (§ 64 zákona o akciovej spoločnosti). Pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) určuje čl. 65 zákona. Do výlučnej pôsobnosti tohto orgánu patrí najmä určovanie prioritných oblastí činnosti spoločnosti, zvolávanie výročných a mimoriadnych valných zhromaždení akcionárov spoločnosti (okrem prípadov ustanovených v čl. 55 ods. zákona), schválenie programu valného zhromaždenia, odporúčania k výške dividendy z akcií a postup pri jej výplate.

Členovia predstavenstva (dozornej rady) sú volení valným zhromaždením akcionárov na jeden rok a môžu byť opakovane zvolení niekoľkokrát. Členovia kolektívneho výkonného orgánu (predstavenstva, prezídia a pod.) nemôžu tvoriť väčšinu v predstavenstve (dozornej rade) a jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ, prezident a pod.) nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva. riaditeľov ( Dozorná rada).

Pre NP zákon ustanovuje aj dozornú radu, ktorá je kolegiálnym orgánom, ktorý za podmienok ustanovených v odseku 7 čl. 12 zákona o ľudovom podnikaní možno zvoliť zástupcu zamestnancov, ktorí nie sú akcionármi. Generálny riaditeľ, predseda a členovia kontrolnej (revíznej) komisie sú volení len spomedzi akcionárov.

Generálny riaditeľ je jediným výkonným orgánom NP, pričom zákon o akciových spoločnostiach dáva akcionárom možnosť rozhodnúť sa, či budú mať kolektívny alebo jediný výkonný orgán. Menej demokraticky sa v porovnaní so zákonom o akciových spoločnostiach rieši otázka predsedu dozornej rady. Ustanovenie 2 čl. 66 zákona o akciových spoločnostiach zakazuje, aby jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ a pod.) bol súčasne predsedom dozornej rady. Ustanovenie 4 čl. 12 zákona o ľudovom podnikaní vo všeobecnosti ustanovuje, že predsedom dozornej rady je generálny riaditeľ NP, ktorý je z úradnej moci, ak zakladateľská listina neustanovuje inak. Za celkom opodstatnený možno považovať predpoklad, že vo väčšine prípadov bude zvolená schéma navrhovaná dispozitívnou normou zákona.

Pravidlo článku 10 čl. 10 zákona o ľudovom podnikaní: rozhodnutie dozornej rady o odmietnutí zaradenia záležitosti alebo kandidáta na hlasovaciu listinu pre voľby na post generálneho riaditeľa NP a predsedu kontrolnej komisie, členov okr. Dozorná rada a členovia kontrolnej komisie sa môžu odvolať na kontrolnú komisiu, ktorej rozhodnutie v tejto veci je pre dozornú radu záväzné. Zdá sa, že uvedené pravidlo by nemalo brániť odvolaniu sa proti rozhodnutiu kontrolnej komisie na súde. Odopretie práva na súdne odvolanie by znamenalo neoprávnené obmedzenie práv akcionárov NP v porovnaní s právami, ktoré im priznáva zákon.

V akciovej spoločnosti je vytvorený výkonný orgán na riadenie bežnej činnosti spoločnosti (§ 69 zákona o akciovej spoločnosti). Je poverený organizáciou výkonu rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov a predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Do výkonného orgánu môžu byť zvolení akcionári aj osoby, ktoré nie sú akcionármi. Pôsobnosť výkonného orgánu spoločnosti môže byť zmluvou prevedená na obchodnú organizáciu alebo fyzického podnikateľa (konateľa) rozhodnutím valného zhromaždenia.

Akciová legislatíva vytvára podmienky na ochranu práv akcionárov, predovšetkým menšinových, pred zneužívaním osobami, ktoré sú členmi orgánov akciovej spoločnosti. Zákon o akciových spoločnostiach preto obsahuje pravidlá o možnosti napadnúť rozhodnutia valného zhromaždenia, predstavenstva a výkonného orgánu. Ochrana práv a záujmov akcionára sa uskutočňuje v dvoch smeroch - ochrana jeho vlastníckych práv a ochrana jeho práva podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti. Samozrejme vlastnícke práva akcionára úzko súvisí s právom podieľať sa na riadení spoločnosti.

V § 71 zákona o akciovej spoločnosti je definovaná zodpovednosť členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu a členov kolektívneho výkonného orgánu za straty, ktoré spoločnosti spôsobia svojou vinou (nečinnosťou). ). Ak sa viaceré z týchto osôb previnia spôsobením škody, ich zodpovednosť voči spoločnosti je spoločná a nerozdielna.

Práva a povinnosti akcionárov. Najdôležitejším majetkovým právom akcionára je jeho právo na výplatu dividend zo zisku akciovej spoločnosti. O výplate dividend rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov (ročné dividendy) alebo predstavenstvo (priebežné dividendy - za štvrťrok, za pol roka). Spoločnosť je povinná vyplácať len priznané dividendy. Právo na dividendy vzniká akcionárovi po rozhodnutí spoločnosti o ich výplate, v ktorom je určená výška dividend pre rôzne kategórie akcií. V prípade omeškania s platbou má akcionár právo obrátiť sa na súd s nárokom na vymáhanie dlžných súm od spoločnosti as. Ak dividendy za príslušné obdobie nebudú priznané, právo požadovať ich vyplatenie nevzniká.

Výška dividend vyplatených z akcií jednej kategórie (bežných) je rovnaká. Je neprijateľné stanoviť výšku dividend z akcií v závislosti napríklad od dĺžky zamestnania akcionára v podniku vlastnenom akciovej spoločnosti, od doby držby akcií, nemožno ho zbaviť práva prijímať dividendy alebo obmedziť ich výšku za porušenie pracovnej disciplíny * (150).

Vlastníci prioritných akcií nie sú oprávnení požadovať vyplatenie dividend, ktorých výška je stanovená v zakladateľskej listine, ak valné zhromaždenie rozhodlo o nevyplatení dividend z akcií určitého druhu alebo o ich vyplatení v neúplnej výške. V prípade neexistencie takéhoto rozhodnutia môžu akcionári - vlastníci prioritných akcií, ktorých výška dividend je určená v listine, podať v stanovenej lehote žiadosti o ich vyplatenie a v prípade porušenia lehoty majú právo obrátiť sa na súd. Samozrejme, v prípadoch, keď spoločnosť nemá podľa zákona právo rozhodovať o vyplatení dividend, akcionári nemajú právo požadovať ich vyplatenie.

Záujmy akciovej spoločnosti a jej akcionárov sú určené na ochranu pravidiel zákona o veľkých obchodoch a záujmu na uzavretí obchodu spoločnosťou. V prípade veľkej transakcie súvisiacej, podobne ako iné transakcie, s podnikateľským rizikom, môžu pravdepodobné straty vážne narušiť majetkovú stabilitu JSC. Zákon preto vyžaduje v záujme samotnej akciovej spoločnosti a stability občianskeho obratu osobitnú obozretnosť a dodržiavanie osobitných pravidiel. Významný je jeden alebo viacero vzájomne prepojených obchodov na nadobudnutie alebo scudzenie majetku alebo možnosť scudzenia zo strany spoločnosti majetku, ktorého hodnota je viac ako 25 % z účtovnej hodnoty majetku akciovej spoločnosti ku dňu dátum rozhodnutia o uzavretí takýchto transakcií. To zahŕňa aj transakciu alebo niekoľko vzájomne súvisiacich transakcií s umiestnením kmeňových alebo prioritných akcií konvertibilných na kmeňové akcie, ktoré tvoria viac ako 25 % kmeňových akcií, ktoré spoločnosť predtým umiestnila. Rozhodnutie o uzavretí významnej transakcie vo výške 25 až 50 % z účtovnej hodnoty majetku musí schváliť predstavenstvo (dozorná rada) jednomyseľne, a ak sa nedosiahne jednomyseľnosť, môže byť záležitosť predložená až valné zhromaždenie.

V záujme posilnenia garancie záujmov akcionárov a zamestnancov podniku sa odsek 5 čl. 15 zákona o ľudovom podnikaní zmenilo kritérium pre klasifikáciu transakcie ako „veľkej“. Ide o transakciu, ktorej predmetom je majetok v hodnote od 15 do 30 % účtovnej hodnoty majetku podniku. Na rozdiel od čl. 79 zákona o akciových spoločnostiach, zákon o ľudovom podnikaní vyžaduje, aby jednomyseľné rozhodnutie dozornej rady o uzavretí významnej transakcie bolo navyše povinne odsúhlasené kontrolnou komisiou. Veľkú transakciu, ktorej predmetom je majetok, ktorého hodnota presahuje 30 % účtovnej hodnoty majetku podniku, možno uzavrieť len rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov prijatým nadpolovičnou väčšinou najmenej troch štvrtiny hlasov. Upozorňujeme na skutočnosť, že v čl. 78 zákona o akciových spoločnostiach sa týka významnej transakcie súvisiacej s nadobudnutím alebo scudzením majetku spoločnosťou. Zákon o ľudovom podnikaní pojednáva o „uzavretí veľkej transakcie, ktorej predmetom je majetok“. Ale transakcia, ktorej predmetom je majetok, nie je vždy spojená so scudzením alebo nadobudnutím – môže ísť o nájomnú zmluvu, zmluvu o prevode majetku do bezodplatného užívania a pod. Je teda zrejmé, že zákon o ľudovom podnikaní stanovil ďalšie obmedzenia v záujme akcionárov a zamestnancov NP. Ale ako každé obmedzenie má svoje pozitívne a negatívne stránky. Komplikácia postupu pri uzatváraní transakcií znižuje úroveň efektívnosti obchodných rozhodnutí, čo môže mať v trhových podmienkach negatívne dôsledky.

Prvýkrát sa v ruskej akciovej legislatíve objavila kategória spriaznených osôb súvisiaca s problémom záujmu o spoločnosť na transakcii. Prepojenými osobami sa zvyčajne nazývajú osoby, ktoré v dôsledku nadobudnutia určitého balíka akcií v as, či už z titulu svojej funkcie v spoločnosti (člen predstavenstva, výkonného orgánu), alebo z dôvodu iných okolností, môže do tej či onej miery kontrolovať činnosť spoločnosti. Prepojenými osobami as môže byť hlavná obchodná spoločnosť, vo vzťahu ku ktorej je as dcérskou spoločnosťou; akcionár oprávnený disponovať s viac ako 20 % akcií tejto spoločnosti s hlasovacím právom; člen predstavenstva spoločnosti, osoba zastávajúca funkciu v iných riadiacich orgánoch spoločnosti a pod. * (151).

člen predstavenstva as, osoba zastávajúca funkciu v iných riadiacich orgánoch, akcionár (akcionári), ktorý spolu so svojou prepojenou osobou (osobami) vlastnia 20 a viac percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom, má sa za to, že majú záujem o transakciu, ak uvedené osoby, ich manželia, rodičia, deti, bratia a sestry, ako aj všetky ich spriaznené osoby: 1) sú účastníkmi takejto transakcie alebo sa na nej zúčastňujú ako zástupca alebo sprostredkovateľ, 2) vlastní 20 a viac percent akcií (podielov, akcií) s hlasovacím právom právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo sa na nej zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľ, a 3) zastáva funkcie v riadiacich orgánoch právnickej osoby subjekt, ktorý je stranou transakcie alebo sa na nej zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľ. V záujme zníženia alebo úplného eliminácie negatívneho dopadu záujmu o obchod osôb, ktoré by mohli ovplyvňovať rozhodnutie o uzavretí obchodu a určovaní jeho podmienok na záujmy akciových spoločností, zákon ustanovil osobitné pravidlá. Ich podstatou je vylúčenie zainteresovaných strán z účasti na rozhodovaní o uzavretí obchodu. Ak má o transakciu záujem jeden alebo viac členov predstavenstva, rozhodnutie sa prijíma väčšinou hlasov nezainteresovaných členov predstavenstva. Ak má záujem celé zloženie predstavenstva, musí o tom rozhodnúť valné zhromaždenie akcionárov nadpolovičnou väčšinou tých akcionárov, ktorí o transakciu nemajú záujem.

Článok 16 zákona o ľudových podnikoch obsahuje pravidlá nielen pre veľké transakcie, ale aj pre transakcie, na ktorých majú záujem osoby z vedenia podniku. Jednou z požiadaviek tohto zákona, ako aj čl. 82 zákona o akciových spoločnostiach je povinnosťou príslušných osôb poskytnúť informácie o ich záujme. Zákon o ľudovom podnikaní ustanovil, že ak sa požadované informácie neposkytnú včas, kontrolná komisia je povinná predložiť otázku nesúladu požiadaviek zákona valnému zhromaždeniu. Aká by mala byť reakcia valného zhromaždenia, zákon nešpecifikuje. Nie je jasné, ako rýchlo sa valnému zhromaždeniu podarí túto správu prerokovať a transakciu zakázať, alebo naopak schváliť. Ak bola transakcia vykonaná v rozpore s požiadavkou na poskytnutie informácií, pravidlo čl. 84 zákona o akciových spoločnostiach a využiť možnosť zrušiť transakciu.

Reorganizácia a likvidácia akciovej spoločnosti. Reorganizácia as znamená, že práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti prechádzajú na iné právnické osoby formou dedenia. Reorganizácia môže prebehnúť na základe rozhodnutia samotného JSC (dobrovoľného), ako aj na základe príkazu príslušného orgánu. Zákon o hospodárskej súťaži teda umožňuje nútené oddelenie „hospodárskych subjektov“ (vrátane akciových spoločností), ktoré obsadzujú dominantné postavenie v určitom odvetví vykonávajú monopolné činnosti a (alebo) ich konanie vedie k výraznému obmedzeniu hospodárskej súťaže * (152).

Medzi formami reorganizácie právnickej osoby a predtým známymi ruskému občianskemu právu Občiansky zákonník z roku 1994 a po ňom zákon o akciových spoločnostiach uvádza transformáciu. Akciová spoločnosť sa môže zmeniť na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo výrobné družstvo. Transformácia na obchodné spoločenstvo (úplné alebo obmedzené) alebo na spotrebné družstvo nie je dovolené. Pri vykonávaní transformácie je potrebné brať do úvahy pravidlá špecifické pre tieto typy obchodných organizácií. Transformácia JSC jedného typu na iný nie je v rozpore so zákonom: as na as a naopak. Obmedzenia tu vyplývajú zo stanoveného limitu na počet akcionárov - v KS by ich nemalo byť viac ako 50, preto OJSC s viac akcionárov nemožno transformovať na CJSC. CJSC zároveň nepodlieha transformácii na OJSC, ak je výška jej schváleného kapitálu nižšia ako minimálna úroveň stanovená pre OJSC.

Na zánik as formou likvidácie sa vzťahujú normy Občianskeho zákonníka, ktoré sú spoločné pre všetky právnické osoby a zodpovedajúce normy zákona o akciovej spoločnosti. Akciovú spoločnosť možno zrušiť dobrovoľne – rozhodnutím samotných akcionárov, alebo nútene – rozhodnutím súdu. Občiansky zákonník uvádza len dva dôvody dobrovoľného zrušenia akciovej spoločnosti - uplynutie doby, na ktorú právnická osoba vznikla, a dosiahnutie cieľa, na ktorý vznikla. Rozhodnutie o likvidácii musí byť bezodkladne písomne oznámené orgánu štátnej registrácie v mieste registrácie as.

Nútená likvidácia akciovej spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím súdu v súlade s dôvodmi uvedenými v Občianskom zákonníku: vykonávanie činnosti bez riadneho povolenia (licencie), činnosti zakázanej zákonom, alebo s iným hrubým porušením zákona alebo iného zákona. regulačné právne akty. Platobná neschopnosť (úpadok) akciovej spoločnosti je tiež základom pre nútenú likvidáciu. Podmienky a postup vyhlásenia konkurzu na as, ako aj znaky likvidačného konania určuje zákon o konkurze a pre úverové organizácie federálny zákon z 25. februára 1999 „o platobnej neschopnosti (konkurze) úverov organizácie“ * (153).

Až do roku 1992 v Rusku boli väčšinou rozšírené uzavreté spoločnosti. Tento stav má dva dôvody. Najprv boli akciové spoločnosti vytvorené na zákl štátne podniky... Ich rýchly odchod „vo voľnej navigácii“ bol nebezpečný, pretože takýto podnik mohol stratiť kontrolu. CJSC dovolila neodtrhnúť sa od štátna štruktúra riadenie a využívať jeho výhody (poskytovanie úverov, pomoc pri materiálnom a technickom zásobovaní, pri nadväzovaní alebo udržiavaní vzťahov s protistranami a pod.). Po druhé, uzavretá akciová spoločnosť umožnila na najnižšiu možnú mieru prilákať hotovosť akcionárov pri výkupoch štátneho majetku. ...

CJSC ich má zároveň veľa negatívne stránky... Spôsobujú nebezpečenstvo prejavu monopolistických tendencií v ekonomike. V uzavretej akciovej spoločnosti je demokracia „zdola“ veľmi rýchlo potlačená a kontrola nad činnosťou riadiacich orgánov je zredukovaná na nič. Obmedzenia slobody nakladať s akciami obmedzujú tok kapitálu. Okrem toho prax ukazuje, že v takýchto podnikoch je úroveň technického vybavenia výroby a rýchlosť jej rozvoja nižšia. Možno konštatovať, že akciové spoločnosti uzavretý typ sú stále dočasné.

Uzavretá akciová spoločnosť (CJSC)- je akciová spoločnosť, ktorej akcie sú rozdelené len medzi jej zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb, je uznaná ako uzavretá akciová spoločnosť.

Uzavretá akciová spoločnosť je v dnešnom Rusku veľmi bežnou organizačnou štruktúrou – právnu formu podnikať za zákonných podmienok. ZAO vystupuje ako právnická osoba a vlastní samostatný majetok. Akciová spoločnosť je obchodná organizácia, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií, z ktorých vyplýva, že každý zakladateľ má vo vzťahu k spoločnosti záväzkové práva. V tomto prípade sa akcie rozdeľujú len medzi zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb. Takáto spoločnosť nie je oprávnená vykonávať otvorené upisovanie vydaných akcií ani ponúkať akcie na ich kúpu neobmedzenému počtu osôb. Zakladatelia (akcionári) ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojich vkladov do vytvoreného základného imania spoločnosti. Vklady z jednej osoby na druhú možno zároveň previesť len so súhlasom všetkých ostatných členov spoločnosti. Zákon (takmer vo všetkých krajinách) stanovuje minimálnu povolenú veľkosť schváleného kapitálu.

V procese vytvárania uzavretej akciovej spoločnosti (ďalej len „uzavretá akciová spoločnosť“) sa akcie rozdeľujú len medzi jej zakladateľov alebo medzi vopred určený okruh osôb. Väčšinou sa to deje pomerne rýchlo a založenie spoločnosti je akoby jednorazové. Takáto spoločnosť nemá právo vykonávať otvorené upisovanie ňou vydaných akcií ani ich inak ponúkať na nákup neobmedzenému počtu osôb. Ak chce ktorýkoľvek zo zakladateľov-akcionárov CJSC opustiť spoločnosť alebo predať časť svojich akcií, právo na ich kúpu môžu využiť predovšetkým ostatní akcionári tejto spoločnosti. A len ak si toto právo nikto nevyužije do 30 až 60 dní od ponuky akcií na predaj, môžu byť predané tretím osobám.

Takéto, do istej miery „priateľské“ vzťahy existujúce v DR, uľahčujú robiť veci, ktoré sú v rozpore so záujmami členov DR, prípadne aj spoločnosti ako celku, teda umožňujú zneužívanie. Okrem toho je potrebné mať na pamäti, že podľa zákona nie je CJSC povinná zverejňovať svoje dokumenty pre všeobecnú informáciu. Aj preto zákonodarca obmedzuje počet členov na päťdesiat akcionárov. Ak je prekročený maximálny počet jej členov, musí sa KS do roka pretransformovať na otvorenú akciovú spoločnosť, inak po uplynutí tejto lehoty môže byť zrušená rozhodnutím súdu.

Počet zakladateľov, ako aj členov uzavretej akciovej spoločnosti nemôže presiahnuť 50 osôb (pri prekročení tohto počtu akcionárov je potrebné pretransformovať spoločnosť na otvorenú akciovú spoločnosť opätovnou registráciou). V prípade, že zakladateľom je jedna osoba, rozhoduje o zriadení iba táto osoba.

Najvyšším riadiacim orgánom je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré sa koná najmenej raz ročne. Ak chce účastník z CJSC vystúpiť, musí svoje akcie ponúknuť ostatným účastníkom, ktorí zostanú v tejto spoločnosti. Neexistuje žiadna verejná správa o výsledkoch činnosti v CJSC. Ale každý z účastníkov má právo oboznámiť sa s výsledkami činnosti spoločnosti.

Zakladatelia (akcionári) ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojich vkladov do vytvoreného základného imania spoločnosti. Vklady z jednej osoby na druhú možno zároveň previesť len so súhlasom všetkých ostatných členov spoločnosti.

Minimálne základné imanie spoločnosti musí byť aspoň stonásobok sumy minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie spoločnosti (článok 26 zákona o JSC). ...

Akciová spoločnosť je organizačná a právna forma činnosti obchodných spoločností, ktorá najviac zodpovedá modernej realite trhu. Hlavnou črtou JSC je určitý počet akcií určitej nominálnej hodnoty, ktorá predstavuje veľkosť schváleného kapitálu (MC). Dnes existujú dva hlavné typy akciových spoločností, sú to uzavreté a otvorené typy akciových spoločností.

Typické znaky akciových spoločností.

Samotná myšlienka štruktúry akciových spoločností je azda najzrozumiteľnejšia a zďaleka najrozvinutejšia na svete. Podľa niektorých historikov sa táto forma organizácie peňažných spoločenstiev objavila v Európe v 16. storočí. Súčasne so vznikom prvých súkromných bánk. Základná štruktúra JSC, ktorá obstála v skúške času, prežila dodnes.

Vyzdvihnime hlavné znaky akciových spoločností, ktoré odlišujú ich formu organizácie od organizácie iných obchodných spoločností:

Základný kapitál spoločnosti je rozdelený do niekoľkých akcií rovnakej nominálnej hodnoty.
Každá akcia je cenný papier a môže sa voľne pohybovať na burzách (akcie CJSC majú obmedzenia). Delia sa na nominálne, privilegované a zlaté.
Členovia akciovej spoločnosti nezodpovedajú za nesplnené finančné záväzky akciovej spoločnosti voči tretím osobám. Ich finančné riziko je obmedzené na hodnotu akcií, ktoré vlastnia.
Iba akciové spoločnosti majú právo vydávať svoje cenné papiere (akcie).
Za svoje finančné záväzky ručí as len za svoj majetok. AO nenesie žiadnu zodpovednosť za záväzky svojich akcionárov.

Akciové spoločnosti môžu byť dvoch typov: Closed JSC a Open JSC. Každý typ má tiež charakteristické rozdiely.

Vlastnosti JSC.

Vyzdvihnime to hlavné špecifické črty právny plán vlastný iba otvorenej akciovej spoločnosti:

Akcionári OJSC majú plné právo scudziť (predať, darovať a pod.) svoje akcie bez dodatočného súhlasu ostatných členov akciovej spoločnosti.
Počet akcionárov OJSC nie je zákonom obmedzený.
OJSC má právo na otvorenú aj uzavretú distribúciu svojich akcií, ako aj na ich voľný predaj.
OJSC je povinná podávať správy o výsledkoch svojej činnosti v súlade s požiadavkami legislatívy krajiny, v ktorej je registrovaná, v médiách a iných informačných zdrojoch. Vrátane správy o výročnom zhromaždení akcionárov musí byť predložená s uvedením hlavného finančné ukazovatele počas vykazovaného obdobia.
Základný kapitál OJSC nesmie byť nižší ako tisíc oficiálne schválených minimálnych miezd.

Počet akciových spoločností registrovaných u nás vzhľadom na špecifiká ich vnútornej štruktúry mierne prevyšuje počet akciových spoločností.

Vlastnosti JSC.

Uzavreté akciové spoločnosti majú svoje vlastné rozdiely v organizácii činností, napríklad:

Počet akcionárov CJSC nesmie presiahnuť päťdesiat ľudí.
Akcie akciovej spoločnosti sa rozdeľujú iba medzi akcionárov tejto spoločnosti, prípadne medzi iné vopred známe a akcionármi schválené osoby.
Uzavretá akciová spoločnosť má zo zákona zakázané vykonávať činnosť otvorený predaj(distribúcia) svojich akcií. Z toho vyplýva, že nie sú v obehu a nie sú kótované na burzách.
Účastníci (akcionári) CJSC majú prednostné právo na kúpu akcií spoločnosti v prípade ich predaja inými akcionármi.
CJSC má právo nezverejňovať správy o svojej činnosti v informačných zdrojoch.
Základné imanie CJSC musí byť najmenej sto minimálnych miezd stanovených zákonom.

Je potrebné poznamenať, že v prípade potreby môže byť CSC transformovaná jej účastníkmi na otvorenú akciovú spoločnosť.

Riadiace orgány as.

Akciová spoločnosť je riadená v súlade so schválenými ustanoveniami jej stanov. Najvyšším, najvýznamnejším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov. Počas práce na tomto stretnutí sa riešia tieto problémy:

- Zmeny a doplnenia stanov spoločnosti.

- Úprava (zníženie alebo zvýšenie) Trestného zákona spoločnosti.

- Voľba členov predstavenstva spoločnosti a schvaľovanie jeho zloženia. Vyriešená môže byť aj otázka predčasného ukončenia jeho právomocí.

- Voľba členov Revíznej komisie spoločnosti. Schválenie jeho zloženia. A tiež - ukončenie jej činnosti v predchádzajúcom zložení.

- Koordinácia a schvaľovanie výročných správ o vykonanej práci.

- Stanovenie finančných výsledkov práce za r. Ich schválenie. Stanovenie výšky ročných dividend. Určenie a schválenie výšky odmien pre členov predstavenstva a ostatných riadiacich orgánov.

- Reorganizácia alebo likvidácia spoločnosti.

Ďalšia činnosť as sa vykonáva pod kontrolou schváleného predstavenstva.

Hlavným dokumentom JSC je Charta.

Hlavným a jediným právnym dokumentom upravujúcim činnosť JSC je jej charta. Mal by obsahovať nasledujúce časti:

Úplný a skrátený názov spoločnosti, schválený akcionármi a zaregistrovaný na príslušných vládnych orgánoch.
Informácie o type AO - otvorený typ, alebo uzavretý.
Sídlo spoločnosti JSC.
Informácie o veľkosti schváleného kapitálu.
Kompletné informácie o akciách spoločnosti, ich nominálnej hodnote, množstve (vrátane preferovaných).
Informácie o riadiacich orgánoch spoločnosti.
Práva akcionárov by mali byť jasne definované.
Informácie o postupe pri práci valného zhromaždenia akcionárov.

Podľa uváženia členov AS môžu stanovy obsahovať aj ďalšie časti, ktoré nie sú v rozpore s legislatívou a ktoré majú vplyv na prácu AS.

Nepopierateľné výhody JSC oproti iným komerčným štruktúram.

Uveďme hlavné pozitívne rozdiely, ktoré sú vlastné akciovým spoločnostiam:

Členovia AO (akcionári) majú niekoľko spôsobov, ako dosiahnuť zisk. Ide o dividendy, možnosť predať akcie, definovanie ich cenných papierov ako zábezpeky pri získaní úveru atď.
Finančná stabilita as. Aj keď z jej štruktúry odíde viacero akcionárov, spoločnosť nezastaví svoju činnosť.
Možnosť získania dodatočných finančných prostriedkov potrebných na prácu as. Zvyčajne sa to robí zvýšením základného imania vydaním ďalších vlastných akcií.

Medzi výhody JSC patrí aj ich prestíž a nepopierateľná dôvera finančných inštitúcií v ne.

Verejné a neverejné akciové spoločnosti (PJSC, as (NAO)).

V máji 2014 prešlo občianske právo zmenami. Boli zavedené inovácie v Občianskom zákonníku Ruskej federácie a federálnom zákone „o akciových spoločnostiach“).

Nedávno existovali dva typy akciových spoločností: otvorené (OJSC) a uzavreté (CJSC).

Skôr, hneď ako sa v Rusku formovala občianska legislatíva, keď každý mal len malú predstavu o tom, čo a ako robiť, sa obchodné štruktúry, ktoré vydávali takzvané akcie, ktoré bolo možné kúpiť externe, začali nazývať Open Joint Stock. Spoločnosti (OJSC).

Rovnaké obchodné štruktúry, ktorých akcie nebolo možné nakupovať vo voľnej emisii, ale iba v rámci samotnej štruktúry, sa začali nazývať uzavreté akciové spoločnosti (CJSC).

V OJSC bolo možné v stanovách ustanoviť prípady, v ktorých emitované dodatočné akcie a cenné papiere môžu v prevažnej miere odkúpiť doterajší akcionári a vlastníci cenných papierov.

Verejná akciová spoločnosť bola vybavená povinnosťou riadiť sa vo všetkých prípadoch len spolkovým zákonom „o akciových spoločnostiach“, pričom bolo zrušené ustanovenie, podľa ktorého bolo toto konanie upravené odkazom na chartu.

V prípade OJSC sa niekedy (v niektorých prípadoch) predpokladalo, že vedenie registra akcionárov bude možné zvládnuť samostatne.

Pre verejné a neverejné akciové spoločnosti teraz bola stanovená bezpodmienečná povinnosť poveriť vedením registra špecializované organizácie, ktoré majú príslušnú licenciu.

Okrem toho je PJSC povinná nájsť takého registrátora, ktorý by bol nevyhnutne nezávislý.

Funkcie sčítacej komisie v PJSC musí vykonávať nezávislá organizácia s licenciou na príslušný druh činnosti.

Pred nadobudnutím účinnosti zmien legislatívy je predstavenstvo as zaradené do riadiaceho orgánu len v prípade, ak má spoločnosť viac ako 50 akcionárov.

V PJSC sa predstavenstvo stalo povinným s najmenej 5 členmi.

OJSC a CJSC sú jednou z najprísnejšie regulovaných foriem vlastníctva, ktoré sa môžu angažovať ekonomické aktivity na území Ruskej federácie. Tieto dva typy organizácií majú podobnosti aj rozdiely. V článku sa budeme zaoberať týmito otázkami, ako aj koncepciou akciovej spoločnosti a jej hlavnými princípmi.

Akciová spoločnosť

Podľa definície akciová spoločnosť (JSC) rozumieme obchodnú organizáciu založenú na základnom imaní, rozdelenom na určitý počet akcií vlastnených akcionármi-účastníkmi spoločnosti a obdarujúcich ich záväzkovými právami vo vzťahu k tejto as.

akcionárov- ide o spoločníkov, ktorí svojimi vkladmi tvoria základné imanie akciovej spoločnosti, ktorého hodnota je rozpísaná na akcie. Celková menovitá hodnota všetkých akcií tvorí základné imanie spoločnosti vo forme akciovej spoločnosti.

Zákon Ruskej federácie upravuje výšku autorizovaného kapitálu a stanovuje minimálnu sumu 10 000 rubľov, inak by sa forma vlastníctva mala previesť na inú. AO fondy môžu pozostávať z predaných akcií (equity), akumulovaného zisku, splatených dlhopisov a bankových úverov. Úsporou je aj výška nevyplateného príjmu pripadajúce na vlastný kapitál a označujú sa ako úspora príjmu.

Riziko, ktoré môžu znášať členovia akciovej spoločnosti, spočíva v celkovej hodnote nimi držaných akcií. Za záväzky spoločnosti nezodpovedajú akcionári a akciová spoločnosť za ne zodpovedá celým svojím majetkom.

Hlavné typy

Ruská legislatíva definuje dva hlavné typy akciových spoločností:

ZAO je uzavretá akciová spoločnosť. Akcie tejto spoločnosti môžu byť rozdelené len medzi zakladateľov alebo určený okruh osôb. Zákon jasne definuje počet členov OR na päťdesiat;
OJSC je otvorená akciová spoločnosť. Akcionári môžu voľne nakladať s akciami, ktoré vlastnia.

Vo fungovaní týchto dvoch typov akciových spoločností existujú ďalšie zákonné rozdiely. Otvorená akciová spoločnosť je štátom povinná zverejňovať informácie v rozsiahlejšej forme skôr ako uzavreté. Táto forma vlastníctva zabezpečuje najtransparentnejší investičný proces, keďže OJSC sa v skutočnosti považuje za verejnú spoločnosť.

Taktiež od roku 2014 sa uzavretá akciová spoločnosť nazýva neverejná a otvorená - verejná. Takéto pojmy ako CJSC a OJSC boli teraz nahradené vyššie uvedenými v Občianskom zákonníku Ruskej federácie.

Právne znaky uzavretej a otvorenej akciovej spoločnosti

Podiely v CJSC možno scudziť a previesť na inú osobu len so súhlasom väčšiny akcionárov, pokiaľ nie sú v zakladateľskej listine uvedené iné možnosti. Tento súhlas v podstate spočíva v prednostnom práve akcionárov nadobudnúť tieto akcie.

Existujú právne charakteristiky CJSC, ktoré ju definujú na úrovni zákona:

CJSC môže pozostávať z obmedzeného počtu osôb, a to päťdesiatich, medzi ktorými sa rozdeľujú akcie spoločnosti;
otvorené upisovanie akcií spoločnosti v CJSC nie je možné;
prednostné právo na kúpu akcií predávaných inými účastníkmi majú akcionári CPZ.

Právne charakteristiky OJSC sú definované takto:

počet akcionárov otvorenej as nie je na rozdiel od uzavretej as limitovaný zákonom;
na scudzenie akcií otvorenej akciovej spoločnosti nie je potrebný súhlas ostatných akcionárov;
upisovanie akcií v otvorenej akciovej spoločnosti môže byť otvorené alebo uzavreté;
otvorená akciová spoločnosť je povinná zo zákona verejne poskytovať určité informácie, obsah a časové rámce takýchto správ ustanovuje zákon. OJSC tak každoročne poskytuje trhu svoje ročná účtovná závierka a súvaha.

Uzavretá akciová spoločnosť ako medzičlánok z OJSC do LLC

Uzavretá akciová spoločnosť má teda vo svojich charakteristikách mnoho styčných bodov so spoločnosťou s ručením obmedzeným táto forma vlastníctva sa často považuje za strednú medzi JSC a LLC. Keď hovoríme o ich podobnostiach a rozdieloch, poznamenávame:

Svoj potenciál naplno realizuje akciová spoločnosť prostredníctvom svojej otvorenej formy - as. To je podstata a samotná ekonomická podstata spoločnosti. typ akcie- združovanie kapitálu zainteresovaných strán na dosiahnutie spoločného cieľa v podnikaní. Akciová spoločnosť môže využiť všetky trhové príležitosti len na akcie kedy je možné s akciou voľne obchodovať na trhu. V opačnom prípade stráca celú podstatu zabezpečenia, keďže ide len o listinný dôkaz o účasti na základnom imaní.

Pokiaľ ide o vlastné imanie, medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a uzavretou akciovou spoločnosťou v zásade nie je podstatný rozdiel. Existuje však potreba medzičlánku medzi verejnou akciovou spoločnosťou (PJSC) a spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorou je CJSC. To vám umožňuje vytvoriť niekoľko úrovní združovania kapitálu uspokojiť potreby účastníkov trhu.

Založenie akciovej spoločnosti

Charta

charta JSC Je jeho hlavným normatívny dokument, ktorý sa schvaľuje pri registrácii. Zakladateľská listina obsahuje všetky zákony spoločnosti a základné informácie o nej. as sa stáva predmetom právnych vzťahov ako je práca a dane, ako aj účastník občianske vzťahy na základe zakladacej listiny. Tento dokument sám o sebe stanovuje vzťah medzi akciovou spoločnosťou a akcionármi, ako aj medzi akcionármi samotnými.

Zakladateľská listina obsahuje povinnú informatívnu časť: názov spoločnosti, štátnu registráciu a poštovú adresu, druh spoločnosti, údaje o akciách a ich druhoch, práva akcionárov, výšku základného imania spoločnosti, štatutárne orgány spoločnosti. as, postup pri oznamovaní akcionárov na valnom zhromaždení, postup pri jeho konaní a postup pri výplate príjmov.

Riadiace orgány akciovej spoločnosti

Jednou z najdôležitejších etáp pri vzniku akciovej spoločnosti je výber štruktúry riadenia. Úspešná štruktúra zvyšuje efektivitu rozhodovania a minimalizuje výskyt konfliktov medzi manažmentom a akcionármi, ako aj medzi rôznymi skupinami akcionárov. Zakladatelia majú výhody oproti ostatným akcionárom. Voľbou vhodnej štruktúry riadenia približujú svoje práva úrovni vlastných záujmov. Zákonný kapitál umožňuje kombinovať niektoré úrovne riadenia, čím sa štruktúra riadenia stáva flexibilnejšou vzhľadom na povahu konkrétnych obchodných úloh.

Povinnou položkou je prítomnosť aspoň dvoch ovládacích prvkov: valné zhromaždenie akcionárov a generálny riaditeľ, ako aj jeden kontrolný orgán - audítor. Úlohy revíznej komisie súvisia s kontrolou finančnej a hospodárskej činnosti spoločnosti, nie je však plnohodnotným riadiacim orgánom.

Overený kapitál

Princíp formácie základné imanie JSC Ide o združovanie investícií viacerých investorov. Účelom tohto združenia je veľký rozsah obchodná činnosť, čo je pri úsilí len jedného investora nemožné. Postup, ktorý sa pri tomto procese používa, súvisí s umiestnením akcií a nazýva sa emisia. Vydanie sa uskutoční pri založení akciovej spoločnosti a v procese svojej existencie, keďže činnosť JSC si môže vyžadovať zvýšenie základného imania.

Emisia akcií

Na vykonanie emisie a umiestnenia akcií sa najčastejšie uchyľujú k službám upisovateľa - profesionálneho účastníka na burze, a to tak, že s ním uzatvoria zmluvu. Ten si zas plní povinnosti vydať a umiestniť akcie emitenta za určitý poplatok. Všetky emisné procesy sprevádza upisovateľ ako je zdôvodnenie emisie, určenie priority parametrov, tok dokumentov, registrácia u vládnych agentúr a umiestnenie medzi investormi. Ide o špecifický proces, preto upisovateľ často využíva služby subupisovateľa.

Druhy emisií

Nakoľko k emisii cenných papierov môže dochádzať v rôznych fázach činnosti as, teda druhy emisií sa delia na primárne a sekundárne... Pri založení akciovej spoločnosti, primárna emisia. Koná sa nielen v tomto prípade, ale aj v situácii, keď vydáva as nový druh cenné papiere, ktoré predtým neboli použité. Akciová spoločnosť napríklad vydala len kmeňové akcie, teraz prebieha primárna emisia prioritných akcií. Sekundárna emisia sa vzťahuje na proces opätovného vydania určitých druhov akcií.

O vydaní akcií môže rozhodnúť zhromaždenie akcionárov a v prípadoch ustanovených zakladateľskou listinou aj predstavenstvo akciovej spoločnosti.

Samotný postup vydania pozostáva z povinných krokov.

Spôsoby umiestňovania akcií

Umiestňovanie cenných papierov JSC sa môže uskutočniť niekoľkými spôsobmi: distribúciou a upisovaním.

Distribúcia akcie sú spojené s ich umiestnením medzi okruh osôb as bez kúpno-predajnej zmluvy. K tomuto spôsobu umiestnenia dochádza pri založení akciovej spoločnosti a jej rozdelení medzi zakladateľov, ako aj pri jej umiestnení medzi účastníkov-akcionárov pri výplate dividend vo forme akcií. Táto metóda sa nevzťahuje na dlhopisy.

Predplatné je spojená s uzavretím kúpnej zmluvy a je dvojakého druhu: otvorená a uzavretá. Pri uzavretom upisovaní sa akcie umiestňujú medzi vopred známy obmedzený okruh osôb. Pri otvorenom upisovaní sa umiestňovanie akcií uskutočňuje medzi neobmedzeným počtom potenciálnych investorov.

Emisia akcií sa vykonáva v listinnej aj nelistinnej forme. Akcie je možné previesť na stanovené podmienky , teda jeden druh akcií (cenných papierov) sa vymieňa za iný druh.

Exkurz do histórie – vznik akciových spoločností

Vznik akciových spoločností odštartovala koncom 15. storočia potreba spôsobu koncentrácie kapitálu. V dobe objavov vzrástol záujem o obchod so vzdialenými krajinami a kolóniami, čo bolo impulzom pre vznik prvých akciových spoločností. Prvé kroky organizácií, ktoré možno definovať ako akciová spoločnosť, možno vysledovať už v Holandsku v 16. storočí. Aj keď niektoré odhaľujú črty akciovej spoločnosti v skorších obdobiach, a to v Taliansku a dokonca aj v starom Ríme.

Čiastočne sú holandské spoločnosti považované za zakladateľov AO len preto, že ich charakteristiky boli jasne definované a vzbudili široký záujem medzi výskumníkmi. V roku 1602 bol poznačený založením Holanďanov Východoindická spoločnosť po ktorom vzniklo mnoho akciových spoločností medzi nimi je aj holandská západoindická spoločnosť. Amsterdamská burza bola v tom čase rovnako vplyvná ako súčasné veľké svetové burzy.