33. 개방형 및 폐쇄형 주식회사: 개념, 생성 절차, 구성 문서. 주주
주식회사는 수권자본이 일정 수의 주식으로 분할된 회사입니다.
합자 회사의 주요 조항은 러시아 연방 민법, 1995년 12월 26일자 연방법 No. 208-FZ에 명시되어 있습니다.<Об акционерных обществах>.
주식회사의 법인명에는 그 명칭과 회사가 주식회사라는 표시가 포함되어야 합니다.
주식회사 참가자(주주) 의무와 의무에 대해 책임을 지지 않습니다.자신이 소유한 주식 가치의 한도 내에서 회사 활동과 관련된 손실 위험을 부담합니다.
주식회사의 종류:
1) 참가자가 다른 주주의 동의 없이 자신의 주식을 양도할 수 있는 공개 회사.
그러한 주식회사는 자신이 발행한 주식에 대한 공개 청약 및 무료 판매를 실시할 권리가 있습니다.
2) 설립자 또는 기타 미리 정해진 사람들에게만 주식이 배포되는 폐쇄 회사.
그런 사회 공개 구독을 수행할 권리가 없습니다.발행된 주식에 대해 또는 무제한의 사람에게 취득을 위해 제공합니다.
주식회사의 설립자는 회사 설립을 위한 공동 활동 절차, 회사의 수권 자본 규모, 발행 주식의 종류 및 배치 절차 등을 결정하는 계약을 체결합니다.
주식회사 설립에 관한 합의는 서면으로 체결됩니다.
주식회사의 설립자는 회사 등록 이전에 발생한 의무에 대해 공동으로 그리고 개별적으로 책임을 집니다.
주식회사의 구성 문서는 창립자가 승인한 헌장입니다.
주식회사 정관에는 다음이 포함됩니다. 1) 이름 법인; 2) 위치 3) 다음에 관한 정보: a) 법인의 활동을 관리하는 절차 b) 회사가 발행한 주식의 종류, 액면가 및 수량, 규모 승인된 자본사회; c) 주주의 권리; d) 회사 관리 기관의 구성 및 권한과 의사 결정 절차(문제가 고려되고 만장일치로 또는 가중 다수결로 결정됨).
주식회사는 주주총회의 결정에 따라 주식의 액면가를 높이거나 낮추거나 추가 주식을 발행하여 수권자본을 늘리거나 줄일 수 있는 권리를 갖습니다.
주식회사의 최고 경영기구 총회주주총회의 독점적인 권한은 다음과 같습니다.
회사 정관 변경
회사의 이사회(감독위원회) 및 감사위원회(감사인) 구성원의 선출 및 해당 권한의 조기 종료;
회사의 개편이나 청산 등의 결정
34. JSC의 승인된 자본. JSC 자금
최소 승인 자본해야한다 최저임금의 1000배도 안 되고,등록일에 연방법에 의해 확립되었습니다.
수권자본의 증액은 주식의 명목가치를 증가시키거나(주주총회에서 결정) 추가주식을 발행함으로써(주주총회 또는 이사회에서 결정)(주주총회에서 결정) 가능합니다. 이사회), 회사 정관에 따라 그러한 결정을 내릴 권리가 부여된 경우).
승인된 자본 줄일 수 있다주식의 액면가를 줄이거나 총수를 줄임으로써.
주식회사는 발행권과 발행권을 갖는다. 두 가지 유형의 주식: 보통주와 우선주.
보통주주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 권리, 회사의 당해 연도 순이익에서 미리 결정되지 않은 배당금을 받을 권리, 청산 시 회사 재산의 일부를 받을 권리를 부여합니다. 회사의 모든 보통주의 액면가는 동일합니다.
제 99 조. 주식회사의 수권자본
1. 주식회사의 수권자본은 주주가 취득한 회사 주식의 액면가로 구성됩니다.
회사의 수권자본금 정의하다 최소 크기채권자의 이익을 보장하는 회사의 재산. 그 이보다 적을 수는 없다 주식회사에 관한 법률이 규정하는 금액.
2. 회사 주식에 대한 지불 의무로부터 주주를 면제하는 것은 허용되지 않습니다., 사회에 대한 청구권을 상쇄하여 이러한 의무로부터 그를 해방시키는 것을 포함합니다.
3. 승인된 자본금이 전액 지불될 때까지 주식회사의 주식에 대한 공개 청약은 허용되지 않습니다.. 주식회사를 설립할 때에는 모든 주식을 창립자에게 분배해야 합니다.
2003년 7월 18일자 러시아 연방 헌법 재판소 법령 N 14-P에 따라 1995년 12월 26일자 연방법 제35조 5항 및 6항의 규정과 연계하여 99조 4항 규정 N 208-FZ, 순자산 가치가 모순되지 않는 것으로 인정되는 법에 의해 결정된 최소 수권 자본 금액보다 작아지면 주식회사가 법원 결정에 의해 청산 대상이 되는 기준 러시아 연방 헌법.
4. 두 번째 및 이후의 각 회계연도 말에 회사의 순자산 가치가 승인된 자본보다 적은 경우, 회사는 다음을 선언하고 등록할 의무가 있습니다. 정해진 방법으로 수권자본 감소. 회사의 특정자산의 가치가 다음과 같이 된 경우 법으로 정한 것보다 적음최소 수권 자본금(본 조 1항), 회사 청산 대상이 됩니다.
5. 법률이나 회사 정관은 한 주주의 주식 수, 액면가 총액 또는 최대 의결권 수에 대한 제한을 설정할 수 있습니다.
제100조. 주식회사의 수권자본 증액
1. 주식회사는 주주총회의 결정에 따라 수권자본을 증자할 권리를 갖는다. 주식의 액면가를 높이거나 추가 주식을 발행함으로써.
2. 주식회사의 수권자본금은 전액 납입된 후에 증액이 허용됩니다. 발생한 손실을 충당하기 위해 회사의 승인된 자본을 늘리는 것은 허용되지 않습니다..
3. 주식회사에 관한 법률이 규정하는 경우, 회사 정관은 보통주 또는 기타 의결권 있는 주식을 소유한 주주가 회사가 발행한 추가 주식을 매입할 수 있는 우선권을 규정할 수 있습니다.
제101조. 주식회사의 수권자본 감소
1. 주식회사는 주주총회의 결정에 따라 주식의 액면가를 감소시켜 수권자본을 감소시킬 권리가 있습니다. 또는 전체 주식 수를 줄이기 위해 주식의 일부를 구매합니다.
회사의 수권자본 감소는 허용됩니다. 모든 채권자에게 통보한 후주식회사에 관한 법률이 정하는 방식에 따라. 이 경우 회사의 채권자는 회사에 대한 의무의 조기해지, 이행 및 손실배상을 요구할 권리가 있습니다.
주식회사 형태로 설립된 신용기관 채권자의 권리와 의무도 신용기관의 활동을 규제하는 법률에 의해 결정됩니다. (1999년 7월 8일자 연방법 N 138-FZ에 도입된 단락)
2. 회사 정관에 그러한 가능성이 규정되어 있는 경우 주식의 일부를 매입하고 환매하여 주식회사의 승인된 자본을 줄이는 것은 허용됩니다.
제35조. 회사의 자금과 순자산
1. 사회는 창조하고 있다예비 기금 회사 정관에 규정된 금액으로, 승인된 자본금의 5% 이상이어야 합니다.
(연방에 의해 편집됨) 법날짜: 2001년 8월 7일 N 120-FZ)
(이전 텍스트 참조 편집자)
회사의 준비금은 회사 정관에서 정한 규모에 도달할 때까지 의무적인 연간 기부금을 통해 형성됩니다. 연간 기부 금액은 회사 정관에 규정되어 있지만 회사 정관에서 정한 금액에 도달할 때까지 순이익의 5%보다 낮아서는 안 됩니다.
회사의 예비 자금은 손실을 충당하는 동시에 회사 채권을 상환하고 다른 자금이 없을 때 회사 주식을 환매하기 위한 것입니다.
예비금은 그렇지 않다. 다른 목적으로 사용될 수 있습니다.
2. 회사 정관은 다음을 제공할 수 있습니다. 특별 순이익으로 인한 형성회사 직원 주식 기금 . 그 자금은 회사의 주주가 판매한 회사 주식을 인수하고 이후 직원에게 분배하는 데에만 사용됩니다.
회사 직원의 기업화 기금을 희생하여 취득한 주식을 회사 직원에게 유상 판매하는 경우 수익금은 해당 기금을 형성하는 데 사용됩니다.
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생성순서 |
창업자들의 주도로 |
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창립 문서 |
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참가자(주주) 구성 |
시민 및 법인; 어쩌면 한 사람. 참가자 수 닫힌 사회- 50개 이하, 개방형 - 무제한. |
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승인된 자본 |
주식으로 발행된 참가자의 기부금(주식) 가치로 구성됩니다. 폐쇄형 회사 - 승인된 자본 규모는 최저 임금의 100배 이상이며, 개방형 회사에서는 최저 임금의 1000배 이상입니다. 공개회사의 주주는 주식을 자유롭게 매매할 권리가 있습니다. |
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참가자의 책임 |
주주는 주식회사의 의무에 대해 책임을 지지 않지만, 주식 가치 내에서 손실 위험을 부담합니다. |
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제어 |
최고 기관은 참가자들의 모임입니다. 집행 기관 – 이사회, 이사; 감독 기관이 설립될 수 있습니다 - 이사회 |
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이익분배 |
주가에 비례 |
개념과 제도. 주식회사는 자신의 자본을 유가증권으로 표시된 일정 수의 동일한 주식(주식)으로 나누어진 승인된 자본으로 자본을 합친 사람들에 의해 형성된 사업 회사입니다. JSC는 법인의 권리를 갖는 기업 성격의 상업 조직 유형입니다. 주식회사의 참가자(주주)는 주식회사와 관련하여 주식에 포함된 의무의 권리를 갖습니다. JSC의 의무에 대한 주주의 책임은 해당 주식의 가치로 제한됩니다. 본질적으로 주식의 가치는 주주의 기업가적 위험의 한계를 결정합니다. 창립자와 주주가 JSC에 기부한 자금 및 기타 재산의 소유권의 주체는 법인으로서의 JSC 자체입니다.
1917년 이후 산업이 널리 국유화되면서 러시아의 합자 운동은 1918년 중반까지 사라졌습니다. 그러나 NEP로의 전환으로 인해 관심이 증가했습니다. 다양한 형태 기업가 활동다시 태어났다. 1922년 민법이 채택되기 전에는 거래 파트너십에 관한 일련의 규칙이 민법에 등장하기 위한 전제 조건을 만든 특정 예비 단계에 주목할 가치가 있습니다. 1922년 5월 22일의 법률 "RSFSR이 인정하고 해당 법률에 의해 보호되며 RSFSR 법원의 보호를 받는 기본 사유 재산권에 관한"*(145) 법적 능력이 있는 모든 시민에게 산업 및 상업 기업을 조직할 수 있는 기회를 제공했습니다. 합자회사도 포함.
1923년 1월 1일, 합자회사의 법적 지위와 활동을 규율하는 기본 규칙이 포함된 민법이 RSFSR 영토에서 발효되었습니다. 민법에서는 “주식 파트너십” 및 “주식 파트너십”이라는 용어로 주식회사를 지정했습니다. 예술에서. 민법 제322조에서는 주식회사의 정의를 이렇게 규정하고 있습니다. 특정 수의 동일한 부분(주) 및 회사의 재산만이 책임을 지는 의무에 대한 것입니다.” JSC 양식은 다음 용도로도 사용되었습니다. 정부 기관, 그 주식은 독점적으로 주에 속할 수 있습니다. 국가 경제의 거의 완전한 국유화와 관련하여 무역 파트너십에 관한 민법 조항은 효력을 상실했으며 Art의 법인 유형 목록도 사라졌습니다. 1964년 민법 24조에는 무역 파트너십에 대한 언급이 전혀 없습니다.
러시아의 전환 과정 진행 중 시장 경제기업가 정신의 방해받지 않는 발전을 보장할 수 있는 조직적, 법적 형태의 부활을 요구했습니다. JSC 양식의 사용은 다음 중 하나가 되었습니다. 필수 도구국영기업과 지방자치단체의 민영화. 합자회사에 관한 법률의 복원은 1990년 12월 25일 RSFSR 장관회의 승인으로 시작되었습니다.
1994년에 채택되고 Ch. 1995년 12월 26일 제정된 주식회사법 민법 제4조는 주식회사의 설립 및 활동과 관련된 관계를 규정하고 있습니다.
합자회사법은 러시아에서 운영되는 모든 합자회사에 적용됩니다. 은행, 보험 및 투자 활동 분야의 주식회사와 농공업 단지의 기업 및 조직을 기반으로 형성된 회사의 설립 특징 및 법적 지위는 특별 연방법에 의해 결정되어야 합니다 * (146).
JSC의 설립은 이전에 존재하지 않았던 JSC를 설립하거나 기존 상업 조직을 재구성하여 가능합니다. 본질적으로 재구성은 민사 이직의 하나 (또는 여러) 대상 대신 새로운 사람이 나타나서 어느 정도 권리와 의무를 상속한다는 사실로 구성된 법인 종료의 한 형태입니다. 법적 전임자에 속했습니다. 필요조건 JSC가 법인체의 권리를 취득하는 것은 사법 당국 *(147)에 대한 국가 등록입니다. 주식회사의 설립은 민법상 법적 능력과 법적 능력을 가진 사람, 즉 창립자가 저지른 의지 행위입니다. 시민과 법인 모두 창립자 역할을 할 수 있습니다. 자기출자기관은 소유자의 허가를 받아 주식회사의 회원이 될 수 있다. JSC 설립 결정은 창립자들이 만장일치로 공동으로 결정하지만 법에서는 한 사람이 JSC 설립을 허용하고 그 사람의 의지만으로 충분합니다. 제헌 의회합자 회사 설립, 헌장 승인, 관리 기관 선출 등 세 가지 주요 문제에 대한 결정을 내립니다. 가장 중요한 문제에 대해서는 만장일치로 결정이 내려집니다. 관리 기관 구성에 대한 결정은 재산 기여도를 고려하여 창립자로 인한 총 의결권 주식 수에 따라 창립자에게 속한 투표 수의 4분의 3 다수에 의해 결정됩니다.
법은 주식회사를 개방형과 폐쇄형의 두 가지 유형으로 구분합니다. 공개 주식 회사(OJSC)는 자신이 발행한 주식에 대해 공개 청약을 할 권리가 있고, 주주 수에는 제한이 없으며, 주주는 다른 주주의 동의 없이 자신의 주식을 양도할 권리가 있습니다. 폐쇄형 합자회사(CJSC)의 경우 주주 수는 50명을 초과할 수 없으며, 주식은 창립자 또는 사전에 제한된 인원에게 분배되며, CJSC 주주는 회사의 다른 주주가 판매한 주식을 구매할 우선권을 갖습니다. (CJSC 주식 우선매수권에 대한 자세한 설명은 1997년 4월 2일자 러시아 연방 총회 및 러시아 연방 대법원의 결의문 7 N 4/8에 나와 있습니다. ). 폐쇄된 주식회사의 수권 자본금은 해당 날짜에 연방법에 의해 설정된 최저 임금의 100배보다 작을 수 없습니다. 주정부 등록사회. OJSC의 경우 승인된 자본금 규모는 최저 임금의 1,000배 이상입니다.
OJSC에 무제한의 창립자와 주주를 보유할 수 있는 능력은 주요 경제 문제의 해결을 보장하기 위해 상당한 자본을 동원할 수 있는 조건을 만듭니다. 폐쇄된 주식회사의 주주 수를 제한하면 이러한 형태의 사업 회사가 유한 책임 회사에 더 가까워지고 주식회사의 개인 구성을 가시화할 수 있는 이점이 생깁니다. 이는 내부 관계 모두에 중요할 수 있습니다. 주식회사 및 외부 파트너와의 관계.
JSC의 유일한 구성 문서는 헌장입니다. 회사 설립자가 체결한 창립 계약은 단순한 파트너십 계약(공동 활동에 대한 계약)이며 구성 문서에는 적용되지 않습니다(러시아 연방 총회 결의안 3항 참조 및 1997년 4월 2일자 러시아 연방 대법원 N 4/8). 전세는 지역이다 규범적 행위주식회사의 주주와 경영진 간의 내부 관계를 규제합니다. JSC의 모든 주주와 기관에 대한 법적 효력과 구속력은 창립자의 헌장 승인 사실뿐만 아니라 JSC의 후속 국가 등록에 기초합니다. 법은 헌장에 포함되어야 하는 대략적인 정보 목록을 제공하며, 창립자는 법에 위배되지 않는 모든 항목을 헌장에 포함시킬 권리도 있습니다.
헌장은 정보 제공 조항과 규범 조항을 구분합니다. 관심 있는 사람이 헌장에서 얻을 수 있는 정보는 민법의 대상인 JSC에 대한 완전한 그림을 제공해야 합니다. 우선, 주식회사를 개별화하고, 주요 활동 방향을 특성화하고, 재산 상태를 반영합니다. 헌장은 다양한 종류의 주식에 대한 주주의 권리를 정의합니다. 이는 합자회사의 조직 구조를 확립하고, 기관의 구조를 결정하며, 기관의 설립 및 활동 절차를 표준화합니다.
주주의 이익을 보호하기 위해 법은 만장일치로 채택된 헌장만이 한 주주가 소유한 주식 수 또는 한 주주의 총 명목 가치에 대한 제한을 규정할 수 있음을 확립했습니다. 한 주주가 소유한 주식 수에 관계없이 한 주주에게 속한 최대 의결권 수에 대한 법적 제한도 허용됩니다. 주식회사 정관의 변경 및 추가는 주주총회의 결정에 따라 이루어지며, 국가 등록 시점부터 유효합니다.
주식회사와 생산 협동조합 사이의 중간 위치를 차지하는 특별한 유형의 주식회사는 소위 인민 기업, 즉 기업 직원의 주식회사*(148)입니다.
1998년 7월 19일 연방법 "근로자 합자회사(국영기업)의 법적 지위의 특성에 관한 것" *(149)(이하 인민기업법이라 함)은 2항에 따라 채택되었습니다. 미술. 합자회사법 제1조에 "기타 연방법"이 언급되어 있으며 그 효과는 다음과 같이 확장될 수 있습니다. 합자회사, 이는 에 비해 특정 특성을 가지고 있습니다. 일반 조항주식회사에 관한 법률. 인민기업법의 규정은 주주뿐만 아니라 주주가 아닌 기업의 직원도 주식회사 경영에 직접 참여할 수 있도록 보장해야 합니다. 또한 국내 기업의 경영 기관에 포함된 사람들의 학대 가능성으로부터 주주와 직원을 보호하기 위한 조치 시스템도 규정되어 있습니다. 동시에 설정된 목표의 이행은 근로자 합자회사(인민기업)를 설립하는 절차부터 시작됩니다.
근로자 합작 회사 (인민 기업-PE)는 상업 조직, 즉 비즈니스 파트너십 및 사회, 생산 협동 조합을 변화시킴으로써만 생성됩니다. 국영 및 지방자치단체의 단일 기업과 직원이 수권자본의 49% 미만을 소유한 개방형 합자회사(인민기업법 제2조)는 PE로 전환할 수 없습니다. 후자의 경우 기업 업무에 대한 직원의 영향력이 충분하지 않을 것으로 가정됩니다. 변화에 대한 결정은 기존 상업 조직의 참가자가 내립니다.
NP 생성의 특징은 NP로 전환되는 상업 조직의 참가자뿐만 아니라 해당 조직 직원의 동의 표현이 필요하다는 것입니다. 해당 조직과 관련된 사람 노동 관계. 참가자들은 4분의 3의 다수결로 NP를 만들기로 결정합니다. 인민 기업에 관한 법률은 상업 조직의 직원이 동의를 표명해야 하는 과반수를 명시하지 않습니다. 동의가 유효하려면 변형되는 상업 조직의 참가자를 포함하여 모든 직원의 4분의 3 이상의 투표가 필요하다는 점을 고려해야 합니다. 비영리 파트너십을 구축하는 다음 단계는 주주가 되고자 하는 국민 기업 설립에 동의한 직원과 변화된 상업 조직의 참가자 간의 계약을 체결하는 것입니다. 상업 조직의 변화에 동의하지 않는 직원은 계약에 참여하지 않으며 NP의 주주가 될 수 없습니다.
비영리 파트너십 설립에 관한 합의서에는 주식회사 설립에 관한 합의서(합자회사법 제9조 5항)에 공통된 정보와 추가로 회사 수에 대한 정보가 포함되어야 합니다. 변형되는 상업 조직에 참여하고 NP의 주주가 되기로 결정한 사람을 포함하여 각 직원이 창립 당시 소유할 수 있는 주식 직원이 아닌 상업 조직의 모든 참가자; 전환되는 상업 조직 및/또는 법인의 구성원이 아닌 각 개인. 변형되는 상업 조직의 주식(주식, 주식)의 금전적 가치, 국내 기업법의 요구 사항을 준수하기 위해 국내 기업이 주주로부터 주식을 환매하는 조건, 조건 및 절차 생성에 대한 계약 조건도 표시되어야합니다. NP 주식에 대한 지불 방식 또는 NP 생성 시 각 주주가 NP 주식에 대해 전환된 상업 조직의 주식(주식, 주식)을 교환하는 절차를 결정해야 합니다.
JSC의 경우 Art 3항에 따른 유일한 구성 문서입니다. 민법 98은 NP 활동에 대한 헌장입니다. 큰 중요성창작 계약도 맺는다. Art 제5항에 규정된 합자회사 설립에 관한 합의. 합자회사법 제9조는 회사 창립 기간 동안 창립자의 관계를 정의하며, 파트너십 설립에 관한 합의는 회사가 존재하는 기간 동안 그 효력을 확장합니다. 합자 회사 설립에 관한 계약은 다음과 같습니다. 공동 활동회사를 만드는 과정에 있는 창업자들. 본 계약은 계약 당사자가 설정한 목표를 달성한 후에 종료됩니다.
비영리 파트너십 창설에 관한 계약은 기업이 국가에 등록된 후에도 유효하지 않습니다. 이는 그의 말에 의해 입증된다 전제 조건 Art의 단락 1에 나열되어 있습니다. 인민기업법 제3조. 따라서 Art의 단락 5에 따르면. 이 법의 4, 비영리 파트너십 창설에 관한 합의에 의해, 창설 당시 변형된 상업 참가자가 총 소유할 수 있는 총 주식 수에서 기업 주식의 지분 직원이 아닌 조직은 최대 5년 동안 단락에 규정된 것과 다르게 정해질 수 있습니다 5. 따라서 본 계약은 NP 창립 후 최대 5년 동안 내부 관계를 규제합니다. 한 직원에게 속할 수 있는 NP의 주식 지분과 관련된 계약의 유사한 효과는 Art 6항에 규정되어 있습니다. 인민기업법 제4조. 위의 내용은 비영리 파트너십 창설에 관한 계약이 이 법인의 구성 문서 중 하나로 간주되어야 함을 의미합니까? NP가 합자 회사이고 이러한 상황이 법 제목에도 반영되는 경우-직원의 합자 회사 지위의 특성에 대해 제기 된 질문은 부정적으로 대답해야하며 기업 설립에 관한 합의의 유효성이 그 활동까지 확장되는 인민 기업법의 해당 조항은 예술 제3항의 규칙을 위반하는 것으로 인정됩니다. 98 민법.
예술의 단락 2에 따라. 국내 기업법 3조에 따라 NP의 주주가 되기로 결정한 모든 사람이 계약에 서명해야 합니다. NP의 주주 수가 5,000명에 달할 수 있기 때문에 주주가 되기로 결정한 사람의 수가 상당히 많은 경우 이 규칙을 실행하면 실질적인 어려움이 발생할 수 있습니다. 큰 숫자주주가 되고자 하는 자는 특정인이 발행한 위임장을 통해 그 중 1인에게 계약서 서명 권한을 부여받아 계약을 체결할 수 있습니다. 위임장을 발급하는 사람은 파트너십 구축을 목표로 하는 다자간 협약의 당사자입니다. 그러한 위임장은 공증을 받아야 할 것 같습니다.
2. 재산. 기초 상업 활동 JSC는 주주가 인수한 회사 주식의 명목 가치로 구성된 승인된 자본입니다. 회사의 승인된 자본은 채권자의 이익을 보장하는 회사 재산의 최소 금액을 결정합니다. 승인된 자본의 형성은 주식을 지불하여 주식회사를 설립하는 과정에서 발생합니다. 주식은 현금, 유가증권(어음, 수표, 영장 등), 기타 물건, 재산권 또는 금전적 가치가 있는 기타 권리로 지불될 수 있습니다. 재산권 중에서 지적 활동 및 이에 상응하는 법인 개별화 수단, 제품 개별화, 수행된 작업 또는 서비스(회사 이름, 상표, 서비스 마크, 등.). 특정 정보는 상업적 가치를 가질 수도 있습니다( 영업비밀), 이는 주식 지불에도 포함됩니다. 재산(재산권 포함)은 시장 가격으로 평가됩니다. 시장가격은 판매자가 판매하는 가격입니다. 전체 정보부동산 가치에 대해 판단하고 이를 판매할 의무가 없는 구매자는 이를 판매하는 데 동의하고, 부동산 가치에 대한 완전한 정보를 갖고 있지만 구매할 의무가 없는 구매자는 이를 구매하는 데 동의합니다.
합자회사의 손실을 충당하고, 채권을 상환하고, 다른 자금이 없는 경우 주식을 환매하기 위해 합자회사에 예비기금을 조성해야 합니다. 예비금을 다른 목적으로 사용하는 것은 허용되지 않습니다. 헌장은 또 다른 특별 기금, 즉 회사 직원을 위한 기업화 기금의 형성을 규정할 수 있으며, 이는 주식 인수에 사용되며 이후 주식회사 직원들 사이에 배치됩니다. 법은 다른 자금의 이름을 지정하지 않지만 해당 자금의 창출을 금지하지 않습니다. 이를 바탕으로 헌장에 다른 대상 자금을 포함시킬 가능성도 배제되지 않습니다.
주식회사 설립 시 고정된 수권 자본금은 이후에 변경(증가 또는 감소)될 수 있습니다. 이러한 상황은 헌장에 반영되어 변경 사항으로 등록됩니다. 수권 자본금 증액 결정은 정관에 의해 권한이 부여된 경우 총회나 이사회에서 결정됩니다. 이를 축소하기로 한 결정은 주주총회에서만 내릴 수 있습니다. 승인된 자본의 증가는 주식의 액면가를 높이거나 추가 주식을 배치함으로써 가능하며, 주식의 액면가를 줄이거나 총 수를 줄임으로써 감소할 수 있습니다. 특히, 취득 시 상환되는 자기주식 취득을 통해 주식 총수의 감소가 허용됩니다. 합자회사는 결과적으로 법이 정한 수권 자본금 수준보다 총 액면가가 낮은 주식이 계속 유통되는 경우 배정된 주식의 일부를 취득하기로 결정할 권리가 없습니다. 주식 환매는 수권 자본금 규모 축소 결정뿐만 아니라 법률에 규정된 경우 주주의 요청에 따라 수행됩니다. 의결권 있는 주식의 소유자는 회사를 개편하거나 주요 거래를 수행하기로 결정하고 개편 또는 거래에 반대하거나 의결에 참여하지 않는 경우 자신의 주식 환매를 요구할 권리가 있습니다. 주식회사 정관의 수정 및 추가 결정이 내려지거나 정관이 승인되는 경우에도 동일한 권리는 의결권 있는 주식 소유자에게 있습니다. 새로운 에디션, 그 결과 그의 권리가 제한되었습니다.
통제 수단. 모든 기업체의 활동에서 가장 중요한 문제는 시민 순환의 단일 주체로서 의지를 형성하는 것입니다. 법에 규정된 JSC 기관의 구조는 주주의 이익을 보장하고 실제로 영향력을 행사할 수 있는 기회를 보장하도록 설계되었습니다. 경제 활동 JSC. "견제와 균형"이라는 독특한 시스템이 만들어졌습니다.
이 법은 JSC 관리 기관의 역량을 정의합니다. 법에 명시된 제한된 수의 경우를 제외하고는 당국 간 재배포가 허용되지 않습니다. 따라서 정관은 처분적 법치에 따라 주주총회의 권한에 속하는 집행 기관의 구성과 그 권한의 조기 종료가 이사회(감독 위원회)의 권한 내에 있다고 규정할 수 있습니다. ). 승인 자본의 증가와 관련하여 헌장 변경 문제를 해결하는 경우에도 동일하게 적용됩니다. 이사회는 독점적 권한을 집행 기관에 이전할 권리가 없습니다.
주식회사의 주요 기관은 집행 및 통제 기관을 구성하는 주주총회입니다. 집행 기관은 이사회, 이사회(공동 집행 기관) 또는 이사, 총책임자(단독 집행 기관)일 수 있습니다. 현재 경영진의 활동은 이사회(감독회)와 주주총회가 구성하는 감사위원회(감사인)의 통제 하에 있습니다. 인민기업법은 또한 주주총회(제10조 및 제11조), 감사위원회(제12조), 일반 이사(제13조) 및 감사(통제)위원회(제14조).
총회의 역량은 Art에 의해 결정됩니다. 주식회사법 48조. 회사 활동의 가장 중요한 여러 문제에 대한 해결은 주주총회의 전적인 권한에 속하며, 결정을 위해 주식회사의 경영진이나 감독위원회(이사회)에 전달될 수 없습니다. 이사). Art에 따라 회사의 승인된 자본을 늘리는 것과 관련된 정관 수정 및 추가에 관한 문제만 해당됩니다. 율법 12조와 27조.
주주총회는 법이 정한 기한에 따라 헌장에서 정한 기한 내에 매년 소집되어야 합니다. 임시주주총회는 주식회사의 감사위원회(감사), 회사의 감사, 주주(주주)의 요구에 따라 이사회(감독회)의 직권으로 소집됩니다. 의결권 주식의 최소 10%를 소유하고 있습니다. 주주총회는 주주 출석 또는 부재자 투표(투표)를 통해 개최될 수 있습니다. 부재자 투표를 통해 이사회 선출, 감사위원회(감사인) 선출, 회사 감사인 승인, 회사의 심의 및 승인 등을 제외한 주식회사 생활의 많은 문제가 해결될 수 있습니다. 연례 보고서, 대차대조표, 손익 계정, 손익 분포.
주주총회에서 내린 결정은 주주들에게 구속력을 갖습니다. 그러나 법은 주주에게 회의의 결정에 이의를 제기하고 법원이 그 결정이 무효하다고 선언하도록 요구할 권리를 부여합니다. 주주의 요청에 따라 총회의 결정이 무효로 인정되는 경우는 특히, 총회의 날짜를 적시에 통지하지 않은 경우(통지 부족) 발생할 수 있습니다. 검토할 기회를 제공하지 않음 필요한 재료(정보) 회의 안건에 포함된 사항, 부재시 투표용지 늦게 제공.
주주는 동시에 주주총회의 결정이 무효임을 법원에 신청할 수 있습니다. 다음 조건: 1) 해당 결정이 법률, 기타 규제법령 또는 주식회사 정관을 위반하여 내려진 경우 2) 원고는 결정이 내려졌거나 반대 투표를 한 회의에 참석하지 않았습니다. 3) 이 결정은 주주의 권리와 정당한 이익을 침해했습니다.
총회는 모든 권한을 독립적으로 행사할 수 없습니다. 어떤 경우에는 총회 조치가 이사회(감독위원회)에 의해 시작되어야 합니다. 특히, 협의회의 권고에 따라 합병, 합병, 분할, 분사, 전환 등 주식회사의 조직 개편 문제가 해결되었습니다. 회사가 자발적으로 청산하는 경우 이사회(감독위원회)의 제안으로 주주총회에 상정되기도 합니다.
NP 주주 총회의 권한은 기업의 직원인 최대 주주 수의 최대 참여를 보장하는 방식으로 결정됩니다. 이는 기업 및/또는 법인의 직원이 아닌 개인이 공동으로 소유할 수 있는 총 주식 수 중 NP 주식의 최대 지분에 대한 총회 결정에 의해 달성됩니다. NP 직원 한 명이 소유할 수 있는 전체 주식 수 중 최대 지분에 대한 결정도 동일한 목적을 위해 제공됩니다.
NP 총회 권한 내에서 고려 및 해결되는 문제 목록은 일반적으로 Art의 내용과 일치합니다. 주식회사법 48조. 가장 큰 차이점은 인민기업법에서 제안한 투표 시스템에 있습니다. 제안된 “특징”은 “1주 1표” 원칙에 따라 투표가 이루어지는 주식회사의 존재와 활동에 대한 기본 원칙과 완전히 상충됩니다. 이 원칙은 자본조합으로서의 주식회사의 성격 자체에 의해 결정됩니다. 합자회사법의 여러 조항에서 "의결권 있는 주식"에 대해 언급하는 것은 당연한 일입니다(예: 제49조). 주식회사의 업무에 참여하려면 자본에 참여해야 합니다. 투표하는 사람은 주주가 아니라 그가 소유한 주식으로 표현되는 자본이라고 말할 수 있습니다. 인민기업법 제10조는 기업 기능의 가장 중요한 문제에 대해 다른 "비주식" 원칙, 즉 "1인 주주 1표"에 따라 결정을 내릴 것을 제안합니다. 같은 원칙에 따라 회의에서 집계위원회의 권한 기간에 대해 투표할 때 결정을 내리는 것이 제안됩니다. "1명의 참가자 - 1표"의 원칙은 자본 풀링이 아니라 개인의 연합(생산 협동조합)을 기반으로 하는 완전히 다른 조직 및 법적 형태의 상업 조직에서 빌려온 것임이 분명합니다. 예술의 2 항. 생산협동조합법 제15조는 협동조합의 각 조합원이 지분 규모에 관계없이 조합원 총회에서 결정을 내릴 때 하나의 투표권을 갖도록 규정하고 있습니다.
주주가 아닌 기업의 직원은 자문 투표권을 가지고 NP 주주총회 업무에 참여할 수 있습니다(인민 기업법 제10조 5항). 법은 그러한 참여의 양적 비율을 결정하지 않습니다. 즉, 주주가 아닌 모든 직원 또는 그 일부가 회의에 참여할 권리가 있는지 여부를 밝히지 않습니다. 기업의 상업적 이익의 관점에서 보면, 이 규칙은 주식회사에 직접 자금을 투자하지 않은 사람의 참여가 영업비밀 준수에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 의문을 제기합니다.
주주가 50명 이상인 주식회사의 경우 이사회(감독위원회) 설치가 의무적입니다. 주주 수가 적은 회사의 정관에서는 이사회(감독위원회)의 기능을 주주총회에서 수행하도록 규정할 수 있습니다(주식회사법 제64조). 이사회(감독위원회)의 역량은 Art에 의해 결정됩니다. 법 65조. 이 기관의 독점적 권한에는 특히 회사 활동의 우선순위 영역 결정, 회사 주주의 연례 및 임시 총회 소집(법 제55조 6항에 규정된 경우 제외), 승인 등이 포함됩니다. 총회의 안건, 배당금 액수 및 지급 절차에 관한 권고 사항.
이사회(감독위원회) 구성원은 주주총회에서 1년 동안 선출되며, 1회 이상 재선될 수 있습니다. 공동집행기관(이사회, 상임위원회 등)의 구성원은 이사회(감독위원회)의 과반수를 구성할 수 없으며, 단독집행기관(총괄이사, 사장 등)은 동시에 과반수를 구성할 수 없다. 이사회 의장 (감독위원회).
NP의 경우 법은 또한 공동 기관인 감독위원회를 규정하며, 그 구성은 Art 7항에 의해 설정된 조건에 따릅니다. 인민기업법 제12조에 따라 주주가 아닌 근로자의 대표를 선출할 수 있습니다. 대표이사, 위원장, 통제(감사)위원회 위원은 주주 중에서만 선출됩니다.
대표이사는 NP의 유일한 집행 기관인 반면, 합자회사법은 주주들에게 공동 집행 기관을 가질지 아니면 단독 집행 기관을 가질지 여부를 스스로 결정할 기회를 제공합니다. 감사위원회 의장 문제는 주식회사법에 비해 덜 민주적으로 해결됩니다. 예술의 2 항. 합자회사법 제66조는 단독집행기관(대표이사 등)이 감사위원회 의장을 겸임하는 것을 금지하고 있다. 예술의 4 항. 인민기업법 제12조 일반 규칙정관에서 달리 규정하지 않는 한, 감사위원회 의장은 당연직 NP의 총책임자임을 확립합니다. 대부분의 경우 법의 처분적 규범에 의해 제안된 계획이 선택될 것이라고 가정하는 것은 상당히 합리적이라고 간주될 수 있습니다.
Art 10항의 규칙은 주주의 권리 확대로 간주될 수 없습니다. 인민 기업법 10조: 감독 위원회가 NP의 총책임자 및 통제 위원회 위원장을 구성원으로 선출하기 위한 투표 목록에 후보 또는 의제에 대한 문제를 포함하는 것을 거부하기로 결정 감독위원회의 구성원으로서 통제위원회에 항소할 수 있으며, 이 문제에 대한 결정은 감독위원회에 의무적입니다. 위의 규칙은 통제위원회의 결정이 법정에서 항소되는 것을 방해해서는 안되는 것으로 보입니다. 권리의 거부 사법상 항소이는 법에 의해 부여된 권리와 비교하여 NP 주주의 권리를 부당하게 제한하는 것을 의미합니다.
경영을 수행하기 위해 합자회사에 집행기관을 설립합니다. 현재 활동회사(합자회사법 제69조). 그는 회사의 주주총회와 이사회(감독위원회)의 결정을 집행하는 일을 맡습니다. 주주와 주주가 아닌 사람 모두 집행 기관에 선출될 수 있습니다. 회사 집행 기관의 권한은 총회의 결정에 따라 합의에 따라 상업 조직 또는 상업 조직으로 이전될 수 있습니다. 개인 기업가(매니저에게).
주주법은 주식회사의 경영진에 포함된 개인의 학대로부터 주주, 특히 소수자의 권리를 보호하기 위한 조건을 마련합니다. 따라서 주식회사법에는 총회, 이사회, 집행기관의 결정에 이의를 제기할 수 있는 가능성에 대한 규정이 포함되어 있습니다. 주주의 권리와 이익 보호는 그의 재산권 보호와 주식회사 경영에 참여할 권리의 보호라는 두 가지 방향으로 수행됩니다. 물론 재산권주주는 회사 경영에 참여할 권리와 밀접한 관련이 있습니다.
주식회사법 제71조는 회사의 이사회(감독위원회) 구성원, 단독 집행 기관 및 공동 집행 기관 구성원의 유죄 행위(무활동)로 인해 회사에 발생한 손실에 대한 책임을 결정합니다. ). 이들 중 여러 사람이 손실을 초래한 경우, 사회에 대한 그들의 책임은 공동이며 여러 사람입니다.
주주의 권리와 의무. 주주의 가장 중요한 재산권은 주식회사의 이익으로부터 배당을 받을 권리입니다. 배당금 지급에 대한 결정은 주주총회(연간배당) 또는 이사회(중간배당 - 분기별, 반기별 배당)에서 결정됩니다. 회사는 선언된 배당금만 지급할 의무가 있습니다. 배당금을 받을 권리는 회사가 다양한 종류의 주식에 대한 배당금 금액을 결정하는 지급 결정을 내린 후에 주주로부터 발생합니다. 지불이 지연되는 경우, 주주는 JSC에 지불해야 할 금액을 회수하기 위해 법원에 청구를 제기할 권리가 있습니다. 해당 기간의 배당이 신고되지 아니한 경우에는 배당을 청구할 권리가 발생하지 아니한다.
동일한 종류(보통)의 주식에 대해 지급되는 배당금은 동일합니다. 예를 들어, 주식회사가 소유한 기업에서 주주의 근속 기간, 주식 소유 기간 등에 따라 주식에 대한 배당금 금액을 결정하는 것은 허용되지 않습니다. 노동 규율 위반으로 인해 금액이 제한됩니다 * (150).
우선주 소유자는 총회가 특정 유형의 주식에 대해 배당금을 지급하지 않거나 불완전한 금액을 지급하기로 결정한 경우 헌장에 규정된 배당금 지급을 요구할 권리가 없습니다. 그러한 결정이 없는 경우, 주주(정관에 배당금 금액이 결정된 우선주 소유자)는 정해진 기간 내에 지불을 요구할 수 있으며 마감일을 위반하는 경우 다음과 같은 권리가 있습니다. 법원에 가십시오. 물론, 법에 따라 회사가 배당금 지급에 대한 결정을 내릴 권리가 없는 경우, 주주는 배당금 지급을 요구할 권리가 없습니다.
JSC와 주주의 이익은 주요 거래에 관한 법률의 규칙과 거래를 완료하는 회사의 이익을 보호하도록 설계되었습니다. 다른 거래와 마찬가지로 비즈니스 위험과 관련된 주요 거래를 할 때 손실 가능성은 주식회사의 재산 안정성을 심각하게 훼손할 수 있습니다. 따라서 법에서는 주식회사 자체의 이익과 민사 이직의 지속가능성을 위해 특별한 주의와 특별 규칙 준수를 요구합니다. 대규모 거래는 재산의 취득 또는 양도 또는 재산의 회사에 의한 양도 가능성을 위한 하나 이상의 상호 연관 거래로 인정되며 그 가치가 주식회사 자산 장부가액의 25%를 초과합니다. 그러한 거래를 수행하기로 결정한 날짜부터. 여기에는 회사가 이전에 배정한 보통주의 25% 이상을 차지하는 보통주로 전환 가능한 보통주 또는 우선주를 배정하기 위한 거래 또는 여러 관련 거래도 포함됩니다. 자산 장부가액의 25~50%에 해당하는 주요 거래를 하기로 결정하려면 이사회(감독위원회)가 만장일치로 결정해야 하며, 만장일치에 이르지 못할 경우 해당 안건을 이사회에 회부할 수 있습니다. 총회.
기업의 주주 및 직원의 이익 보장을 강화하기 위해 Art 5 항. 인민기업법 제15조에 따라 거래를 '대규모'로 분류하는 기준이 변경되었습니다. 이는 기업 자산 장부가치의 15~30%에 해당하는 자산 가치를 대상으로 하는 거래로 간주됩니다. 예술과 달리. 합작회사법 79조, 인민기업법은 주요 거래에 대한 감독위원회의 만장일치 결정이 통제위원회와 합의되어야 한다고 규정하고 있습니다. 그 가치가 기업 재산 장부가액의 30%를 초과하는 재산인 주요 거래는 최소한 4분의 3 이상의 찬성으로 채택된 주주총회의 결정에 의해서만 체결될 수 있습니다. . 주목할만한 점은 Art. 주식회사법 제78조는 회사의 재산 취득 또는 양도와 관련된 주요 거래를 의미합니다. 인민기업법에서 우리 얘기 중이야"재산을 주제로 하는 주요 거래가 완료된 경우." 그러나 재산이 주제인 거래가 항상 양도 또는 취득과 관련되는 것은 아닙니다. 이는 임대 계약, 무료 사용을 위한 재산 양도에 관한 계약 등일 수도 있습니다. 따라서 인민기업법은 NP의 주주와 직원의 이익에 대해 추가적인 제한을 설정한 것이 분명합니다. 그러나 다른 한계와 마찬가지로 긍정적이고 부정적인 측면. 거래 체결 절차가 복잡해지면 상업적 결정을 내리는 효율성 수준이 떨어지며, 이는 시장 상황에서 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다.
처음으로 회사 거래의 이해관계 문제와 관련된 특수관계인 범주가 러시아 주식법에 등장했습니다. 계열사는 일반적으로 회사 내 공식 직위(이사회 구성원, 집행 기관)로 인해 주식회사의 특정 주식 블록을 인수한 결과, 또는 기타 상황으로 인해 회사의 활동을 어느 정도 통제할 수 있습니다. JSC의 계열사는 JSC가 자회사인 주요 사업 회사가 될 수 있습니다. 특정 회사의 의결권 주식 중 20% 이상을 처분할 권리가 있는 주주 회사 이사회 구성원, 회사의 다른 관리 기관에서 직책을 맡은 사람 등 * (151).
거래의 이해관계자는 주식회사의 이사회 구성원, 다른 관리 기관에서 직책을 맡은 사람, 계열사와 함께 20주를 소유한 주주(주주)로 간주됩니다. 해당 개인, 배우자, 부모, 자녀, 형제, 자매 및 모든 계열사가 다음과 같은 경우 회사 의결권 주식의 1% 이상: 1) 해당 거래의 당사자이거나 대표자로 참여하거나 중개인, 2) 거래 당사자인 법인의 의결권 있는 주식(지분, 주식)의 20% 이상을 소유하거나 대표자 또는 중개인으로 참여하며, 3) 해당 기업의 관리 기관에서 직위를 보유합니다. 거래의 당사자이거나 대리인 또는 중개인으로 참여하는 법인입니다. 거래 체결 결정 및 조건 결정에 영향을 미칠 수 있는 사람의 거래 이익이 주식회사의 이익에 미치는 부정적인 영향을 줄이거나 완전히 제거하기 위해 법률은 특별 규칙을 제정했습니다. 그들의 본질은 거래 체결에 대한 의사 결정 과정에서 이해 당사자를 참여에서 제거하는 것으로 요약됩니다. 한 명 이상의 이사회 구성원이 거래에 관심이 있는 경우, 이해관계가 없는 이사회 구성원의 과반수 투표로 결정이 내려집니다. 이사회 전체가 관심을 갖고 있는 경우, 이 거래 완료에 관심이 없는 주주 과반수가 주주총회에서 결정을 내려야 합니다.
인민기업법 제16조에는 대규모 거래뿐만 아니라 기업 경영진의 개인과 이해관계가 있는 거래에 대한 규칙도 포함되어 있습니다. 그러나이 법의 요구 사항 중 하나는 Art와 같습니다. 주식회사법 제82조는 관련자가 자신의 이익에 관한 정보를 제공하도록 요구하고 있습니다. 인민기업법은 필요한 정보가 적시에 제출되지 않을 경우 통제위원회가 법 준수 실패 문제를 총회에 제기할 의무가 있음을 규정하고 있습니다. 율법은 총회에서 어떤 반응을 보여야 하는지 명시하지 않습니다. 총회가 얼마나 빨리 이 메시지를 논의하고 거래를 금지하거나 반대로 승인할 수 있을지는 불분명합니다. 정보 제공 요구 사항을 위반하여 거래가 완료된 경우 Art. 주식회사법 84조에 따라 거래를 무효화할 기회를 잡으십시오.
주식회사의 개편 및 청산 주식회사의 개편은 개편된 회사의 권리와 의무가 법적 승계 절차를 거쳐 다른 법인에 이전되는 것을 의미합니다. 재조직은 JSC 자체의 결정(자발적)이나 관할 당국의 결의에 의해 이루어질 수 있습니다. 따라서 경쟁법은 “경제적 실체”(합자회사 포함)의 강제 분리를 허용합니다. 지배적 인 위치특정 산업에서 독점 활동을 수행하고/또는 그 행위로 인해 경쟁이 크게 제한됩니다*(152).
법인의 개편 형태 중 이전에 러시아에 알려졌던 것 민법 1994년 민법과 이후의 주식회사법에서는 변화를 언급하고 있습니다. JSC는 유한책임회사나 생산협동조합으로 전환될 수 있습니다. 사업 파트너십(완전 또는 제한)이나 소비자 협동조합으로의 전환은 허용되지 않습니다. 변환을 수행할 때 이러한 유형의 상업 조직에 특정한 규칙을 고려해야 합니다. 한 유형의 주식회사를 다른 유형으로 전환하는 것은 법에 위배되지 않습니다. 즉, 공개 주식회사를 폐쇄 주식회사로 변경하거나 그 반대로 변경하는 것입니다. 여기서 제한은 설정된 최대 주주 수로 인해 발생합니다. 폐쇄형 주식회사의 경우 그 수가 50명을 넘지 않아야 합니다. 더 큰 숫자주주는 폐쇄형 합자회사로 전환될 수 없습니다. 동시에, CJSC는 수권 자본금 규모가 OJSC에 설정된 최소 수준보다 낮을 경우 OJSC로 전환할 수 없습니다.
청산 형태의 JSC 종료에는 모든 법인에 공통되는 민법 규범과 이에 상응하는 주식회사법의 규범이 적용됩니다. JSC는 주주의 결정에 따라 자발적으로 청산되거나 법원의 결정에 따라 강제 청산될 수 있습니다. 민법은 JSC의 자발적 청산에 대한 두 가지 이유, 즉 법인이 설립된 기간의 만료와 설립된 목적의 달성만을 언급합니다. 청산 결정은 즉시 JSC 등록 장소의 주 등록 기관에 서면으로 통보되어야 합니다.
JSC의 강제 청산은 민법에 명시된 근거에 따라 법원의 결정에 따라 수행됩니다. 적절한 허가(면허) 없이 활동을 수행하거나 법률로 금지된 활동을 수행하거나 기타 법률 또는 기타 중대한 위반을 한 경우 규제 법적 행위. 강제청산의 근거도 주식회사의 부실(파산)이다. 주식회사의 파산선고 조건 및 절차, 청산절차의 특징은 파산법에 규정되어 있으며, 신용기관의 경우에는 다음과 같습니다. 연방법 1999년 2월 25일자 "신용 기관의 파산(파산)에 관하여" * (153).
한 명 이상의 창립자가 열었습니다. 이들은 외국 시민이거나 회사가 설립된 국가의 국민일 수 있지만 그 수는 50명을 넘지 않아야 합니다. CJSC의 경우 가장 작은 크기러시아 법률에 따라 승인된 자본금은 최저 임금 100입니다. 결제가 가능합니다 현금으로또는 재산. 등록 후 회사는 이 금액의 절반 이상을 지불하는 데 3개월 이내에 주어집니다. 나머지 금액을 지불하기 위해 추가로 9개월이 주어집니다.
특징
폐쇄된 주식회사는 편리한 솔루션참가자의 책임은 주식을 구매한 자금에만 적용된다는 의미입니다. 회사를 폐쇄해야 하는 경우 추가 재료비가 발생하지 않습니다. 동시에, 성공적인 사업을 통해 주주들은 유가증권으로부터 특정 배당금을 받을 수 있습니다. (CJSC)는 또한 유가증권 배포가 불가능하다는 점에서도 구별됩니다. 실제로 그들은 기업 헌장에 데이터가 포함된 좁은 범위의 사람들에게만 속합니다. 동시에, 기업의 나머지 참가자의 동의 없이 승인되지 않은 개인 또는 법인에게 주식을 양도하는 것은 금지됩니다. 폐쇄형 주식회사에서 근무하는 경우 주주로서 의무적으로 참여할 필요는 없습니다. 이 모든 것이 조직의 핵심 활동에 대한 제3자 투자를 유치하는 데 강력한 장애물이 됩니다.
그러나 폐쇄된 합자회사에 포함된 주주의 구성을 변경할 수 있는 경우, 창립자는 어떠한 회사에도 이를 통지해서는 안 됩니다. 정부 기관. 폐쇄형 주식회사를 설립하고 운영하는 절차에 관한 모든 내용은 민법과 일부 연방법에 명시되어 있습니다.
창작 배경과 기본
소련 경제에는 합자회사의 비중이 일정했지만, 현대사이러한 기업가 정신은 RSFSR 장관 협의회가 주식회사 및 유한 책임 회사에 관한 규정을 채택한 후 지난 세기 90년대 후반에야 시작되었습니다. 이제 그러한 조직의 활동을 규제하는 여러 문서가 있습니다.
러시아 연방 민법 제1부, 96-106조.
1996년 12월 26일자 연방법 No. 208-FZ "주식회사에 관한 것"
러시아 연방의 중재법.
"은행 및 은행 활동에 관한 연방법" 및 금융 시장에서 조직의 활동 절차를 규정하는 기타 법률.
연방법 "국가 재산의 민영화에 관한"및 관련 문서.
활동의 특징
개방형 및 폐쇄형 합자회사는 특정 유사점과 차이점이 있는 두 가지 유형의 조직 및 법적 형태입니다. 현대 러시아 법률에는 이러한 형태의 기업가 정신이 다른지 아니면 두 가지 종류만 있을 수 있는지에 대한 데이터가 없습니다. 개방형 및 폐쇄형 합자회사가 무엇인지 더 잘 이해하기 위해 상호 차이점 목록이 아래에 제시되어 있습니다.
고유 한 특징
그래서 우리는 두 가지 유형의 조직 및 법적 활동 형태의 차이점을 정의하게되었습니다. 폐쇄형 주식회사는 설립자 또는 사전에 결정된 기타 개인에게만 주식이 배타적으로 분배되는 조직입니다. 그러한 기업은 주식 청약권을 박 탈당합니다. 참가자는 다양한 법률 및 금융 기관에 증권을 배포할 수 없습니다. 개인.
CJSC의 주식
폐쇄형 주식회사의 또 다른 특징은 그러한 회사의 자본이 제한된 수의 주주에게 분산된 부분으로 분할된다는 것입니다. 그들 각자는 조직의 재산과 관련하여 의무적인 권리를 가지며, 이러한 의무의 범위 내에서 책임을 집니다. 주주간 주식배분 가능 다른 방법들, 그러나 창작 단계에서는 이는 창립자 사이에서만 발생합니다. 그들 각각은 나중에 고용된 노동 조직을 포함하는 합자 회사의 새로운 참가자에게 증권을 판매할 권리가 부여됩니다.
다른 나라의 상황
해외에서는 국가가 근로자 대표들 사이에서 회사 주식의 분배를 촉진하는 데 참여하고 있습니다. 예를 들어, 미국에서는 이 접근 방식을 실행하는 회사가 기본 세율의 5~25%에 해당하는 세금 혜택을 받습니다. 따라서 폐쇄된 주식회사에서의 업무에는 종종 주식의 일부 인수가 수반됩니다. 그러나 모든 직원이 주주가 될 준비가 되어 있는 것은 아닙니다. 대부분은 회사 증권의 공동 소유자가 되어 위험을 감수할 준비가 되어 있지 않기 때문에 직원의 지위에 상당히 만족합니다.
CJSC 및 LLC
이전에 해당 지역에 러시아 연방"기업 및 기업 활동에 관한"법이 시행되었으며, 이에 따라 CJSC는 LLC와 조직 및 법적 형태로 분리되지 않았습니다. 이 두 가지 유형의 조직에는 여전히 유사한 특성이 많이 있습니다.
승인된 자본의 형성과 그에 따른 주식 분할은 완전히 동일합니다. 그러한 조직의 각 참가자는 자신의 소유, 처분 및 사용의 대상이 되는 개인 지분을 소유합니다.
두 가지 형태의 소유권 모두에서 주주의 책임은 동일하며 참가자는 주식 소유권 한도 내에서만 손실 위험을 부담합니다.
청산으로 인한 재산과 소득의 분배는 완전히 동일합니다. 각 사업 회사의 재산과 이익은 구성 문서에 달리 명시되지 않는 한 승인된 자본 참가자의 지분에 따라 분배됩니다.
LLC와 같은 폐쇄형 주식회사는 참여자들이 경영에 있어 동일한 역할을 한다고 가정합니다. 각 주주의 능력은 구성 문서에 다른 정보가 포함되어 있지 않는 한 승인된 자본에서 자신이 차지하는 부분의 규모에 직접적으로 의존합니다.
폐쇄된 합자회사와 LLC에서는 참여의 성격이 폐쇄적입니다. 이는 참가자의 명확하게 고정된 구성, 이 구성에 대한 제한의 존재, 새로운 참가자를 유치할 때 모든 참가자의 필수 동의를 의미합니다.
이 두 가지 형태의 조직 모두 단일 개인의 설립 가능성을 결정하는 데 동일한 접근 방식을 취합니다. 동시에, 합작회사는 설립자가 1명만 포함된 다른 사업회사인 경우 단일 참여자에게 속할 수 없습니다.
법률 변경
안에 지난 몇 년 LLC와 폐쇄형 합자 회사를 식별하는 것이 불가능하도록 적극적인 작업이 수행되었으므로 러시아 연방 민법 및 그에 따른 법률을 개발하는 과정에서 고유 한 특징이러한 형태의 조직에는 다음이 포함됩니다.
LLC는 유가증권을 발행할 수 있지만, 이후 배당금 발생과 함께 승인된 자본에 대한 법인 및 개인의 참여 지분을 결정할 수 있는 주식을 발행할 수는 없습니다. 폐쇄형 합자회사는 유가증권을 발행할 의무가 있습니다. 이 경우 LLC에는 사용되지 않는 조직의 모든 참가자가 입력되는 주주 명부를 작성하는 것이 필수입니다.
승인된 자본에 대한 LLC 참가자의 주식은 여러 부분으로 나눌 수 있지만 CJSC 주주의 주식은 분할할 수 없습니다. 이는 어떤 참가자도 자신의 주식 자본 지분을 판매하거나 양도할 수 없음을 의미합니다.
CJSC 주식은 소유권의 표시일 뿐만 아니라 상속의 대상이기도 합니다. 폐쇄된 주식회사 주주의 법적 승계인은 LLC 가입 과정에서 반드시 참여자로 인정되어야 하는데, 이 기능은 없습니다.
LLC에서 탈퇴하는 경우 참가자는 자신이 소유한 재산의 주식 할당을 요구할 수 있지만 이것이 정관에 명시된 경우 CJSC의 주주는 그러한 요구를 제출할 권리가 없습니다. 주주는 회사가 회사에 기부 한 자금의 반환이나 주식 가치 지불을 주장 할 기회가 없으며 나머지 참가자에게 주식 양도에 동의하도록 요청할 수만 있습니다. 다른 주주 또는 제3자에게. 이를 위해서는 회사의 개편이 필요할 수 있습니다.
폐쇄형 주식회사는 주주 명부를 유지해야 하며, 여기에는 등록된 각 개인에 대한 정보는 물론 그가 소유한 주식 블록의 규모와 구성에 대한 정보가 필요합니다.
공개 주식 회사와 폐쇄 주식 회사에는 세금이 다르게 부과됩니다. LLC는 신주를 발행하는 과정에서 세금을 납부해야 하며, 그 금액은 발행된 유가증권 명목 가치의 0.8%입니다.
LLC의 경우 개설 비용은 폐쇄형 주식회사보다 항상 저렴합니다.
폐쇄된 합자회사: 설립
설립 목적이 LLC일 수도 있지만, 창립자가 합자회사를 설립하기를 원하기 때문에 폐쇄형 합자회사가 형성되는 경우도 있습니다. 이는 "합자 회사"라는 용어가 유한 책임 회사보다 훨씬 더 견고하고 인상적으로 들리기 때문입니다. 평범한 사람들은 그러한 사업을 더 안정적이고 존경받을 만하며 권위 있다고 인식합니다. 따라서 개인사업자는 창업자가 1인인 폐쇄형 합자회사의 주주로 가장하여 이 기회를 놓치지 않으려고 할 것이다.
고전적인 접근 방식
폐쇄형 주식회사는 참가자들의 자본 조합으로, 그 구성은 각 주주의 개인적 선택에 따라 구성되어야 합니다. 폐쇄된 주식회사의 주식을 최소 1주 이상 구매한 사람은 누구나 이 주식회사의 전문 공동 소유자가 되며, 이는 몇 가지 중요한 특징을 갖습니다:
주주는 채권자에 대한 구조의 의무의 적용을 받지 않습니다.
폐쇄된 합자회사는 주주의 재산과 완전히 분리된 재산을 가지므로 회사가 파산할 경우 주주의 위험은 자신이 소유한 주식의 감가상각으로 인해 발생합니다.
CJSC 주주들은 재산과 인격권을 갖습니다.
폐쇄 형 합자 회사에서 일하는 것에 대해 이야기하면 다른 조직과 차이가 없습니다. 채용, 지급 임금보너스 및 해고는 노동법에 따라 수행됩니다.
참여자가 다른 주주 및/또는 제한된 인원의 동의를 받아 자신이 소유한 주식을 양도할 수 있는 주식회사. 그러한 회사는 자신이 발행한 주식에 대해 공개 청약을 실시하거나 무제한의 사람에게 주식을 취득하도록 제안할 권리가 없습니다. 폐쇄형 주식회사의 참가자 수는 법으로 정한 수를 초과할 수 없습니다. 그렇지 않은 경우 1년 이내에 공개 합자회사로 전환되며, 이 기간 만료 시 청산됩니다. 사법 절차. 폐쇄형 주식회사의 주주는 이 회사의 다른 주주가 판매한 주식을 구매할 우선권을 갖습니다. 통지일로부터 5일 이내에 또는 회사 정관에서 정한 기간 내에 주주 중 누구도 우선매수권을 행사하지 않는 경우, 주식회사는 소유주와 합의한 가격으로 해당 주식을 직접 구매할 권리가 있습니다. . 주식회사가 주식매수를 거부하거나 가격에 대한 합의에 이르지 못하는 경우, 주식은 제3자에게 양도될 수 있습니다. 폐쇄된 주식회사의 주식은 정관에서 회사의 동의가 있어야만 양도가 허용된다고 규정하지 않는 한, 시민의 상속인이나 주주인 법인의 법적 승계인에게 양도됩니다. 후자의 경우 주식 양도에 대한 동의가 거부되면 다른 주주 또는 회사 자체가 주식을 취득해야 합니다. 다만, 주식을 제3자에게 양도하는 대신 상속인(승계인)이 보유할 권리가 있습니다.
대기업은 합자회사 형태로 운영됩니다. 이는 그러한 회사가 활동을 수행하기 위해 많은 양의 자본을 집중할 필요가 있기 때문입니다. 공유 자본은 승인된 자본을 형성합니다. 바로 이 자금이다. 초기 단계조직의 기능을 통해 생산 문제를 해결할 수 있습니다.
대기업에는 다양한 형태의 업무가 있습니다. 개방적이고 가장 일반적인 유형의 조직입니다. 에서 올바른 선택기업의 추가 작업은 한 가지 형태 또는 다른 형태에 따라 달라집니다.
주식회사의 개념
그리고 공공 기관은 유가 증권의 가치에 의해서만 제한됩니다. 채권자에게 빚을 갚아야 하는 경우 조직 참가자는 모든 재산을 답변할 필요가 없습니다. 회사가 모든 부채를 지불한 후 청산되면 각 증권 소유자는 승인된 자본에 대한 참여 정도에 따라 조직 재산의 일부를 청구합니다.
주주집단이나 고용된 이사 등 특정 개인의 과실로 인해 파산이 발생한 경우 해당 개인의 책임이 증가됩니다. 회사가 부채를 전액 지불할 자금이 없을 때 발생합니다. 이 경우 가해자는 보조적 책임을 집니다.
국가 참여
폐쇄된 주식회사, 경영진제한된 사람들이 수행하는 작업에는 몇 가지 기능이 더 있습니다. 이는 회사 주식의 일부가 국가 소유일 때 발생합니다.
어떤 경우에는 회사 창립자가 국가의 통치 기관이 될 수 있습니다. 주 정부는 "황금" 주식과 같은 유형의 금융 상품을 가장 자주 소유합니다. 이러한 유형의 증권은 법률에 명시된 경우 다양한 종속 수준의 관리 기관이 조직의 전략적 결정을 내리는 과정에 간섭할 수 있는 권리를 부여합니다.
회사 주식의 일부가 주 소유인 경우에만 공개 가능 공공기관. 지배 기관은 폐쇄된 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 국가가 참여하는 모든 기업에 대한 정보는 공개적으로 게시되어야 합니다. 이 사실은 집권 기관이 CJSC의 주식을 소유할 가능성을 배제합니다.
조직형태의 변화
CJSC(폐쇄된 합자회사)조직의 형태를 변경할 수 있습니다. 공기업도 비상업이 될 수 있습니다. 이를 위해서는 등록 및 개편 등의 절차를 거칠 것으로 예상된다. 이 경우 승인된 자본의 자금 금액은 물론 증권 소유자의 의무와 권리도 변경될 수 있습니다.
폐쇄회사의 수권자본금이 감소하여 법령을 준수하지 않게 된 경우 확립된 수준, 개편이 진행 중입니다. 이 경우 회사는 유한 책임 회사의 형태로 활동을 계속할 수 있습니다. 자체 자본금이 최저임금의 1000배 수준에 도달하면 비공개 기업도 공개 합자회사가 될 수 있다. 이 경우 개발 및 투자 자본 유치에 대한 새로운 전망이 열립니다.
JSC도 재구성될 수 있습니다. 이 경우 회사는 비공개 조직이 될 수 있습니다. 그러한 결정은 주주총회에서 내려집니다. 회계 데이터는 그러한 절차의 필요성을 확인합니다.
선적 서류 비치
폐쇄된 주식회사는기업 운영의 특정 형태. OJSC가 CJSC가 되기 위해서는 전환 절차를 수행하는 것이 허용되지 않습니다. 회사는 먼저 조직을 개편할 예정이다. 이 경우 이사회는 적절한 서류를 준비해야 합니다.
프로젝트가 작성 중입니다. 몇 가지 필수 사항으로 구성됩니다. 재구성 프로세스가 어떻게 수행되는지 명확하게 설명합니다. 주식은 새로운 증권으로 교환될 수 있습니다. 동시에, 창출되는 사업 형태에 해당하는 모든 배출 조건이 충족됩니다.
재구성 과정에서 회사 자산의 세부 목록이 작성됩니다. 새로운 사회로 이전됩니다. 주주총회에서는 펀드의 규모가 결정되고 새로운 관리자가 선임됩니다. 주정부 등록 당국은 기존 회사의 활동 종료 사실을 기록합니다. 그런 다음 새 조직이 생성됩니다.
열고 폐쇄된 주식회사는중견기업 및 대기업 구조에서 가장 일반적인 형태의 경영. 올바른 선택을 통해 회사는 역량과 시장 점유율에 따라 기능할 수 있습니다.
