Hem devlet hem de bir bütün olarak toplum için, kişilerin bireylere ve tüzel kişilere bölünmesi, özel önem. Üstelik Sivil, İdari, Çalışma ve diğer kanunların birçok maddesi için temel bir faktördür. Rusya Federasyonu.
Tüzel kişilik ile bireyin karşılaştırılması
Bireylerin çıkarlarını mümkün olduğunca dikkate almak için bu kişinin gerçek kişi mi yoksa tüzel kişi mi olduğunu bilmeniz gerekir. Hukuki ehliyet, riskler, mülkler - bireyler için ve tüzel kişiler birçok farklılık. Öncelikle bu iki kavrama bakalım.
Bireysel Vatandaşı olsun ya da olmasın, sırf var olduğu için sorumlulukları ve hakları olan kişidir. Doğumundan dolayı hukuki ehliyete sahiptir ve hukuki ehliyeti yaşına göre belirlenir. Hukuki ehliyet ve hukuki ehliyet ancak mahkeme kararıyla veya kanuna uygun olarak sınırlanabilir.
Varlık kanunların belirlediği tüm kurallara uygun olarak tescil edilmiş bir kuruluştur. Bu organizasyonun ana hedefi hem kar elde etmek hem de sadece bir toplum veya fikir için çalışmak olabilir.
Tüzel kişilerin kural olarak organizasyonel bir formu vardır. Dolayısıyla, en yaygın biçim bir LLC'dir, ancak tüzel kişilik aynı zamanda bir anonim şirket vb. de olabilir.
Bir birey ile tüzel kişilik arasındaki temel farkları ele alalım.
- Ortaya Çıkış. Böylece birey doğduğu anda, örgüt ise tescil edildiği anda ortaya çıkar.
- Kapasite. Kuruluş, tescil edildiği andan tasfiye anına kadar geçerlidir. Bir birey, yaşına ve tıbbi endikasyonlara bağlı olarak kısmen veya tamamen yetenekli olabilir.
- Sorumluluk. Bir şirkete ancak hukuki ve idari sorumluluk getirilebilir; yukarıdakilere ek olarak bir kişi de cezai olarak sorumlu tutulabilir.
- Faaliyetlerin sonlandırılması. Bir bireyin varlığı ancak ölüm anında sona erer, bir şirket ise tasfiye sürecinin tamamlanmasından sonra.
LLC açmanın avantajları
Girişimciler arasında bir şirket kurarken limited şirket en uygun organizasyon şekli olarak kabul edilir. Ana konuya bakalım olumlu noktalar bir LLC oluştururken.
OOO- en basit organizasyon şekli Bir organizasyon açmak için mümkün olan her şey. Bununla birlikte, avantajlarıyla karşılaştırıldığında o kadar da önemli görünmeyen bazı dezavantajları da vardır.
Bu nedenle şirket üye sayısı 50 kişiyi geçemez. Katılımcı sayısı bu sınırı aşarsa girişimcinin şirketi yeniden organize etmesi gerekir. Ayrıca, LLC'nin yönetim yapısı değişirse, her değişikliğe kurucu belgelerde yapılan değişiklikler eşlik etmelidir.
Kâr amacı gütmeyen kuruluşların kapalı listesi
1 Eylül 2014'te Rusya Federasyonu Medeni Kanunu yürürlüğe girdi Kâr amacı gütmeyen kuruluşlara ilişkin değişiklikler. Özellikle kar amacı gütmeyen kuruluşlar için özel bir kapalı karaciğer oluşturuldu.
Bu nedenle, 1 Eylül 2014'ten önce kurulan kar amacı gütmeyen kuruluşların, kurucu belgelerde değişiklik yaparken ilk fırsatta adlarını bu listeye uygun hale getirmeleri gerekiyordu.
Bu liste aşağıdaki kar amacı gütmeyen kuruluş türlerini içerir:
- hayırsever olanlar dahil;
- kooperatifler (örneğin bahçecilik veya garaj kooperatifleri);
- kamu kuruluşları (siyasi partiler, bölgesel özyönetimler, vb.);
- sendikalar (örneğin ticari ve endüstriyel);
- ev sahipleri dernekleri;
- Kazak toplulukları;
- topluluklar;
- özerk kar amacı gütmeyen kuruluşlar;
- dini şirketler;
- kamu hukuku kuruluşları.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yapılan değişiklikler öncelikle şu gerçeğiyle ilgilidir: onlardan önce kar amacı gütmeyen şirketlerin biçimleri konusunda kafa karışıklığı vardı. Böylece tescile izin verilen kar amacı gütmeyen şirketlerin listesi genişletildi ve her formun kendi kuralları vardı.
Değişiklikler aynı zamanda kar amacı gütmeyen kuruluşların kar elde etmesinin sağlanmasını da etkiledi. Gelir elde etmelerine izin verildi, ancak bunun için kuruluşun en az 10 bin ruble değerinde mülke sahip olması gerekiyor.
Benzerlikler ve farklılıklar
Diğer şekillerde örgütün faaliyetleri daha çok görünür. karmaşık süreç. OJSC, PJSC, CJSC'nin LLC'ye göre hem dezavantajları hem de avantajları vardır. Başlıcalarına bakalım.
LLC'ler, CJSC'ler, OJSC'ler ve PJSC'ler gibi ana kurucu belge olarak kabul ederler. kiralama. Kapalı bir anonim şirket durumunda, kayıt süreci daha karmaşıktır ve yalnızca Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline giriş yapmayı değil, aynı zamanda Federal Finansal Piyasalar Hizmetine kaydolmayı da içerir ( federal Hizmet(finansal piyasalarda) hisse ihracı amacıyla. Kapalı bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi, LLC'nin aksine, hisselerden değil, katılımcıların hisse sayısından oluşur.
Bir CJSC'deki katılımcı sayısı, OJSC ve PJSC'de olduğu gibi herhangi bir kişi olabilir. LLC, 50'den fazla olmayan katılımcı sayısını ima eder. Katılımcıların genel kurul toplantı tutanaklarına dayanarak bir LLC'deki hisseyi satabilirsiniz, oysa kapalı bir anonim şirkette bir katılımcının diğer topluluk üyelerine hisse satması gerekir.
OJSC söz konusu olduğunda her şey biraz daha basittir: Bir katılımcı şirketten ayrılırken hisselerini hem diğer katılımcılarına hem de tamamen yabancılara satabilir.
Kural olarak, kurucu belgeler hakkında yayın yaparken taahhütte bulunmaya gerek yoktur, kapalı bir anonim şirket kurulduğunda ise açık raporun yayınlanması gerekir. OJSC, LLC gibi, yayın anlamına gelmez.
PJSC kar amacı gütmeyen kuruluşların en az görülen şeklidir çünkü kayıtlı sermaye toplum asgari ücretin 1000 katı veya daha fazla olmalıdır. PJSC'de katılımcı sayısında herhangi bir kısıtlama yoktur. Raporların kamuya açık olarak yayınlanması zorunluluğu yoktur.
Bu nedenle deneyimsiz bir uzmanın yukarıda belirtilen işletme biçimlerinin faaliyetlerinin tüm yönlerini anlaması oldukça zordur. Özetlemek gerekirse, LLC'nin hisse ihraç etmeyi düşünmeyen ve aynı zamanda faaliyetlerini ölçeklendiren küçük kuruluşlar için uygun olduğu sonucuna varabiliriz. Bir girişimcinin aklında gerçekten büyük bir iş varsa bu onun için daha uygun olacaktır. Anonim Şirket.
Kayıt prosedürü ve sonraki prosedürler
Organizasyon şekli ne olursa olsun faaliyete başlanabilmesi için işletmenin kayıtlı olması gerekmektedir. Kayıt karmaşık bir prosedürdür ve seçilen sahiplik şekline bakılmaksızın girişimcinin zorunlu aşamalardan geçmesini gerektirir.
Bu nedenle, kayıt için bir belge paketinin Federal Vergi Hizmetine sunulması gerekmektedir. Belgeler girişimci tarafından şahsen sağlanır veya posta yoluyla gönderilir. Ayrıca belge göndermenin en yaygın yöntemlerinden biri elektronik belge yönetimidir.
Yukarıda belirtilen tüzel kişiliklerden herhangi birinin tescili için başvuran kişi, gelecekteki kuruluşun kurucusu veya başkanı olabilir. Kayıt için vergi dairesine sunulan her belge, birden fazla sayfa içeriyorsa ciltlenmeli, numaralandırılmalı ve ayrıca kurucu tarafından veya noter tarafından tasdik edilmelidir.
Bir tüzel kişiliği tescil ettirmek için, tutarında bir ücret ödemeniz gerekmektedir. 4 bin ruble. Belgelerin teslim tarihi, Federal Vergi Servisi'nin kayıt için evrak paketini aldığı tarihtir. Belgeler kabul edildiği anda bunlara ilişkin bilgiler kayıt defterine işlenir.
Başvuru sahibine belgelerin alındığına dair bir makbuz verilmesi gerekmektedir. Belgeleri bizzat değil de posta yoluyla ibraz etmesi halinde, belgelerin teslim alınmasını takip eden iş günü adresine makbuz gönderilir.
Kayıt, vergi dairesinin kayıt için sağlanan verilerin doğruluğunu onayladığı 5 iş günü içerisinde gerçekleştirilir. Yeni kurulan kuruluşun tescilinden sonra, tescil edildiğini doğrulayan bir sertifika verilir.
Federal Vergi Servisi'ne kayıt olduktan sonra, vergi dairesi kayıt belgelerini bütçe dışı fonlara aktarır ve bu fonlar mümkün olan en kısa sürede yeni kuruluşu kendilerine kaydeder. Kayıt anı, işletmenin vergi dairesine kayıtlı olduğu tarihtir.
Bazen kayıt reddedilir ve birkaç neden:
- eksik bir belge paketinin sağlanması;
- kayıt sırasında hata yapmak;
- kuruluşun ismine ilişkin kurallar ihlal edildi (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu şirket isimleri için belirli şartlar içermektedir);
- belgelerde tarih eksikliği (özellikle tüzükte);
- devlet kayıt ücretlerinin ödenmemesi;
- Yanlış veri veya tahrifatın belirtilmesi.
Kayıt işlemini tamamladıktan sonra şirketin mülkiyet şekli ne olursa olsun bir banka hesabı açması ve kaşe alması gerekmektedir.
Anton Sitnikov'un “Stroeva.delo” programında LLC, OJSC ve CJSC hakkında konuşması.
OJSC ve CJSC neden kaldırıldı?
OJSC ve CJSC'nin kaldırılmasına ilişkin Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılacak değişikliklerin tartışılması 2012 yılında başladı. Böylece 1 Eylül 2014'ten itibaren bu tür organizasyon biçimleri sona erdi.
Ayrıca değişiklik ALC'yi (ek sorumluluk şirketi) de etkiledi. Artık OJSC ve CJSC'nin yerine halka açık ve halka açık olmayan şirketler var. Aralarındaki farkın ne olduğunu bulalım.
Kamu Anonim Şirketi hisselerinin menkul kıymetler piyasasında yer alması gereken bir kuruluştur. Böylece herkes hisse satın alabilir. Ayrıca, kuruluşun tüzükte ve diğer kurucu belgelerde halka açık olduğunu mutlaka belirtmesi gerekir.
1 Eylül 2014'ten önce CJSC veya OJSC olarak kayıtlı kuruluşların, değişikliklerin kabul edilmesinden sonra mümkün olan en kısa sürede tanıtım veya tanıtım yapmama konusunda değişiklik yapması gerekiyordu.
Halka açık olmayan anonim şirket hisselerini menkul kıymetler piyasasına koymayan bir kuruluştur. Bu nedenle yalnızca sınırlı sayıda kişi hisse satın alabilmektedir.
1 Eylül 2014'te ALC de kaldırıldı; şimdi, menkul kıymetler piyasasına hisse koyma hakkı olmayan, halka açık olmayan bir anonim şirket olarak kabul ediliyor.
Bu tür kuruluşlara uygulanabilecek değişiklikler devletin onları kontrol etme yetkilerini artırmak. Bu nedenle, her anonim şirketin, tanıtımına bakılmaksızın, daha önce yalnızca açık anonim şirketler için yapılan yıllık faaliyet denetiminden geçmesi gerekmektedir.
Girişimciler hisselerini piyasaya sürmeyi önemsemiyorsa, yeniden yapılanma maliyetlerini azaltmak ve hisselerle ilgili yeni yükümlülüklerden kaçınmak için halka açık olmayan bir anonim şirket onlar için daha çekicidir.
Bu videoda dönüşüm hakkında daha fazla bilgi verilmektedir.
Modern ekonomik pazarda giderek daha fazla yeni kuruluş ortaya çıkıyor. Farklı mülkiyet biçimlerine sahiptirler, benzersiz türde faaliyetlerde bulunurlar ve belirli vergilendirme rejimlerine tabidirler.
Organizasyon türleri
Pek çok yasal ve bireyler bakımıyla ilgilenenler ekonomik aktivite Rusya topraklarında. Bunlar bireysel girişimciler, LLC'ler, OJSC'ler, CJSC'ler ve diğerleridir. Bu işletmelerin hepsi birbirinden farklı ama benzerlikler de var. Belirli kriterlere göre şirketin faaliyetlerinin tüm aşaması boyunca faaliyet göstermeye devam eden organizasyon türü seçilir. Ancak bu yazıda özellikle OJSC'den bahsedeceğiz. Bu, kendi düzenlemeleri, kuralları ve raporlaması olan belirli bir organizasyon türüdür.
İşletme sahipliği biçimleri
Daha önce de belirtildiği gibi organizasyonlar farklı şekiller: OJSC, CJSC, LLC, bireysel girişimciler, ortaklıklar, özel girişimciler ve diğerleri. Bunların hepsine mülkiyet biçimleri denir. Ancak bu makale özel olarak JSC'yi ele aldığından, bunun hakkında konuşalım.
OJSC, en katı şekilde düzenlenmiş mülkiyet şeklidir. Bu tür organizasyonların birçok şartı var ama avantajları da var. Şirketin kendi hisselerini üretip satabilmesinden ibarettir. Ve burada artık kimin için önemli değil. Bu, şirketin kurucularından biri olabileceği gibi hissedar olmak isteyen herhangi bir yatırımcı da olabilir. Hisseler en yüksek fiyattan satın alınır (en çok ödeyen onun sahibi olur). Bu sayede katılımcıların şirket faaliyetlerine olan yatırımlarının arttırılması mümkün olmaktadır.
Ancak dezavantajları da var. Yukarıdaki formların aksine, toplum katılımcıları kuruluşa karşı tamamen sorumludur. Bu, şirketin kâr etmesi durumunda hissedarlar arasında dağıtılabileceği, ancak zarar oluşması durumunda tüm katılımcıların zarara uğraması, yani tüm borçları ödemesi gerektiği anlamına gelir.
Bir OJSC'de hissedar sayısının sınırlı olmadığını da belirtmek isterim.
OJSC Nedir?
Öyleyse açık bir anonim şirketin ne olduğunu bulalım. OJSC, yatırım yapan birkaç katılımcı (hissedar) tarafından oluşturulan bir organizasyondur. peşinŞirketin kayıtlı sermayesindeki paylar şeklinde.
Herhangi birinde olduğu gibi yeni organizasyon, öncelikle işletmeye bir başlangıç yatırımına ihtiyacınız var. Bunu yapmak için, birkaç kişi (tüzel kişilik mi yoksa birey mi olduğu önemli değil) tek bir grupta birleşir ve bir işletmeyi kaydetmeye başlar. Kayıtlı sermayenin her bir katılımcının hisselerinden oluşması nedeniyle mülkiyet şekli anonim şirket olacaktır.
Daha sonra işletmenin ne tür bir işletme olacağını bulmanız gerekir: açık veya kapalı. Aradaki fark, CJSC'de hissedarların yalnızca şirketin kurucuları olması, OJSC'de ise hissedarların kurucu olup olmadığına bakılmaksızın herhangi bir gerçek veya tüzel kişi olabilmesidir.
JSC hisseleri nelerdir
Daha önce de belirtildiği gibi, bir OJSC'nin kayıtlı sermayesi, şirketin kurucularının hisselerinden oluşur. Ancak “paylaşmak” kelimesinin anlamını herkes anlamamaktadır. Dolayısıyla hisse, yeni bir kuruluşun başlangıç sermayesine katkıda bulunulan bir miktar para karşılığında bir kişiye veya şirkete sağlanan ihraç düzeyinde bir menkul kıymettir.
İki tür hisse vardır: adi ve imtiyazlı. Aralarındaki fark, imtiyazlı pay sahibinin bir garantiye sahip olmasıdır. sabit gelirŞirketin faaliyetlerinden ve dağıtımlarının ardından ilk temettü alımından. Ancak, hisse türüne bakılmaksızın, OJSC katılımcısının genel kurul toplantısında oy kullanma hakkı vardır. Bir pay bir oya eşittir.
Böylece şirketin kurucuları, ona kimin sahip olduğunun önemini gösteren bir hisse bloğu oluşturur.
Faaliyetler
Kuruluşun mülkiyet şekli ne olursa olsun, işletme her türlü faaliyette bulunabilir. Yani şirketin tam olarak nasıl kayıtlı olduğu konusunda bir fark yoktur; daha fazla gelişmeyi etkilemez. Yalnızca vergilendirme rejimi seçilen işin türüne bağlıdır. Ve OJSC, herhangi bir rejimde bulunabilen bir kuruluştur, Rusya Federasyonu mevzuatı bu konuda herhangi bir kısıtlama getirmemektedir.
JSC'de muhasebe
JSC'ler ticari kuruluşlardır. Bundan, bu tür şirketlerdeki tüm muhasebenin genel bir hesap planına ve kurallara göre yürütüldüğü anlaşılmaktadır. Dikkat etmeniz gereken tek şey “Anonim Şirketler Kanunu”dur. JSC'deki faaliyetlerin ve muhasebenin yürütülmesini ayrıntılı olarak açıklamaktadır.
Dolayısıyla şirketin faaliyete geçebilmesi için şirketin muhasebe politikalarının ve çalışma hesap planının hazırlanması gerekmektedir. Daha sonra şirketin başlangıç sermayesi bilançoya girilir. Sonra işin kendisi başlıyor. Tüm giderler ve gelirler, PBU'da açıklandığı gibi belirli hesaplarda muhasebeleştirilir. Yıl sonunda tüm gelirler 99 numaralı hesaba, ardından 84 numaralı hesaba aktarılır. Yani muhasebe farkı yoktur.
Çift giriş yapılır: Bir hesabın borcunda ve diğerinin alacak hesabında bir miktar belirtilir. Bilanço vb. derlenir, yılsonlarında 5 formdan oluşan mali tablolar hazırlanır.
Hissedarlar genel kurulu
Yeni takvim yılının başında şirketin tüm kurucularının katıldığı bir toplantı yapılıyor. Buna hissedarların yıllık toplantısı denir. Mali yılın bitiminden sonra toplumun tüm üyeleri organizasyondaki sorunları açıklığa kavuşturmak için şirkette toplanır. Bir masada herkes şirketin beyanlarını inceliyor, imzalıyor, geçen yılın yanlışlarını, artılarını ve eksilerini tespit ediyor. Ayrıca bu toplantıda kârın dağıtımına ilişkin karar alınır. Ancak toplantıların yapılabilmesi için takvim yılı bitmeden pay sahiplerinin dikkat etmesi gereken konular listesi oluşturularak tüm katılımcılara duyurulur. Daha sonra kurucuların rızası veya reddi alınmalıdır. Birisi reddederse toplantı başka bir tarihe ertelenebilir. Tüm hissedarları bir araya getirmenin tek yolu budur.
Ancak katılımcılar daha sık buluşabilirler. Buna planlanmamış toplantı denir. Bu tür etkinliklerde sonraya bırakılamayacak konular ele alınır. Planlanmamış bir toplantı, şirketin yöneticisi veya faaliyetlerin yürütülmesine katılan bazı kurucular tarafından düzenlenmelidir.
Kurumsal raporlama
Ve son olarak JSC'nin raporlamasından bahsetmek gerekiyor. Kanunla sıkı bir şekilde düzenlenmiştir. İhlaller için büyük para cezaları kesiliyor, burada asıl önemli olan hata yapmamak. Ama önce ilk şeyler.
Bir işletmenin raporlaması, şirketin hesaplarının kapatılmasıyla başlar. Bu kayıt tutma kurallarına göre yapılır. Daha sonra, tüm kuruluşlar için zorunlu olan raporlamanın kendisi oluşturulur. Ancak OJSC, kısaltma veya eksiklik olmadan tam raporlar hazırlar. Ayırt edici özellik JSC raporlaması üç ayda bir sunulmasıdır. Ancak işletmenin kar ve giderlerini takip edebilmeleri için bunu yalnızca hissedarlar için üç ayda bir hazırlamak gerekir. Vergi hizmeti için raporlama yılda bir kez yapılır. Ama hepsi bu değil.
JSC'lerin bir sonraki denetimi yıl sonunda gerçekleştirmeleri gerekmektedir. Bunun için üçüncü taraf bir kuruluşla, varsa kayıt tutma ve takip hatalarının doğruluğunun doğrulanması için bir anlaşma yapılır. Ancak bundan sonra raporlama tamamlanmış sayılır.
Ancak bu haliyle bile teslim edilemez. Yıllık hissedarlar toplantısı yapmak ve adını taşıyan JSC'ye rapor sunmak gerekir. Dernek üyelerinin imzalaması gerekmektedir. Ancak bundan sonra raporlar kayıt yerindeki vergi dairesine sunulabilir.
Ve raporların yayınlanması hakkında birkaç söz. JSC'lerin bunu web sitelerinde yayınlamaları gerekmektedir. Aksi takdirde kuruluşa para cezası uygulanacaktır. Denetçi raporuyla birlikte beş raporlama formunun internette yayınlanması gerekmektedir.
Halka Açık Anonim Şirket: Döneme Genel Bir Bakış
Kısaca: Halka açık anonim şirket, yeni ticari şirketler sınıflandırmasının temel kavramlarından biridir. Yatırım süreçlerinin açıklığı ve şeffaflığı, sınırsız sayıda hissedar ve kurumsal prosedürlere ilişkin daha sıkı düzenlemeler ile öne çıkıyor. Rusya Federasyonu'ndaki en büyük kuruluşların çoğunun seçtiği bu sahiplik şeklidir.
“Halka açık anonim şirket (PJSC)” kavramı Rusya'nın medeni mevzuatında nispeten yenidir (1 Eylül 2014'te tanıtılmıştır). Hissedarlarının hisselerini devretme hakkına sahip olduğu halka açık bir şirketin bir tür organizasyonunu ifade eder. Başlıca farklılıkları şunlardır:
“Kamuya açık” tanımı, bu tür bir JSC'nin daha fazla kamuya açık bir politikaya uyması gerektiğini göstermektedir. Tam açıklama bilgilerin kamuya açık olmayan bilgilerle karşılaştırılması. Bu, yatırım süreçlerinin şeffaflığının ve çekiciliğinin artmasına yardımcı olur (hisseler geniş bir kitleye dağıtılır ve dağıtılır).
PJSC'nin yapısı aşağıdaki gibi gösterilebilir (bkz. Şekil 1)
Şekil 1. PJSC United Aircraft Corporation örneğini kullanan yapı
Bir PJSC'nin yaratılışının ve faaliyetlerinin özelliklerini anlamak için onu diğer anonim şirket türleriyle karşılaştıralım ve bu sahiplik biçimine sahip mevcut kuruluşların örneklerini ele alalım.
Halka açık mı yoksa açık mı?
Beri düzenlemeler Anlam olarak birbirine yakın birçok kavram mevcut olup, şirketler hukuku uzmanları arasında bile bunların hukuki yorumuna ilişkin tartışmalar devam etmektedir. Pek çok soru “yeni” PJSC ile “eski” OJSC arasındaki farklarla ilgilidir. İlk bakışta “sadece isim değişti” gibi görünse de durum böyle değil (bkz. Tablo 1)
- Faaliyetlere ilişkin bilgilerin açıklanması zorunluydu
- Tek hissedar hakkındaki bilgilerin tüzüğe dahil edilmesi ve yayınlanması gerekiyordu
- Açıklamadan muafiyet için Merkez Bankası'na başvurabilirler.
- Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bilgi girmek yeterlidir
Hisse ve menkul kıymet satın alma avantajı
Mevcut hissedarların ve menkul kıymet sahiplerinin bedelsiz hisse satın alma avantajını tüzüğe yansıtmak mümkün oldu
Kayıt tutmak, sayım komisyonuna sahip olmak
Pay sahiplerinin kayıtlarının kendi başlarına tutulmasına izin verildi
Kayıt, bu tür faaliyetler için lisansa sahip üçüncü taraf kuruluşlar tarafından tutulur; kayıt şirketi bağımsızdır
Hissedar sayısının 50 kişiyi aşması durumunda yönetim kuruluna ihtiyaç duyuldu
En az 5 üyeden oluşan bir kurul oluşturulması zorunludur
Dolayısıyla, halka açık anonim şirketlerle ilgili değişiklikler çok temel görünmese de, bunların göz ardı edilmesi, bu şirketleşme biçimini seçen girişimcilerin hayatını önemli ölçüde zorlaştırabilir.
Kamuya açık mı yoksa halka açık olmayan mı?
Uzman olmayan birinin bakış açısından, halka açık bir anonim şirket kendi deyimiyle eski bir OJSC'dir ve halka açık olmayan bir şirket eski bir CJSC'dir, ancak bu aşırı basitleştirilmiş bir vizyondur. Ticari kuruluşların yeni sınıflandırmasında farklı kuruluşlara hangi kuralların uygulandığını düşünelim. hukuki durum:
- PJSC'nin karakteristik bir özelliği listeyi aç halka açık olmayan bir anonim şirketin (NAO) hisselerini halka açık ticaret yoluyla satma hakkı yoktur; potansiyel hisse alıcıları
- Kanun, PJSC'lerin, yönetim kurulu üyelerinin yetki alanına giren ve genel kurulda tartışılması amaçlanan konularda net bir derecelendirmeye sahip olmasını gerektirmektedir. NAO'lar daha özgürdür: ortak yönetim organını tek bir yönetim organına dönüştürebilirler ve yönetim organlarının faaliyetlerinde başka reformlar gerçekleştirebilirler.
- Genel kurul tarafından alınan kararların ve PJSC katılımcılarının durumunun, kayıt şirketi temsilcisi tarafından onaylanması gerekir. Ulusal Yetkilendirme Görevlisi bu konuyla ilgili olarak noterle iletişime geçebilir
- Halka açık olmayan bir anonim şirket, diğer ilgili taraflarla ilgili olarak hisse satın alma önceliğinin mevcut hissedarlara ait olduğunu belirten bir maddeyi tüzüğüne veya şirket sözleşmesine dahil etme hakkına sahiptir. PJSC için bu kabul edilemez
- PJSC'de imzalanan tüm kurumsal anlaşmaların bir ifşa prosedüründen geçmesi gerekir. NAO için sözleşmenin imzalandığının bildirilmesi yeterlidir ve içeriği gizli olarak ilan edilebilir.
- 208-FZ sayılı Kanunun 9. Bölümünde öngörülen menkul kıymetlerin geri alımı ve dolaşımına ilişkin tüm prosedürler, halka açık olmayan statüsünü tüzüklerinde resmi olarak kaydeden kuruluşlar için geçerli değildir.
Bir OJSC'yi PJSC'ye nasıl yeniden kaydedebilirim?
Yeniden adlandırma işlemi, kuruluş adındaki kelimeler değiştirilerek gerçekleştirilir. Daha sonra tüzüğün özellikle yönetim kurulu ve pay satın alırken yararlanma haklarına ilişkin olarak revize edilmesi ve halka açık anonim şirketlere ilişkin mevzuat hükümlerine uygun hale getirilmesi gerekmektedir.
Medeni Kanun şunu belirtmektedir: kamu toplulukları sadece tüzük ve şirket adında halka açık olduğu açıkça belirtilen anonim şirketler için geçerlidir. Bu kurallar diğer tüzel kişiler için geçerli değildir.
Rusya'nın en ünlü PJSC'leri
Bu mülkiyet biçiminin en büyük temsilcileri, ülkedeki ve dünyadaki en zengin kuruluşların sıralamasında düzenli olarak üst sıralarda yer alıyor. 2015 yılının TOP-10 RBC derecelendirmesinde yer alan birkaç tüzel kişilik şunlardır:
Gazprom, Rusya'da gelir ve kapitalizasyon oranları açısından liderdir (bkz. Şekil 2)
İncir. 2. Finansal göstergeler Gazprom
Şek. 3. Rosneft'in mali göstergeleri
Şekil 4 Rusya Sberbank'ın mali göstergeleri
moneymakerfactory.ru
PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
Tüzel kişiliklerin mevcut çeşitli örgütsel ve yasal biçimleri arasında “Açık Anonim Şirket” adı, en anlaşılır olanı olması nedeniyle diğerlerinden farklıydı. “Anonim şirket”, bu birliğin katılımcılarının, satın aldıkları veya başka bir şekilde mülkiyetini edindikleri bu işletmenin hisselerinin sahibi olduğu anlamına gelir. "Kapalı" yerine "açık", bu hisselerin halka açık olarak alınıp satılabileceği anlamına gelir; borsalarda satılabilir veya satın almak isteyene devredilebilir.
1 Eylül 2014 tarihinde, Medeni Kanunda, özellikle de belirli yasal mülkiyet biçimlerinin adlarında ve içeriğinde değişiklikler getiren 05.05.14 tarih ve 99-FZ sayılı Rusya Federasyonu Kanunu yürürlüğe girmiştir.
PJSC - Halka Açık Anonim Şirket - adı, yukarıda belirtilen kanunla aynı OJSC'ye verilmiştir. Kanun koyucu, "açık" (OJSC) ve "kapalı" (CJSC) anonim şirket kavramını basitçe hariç tuttu. Bu, PJSC'nin OJSC'den farklı olduğu, aslında aynı hissedarlar birliğinin yeni adı olduğu anlamına gelir. JSC'ler, tüzüklerinde değişiklik yapılana kadar kısa bir süreliğine varlığını sürdürecek. Daha sonra karar vermeleri ve “kamuya açık” olmaları gerekiyor. Kanun “kamuya açık” ve “kamuya açık olmayan” kavramlarını getiriyor. “Halka açık”, belirli bir şirketin hisselerinin ve tahvillerinin aynı şekilde serbest dolaşımını ifade eder. Sonuçta yeni organizasyonel ve yasal biçim OJSC'ninkinden biraz farklıdır. Yasa koyucu belirli bir öneri getiriyor Ek gereksinimler PJSC'ye. Peki PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
Yeni yasa, OJSC'lerin aksine, PJSC'lerin faaliyetlerinin belirli yönlerine ilişkin düzenleme gerekliliklerini artıran değişiklikler kabul etti.
PJSC'nin özelliği, hisse ve tahvillerin halka açık olarak satılması ve borsada işlem görmesine izin verilmesinin yanı sıra, şirketin "halka açık" ismini de gerekçelendirmesi gerekmektedir. Bu ne anlama geliyor? PJSC'ler daha açık bir bilgilendirme politikası izleyecek: hissedar toplantılarını daha sık düzenleyecek, denetimlere izin verecek; “kamuya açık” kararlar alın. Yeni kanunun kabul edilmesinden önce, OJSC'nin organizasyonel ve hukuki yapısına sahip bir tüzel kişinin bir avukat tutması veya yasal organizasyon faaliyetlerine destek vermek. Artık hisselerin kaydını tutmak için özel sicil memurlarının hizmetlerini kullanmak gerekli olacak; hissedarlar toplantısı kararlarının noter veya sicil memuru tarafından tasdik edilmesi gerekecektir. Denetim gereksinimleri de artıyor.
Şu anda ekonomide uygulamaya yönelik birçok organizasyonel form bulunmaktadır. girişimcilik faaliyeti. Çoğu zaman OJSC ve PJSC'nin iki kısaltması vardır. Birçok insan bunların aynı şey olduğuna inanıyor. Ancak PJSC'nin OJSC'den nasıl farklılaştığını anlamaya yardımcı olan bazı farklılıklar vardır. Bu tanımları anlamaya çalışalım.
Açık anonim şirket, hisse ihraç ederek sermaye üreten bir organizasyon şeklidir. Her katılımcının şirketin oluşumuna katkısını ve alınan kar payını belirlemenizi sağlayan bir menkul kıymettir. Buna temettü denir. Hisse senetleri menkul kıymetler piyasasında bedelsiz olarak satılmak üzere ihraç edilir. Gelir ve kayıpları da onlar belirler. Hisse senetleri başka ne için gereklidir?
Hissedarlar bu hisseleri bağışlamak, satmak vb. gibi yollarla serbestçe elden çıkarabilirler. Hisseler üçüncü şahıslara satılabilir. Bu tür işletmelerin faaliyetlerine ilişkin tüm bilgiler nüfusun geniş bir çevresi tarafından bilinmelidir. OJSC, şirketi tescil ettirmeden önce kayıtlı sermayenin tamamına katkıda bulunmanıza gerek olmaması bakımından farklılık gösterir.
Kuruluş sermayesi bin asgari ücretten az olamaz, hissedar sayısı belli bir rakamla sınırlı değildir.
Bir OJSC, kanunlarla yasaklanmayan faaliyetlerde bulunabilir. çeşitli alanlar. Tipik olarak, hissedarlar toplantısı yılda bir kez yapılır. Faaliyetlerini yönetmek için şirket bir direktör veya birkaç direktör tutar. Sözde meslektaşlar topluluğu oluşturuyorlar.
Kapalı anonim şirket kavramı
Kapalı bir anonim şirket, en yaygın iş biçimlerinden biridir. Tipik olarak bu form, katılımcıların aile bağlarıyla akraba olduğu durumlarda seçilir.
Bu tür kuruluşların kurucu sermayesi yüz asgari ücretten az, katılımcı sayısı ise 50'den fazla olmamalıdır. Devletin böyle bir şirketin faaliyetleri üzerinde gereksiz kontrol yapmasına gerek yoktur. CJSC'nin kendine has özellikleri vardır:
- hisseler kuruculara aittir;
- hiç kimsenin hisselerini üçüncü şahıslara devretme hakkı yoktur;
- CJSC'ler yıllık rapor yayınlayamaz;
- Tüm faaliyetler halka kapalı bir şekilde gerçekleştirilmektedir.
PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
Girişimcilik faaliyetinin en popüler iki biçimini inceledikten sonra doğrudan PJSC kavramına geçebiliriz.
1 Eylül 2014'ten bu yana Rusya'da Medeni Kanun'da bazı değişiklikler yapan bir yasa yürürlüktedir. Örgütsel biçimlerin ve mülkiyet biçimlerinin içeriğine ve adına değindi. Artık OJSC'ye PJSC (halka açık anonim şirket) adı verilmiştir. OJSC'ler bir süre daha varlığını sürdürecek, daha sonra PJSC olarak yeniden kaydolmaları gerekecektir. Bu nedenle ZAO, Halka Açık Olmayan Anonim Şirket anlamına gelir.
İsim değişikliğine rağmen halka açık anonim şirketlerde de bazı değişiklikler yapıldı. OJSC ile PJSC'nin aynı şey olduğunu düşünmeyin. Peki PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
- PJSC'nin özelliklerinden biri, tahvil ve hisselerin serbest olarak yerleştirilmesinin yanı sıra borsalarda işlem görmeye kabul edilmesidir;
— PJSC'lerin faaliyetlerini yürütme konusunda daha şeffaf bir politikası vardır - hissedar listeleri ve raporlar yayınlama, katılımcı toplantılarını daha sık düzenleme ve denetim düzenleme zorunluluğu vardır. Faaliyetler daha açık hale geliyor. PJSC'nin OJSC'den ne kadar farklı olduğunu gösteren temel nokta budur;
— artık ticari faaliyetlere eşlik etmek için bir avukat tutmanıza veya özel bir kişiyle iletişime geçmenize gerek yok hukuk firmaları, işletme kayıt memurlarının hizmetlerini kullanacaktır. Hisselerin kaydını tutacaklar ve ayrıca hissedarlar toplantılarını tasdik edecekler;
— Denetim gereklilikleri güçlendiriliyor.
Bunlar bir PJSC'nin OJSC'den nasıl farklılaştığını belirleyen ana noktalardır. Bu karar ve yasanın yürürlüğe girmesi, şirketlerin faaliyetlerinin şeffaflığının artmasına ve aynı zamanda akıncıların devralmalarının önlenmesine yardımcı oluyor.
finansovyjgid.ru
OJSC yerine PJSC nedir? Fark nedir ve neden yeniden adlandırıldı?
2014 yılında işletmelerin faaliyetlerinde ciddi iyileştirmeler sağlandı. Medyada sıklıkla şu soru duyulmaya başlandı: "OJSC yerine PJSC nedir?" Bu yazımızda bu soruya cevap vermeye çalışacağız ve ilgili yenilikleri de ele alacağız.
Eylül 2014'ten bu yana değişiklikler
Eylül 2014'ten bu yana, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda değişiklikler kabul edildi. İsimlerde yeniliklerin yanı sıra işleyişte bazı ayarlamalar getirdiler. çeşitli formlar mülk. Girişimcilikte en sık sorulan soru şudur: “OJSC yerine PJSC nedir?”
Bu değişikliklerin getirilmesi OJSC ve CJSC'nin kaldırılmasıyla ilişkilendirilmiş, yani adlarında bir değişiklik yani kapalı ve açık anonim şirket kavramı kaldırılmıştır.
Bunun yerine artık kamusal ve kamusal olmayan toplumlar olacak. Temelde bunlar aynı hissedar birlikleri olacak, ancak çalışmalarının bazı yönleri yine de değişecek. 
Dolayısıyla, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na göre, Rusya Federasyonu topraklarında aşağıdaki kuruluşlar faaliyet gösterecek:
Halk.
Halka açık değil.
Halka açık olmayan şirketler ise şu şekilde bölünecek:
Anonim şirketler (kısaltılmış adı AT).
Limited şirketler (kısa adı LLC).
Yani işletmenin özü aynı kalacak ancak isminin değiştirilmesi gerekecek.
Değişikliklerin özü
“OJSC yerine PJSC nedir?” sorusunu cevaplamaya çalışalım.
İsim değişikliğinin ardından anonim şirketlerin faaliyetlerinin daha açık hale gelmesi gerekiyor. Özünde, kamusal toplumların kendi adlarına yakışır şekilde yaşamaları gerektiği ortaya çıktı. 
Daha önce için normal işleyiş Bir OJSC veya CJSC şirketinin hisselerini ve tahvillerini borsalara koyması ve herkesin kullanımına sunması yeterliydi. Bu genellikle hukuk departmanları ve hatta işe alınan firmalar tarafından yapılıyordu.
Ancak artık hisse kayıtlarının özel bir sicil memuru tarafından tutulması gerekecek.
Ayrıca işletmenin gerçekleştirdiği tüm toplantıların daha halka açık hale getirilmesi gerekmektedir. Alınan tüm kararların zorunlu noter onayı da oluşturulmuştur. Belgelerin bir kayıt memuru tarafından onaylanmasına da izin verilir.
Yıllık denetim ihtiyacında da önemli değişiklikler dikkat çekiyor. Daha önce sadece JSC'ler için kurulmuşken, artık istisnasız tüm anonim şirketler yıllık zorunlu denetime tabidir.
OJSC nedir?
Açık bir anonim şirket veya eskiden dedikleri gibi açık bir anonim şirket, sabit sermayesi karşılık gelen hisse ve tahvil ihracı yoluyla oluşturulan bir kuruluştur. 1 Ocak 1995'ten önce bu tür işletmelere "açık anonim şirket" adı veriliyordu. 
Yasama düzeyinde, böyle bir toplumun tanıtımı zaten belirlenmişti, yani onunla ilgili tüm bilgilerin nüfusun tüm kesimlerine açık olması gerekiyordu.
Aslında OJSC, çok sayıda sahibi, yani hissedarı veya hisse sahibi (sahipleri) olan bir şirkettir. Bir örnek Sberbank OJSC'dir (şimdi Sberbank PJSC).
Bu şirketi yönetmek için bir direktör veya hatta birkaç direktör işe alındı ve bunlar da bir yönetim kurulu oluşturdu.
OJSC, diğer işletmelerle birlikte, Rusya Federasyonu topraklarında yasaklanmayan her türlü faaliyette bulunma hakkına sahipti.
Neden JSC yerine PJSC?
PJSC (kod çözme halka açık bir anonim şirkete benziyor), hisselerinin menkul kıymetler piyasasına halka arz edilmesi gereken bir şirkettir.
Buna karşılık, bu değişiklik (OJSC'nin PJSC olarak yeniden adlandırılması) şirkete bir takım yükümlülükler yükledi. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki halka açık bir anonim şirket, halka açık olduğuna dair bilgi içermelidir.
Artık açık anonim şirketlerin var olma hakkı var, ancak tüzüklerini değiştirmeleri, hissedarlar toplantı tutanaklarını ve onaylanmış formdaki beyanları tescil makamına sunmaları gerekiyor.
Bu tür değişiklikler yapıldıktan sonra eski JSC'nin faaliyetleri kamuya açıklanacağından biraz ayarlanacak.
İlgili değişiklikler zaten onların üzerinde yapılmıştır. yasal belgeler Sberbank PJSC, Gazprom PJSC, VTB PJSC gibi işletmeler. 
Bu kuruluşların müşterilerinin endişe etmek için önemli bir nedeni yoktur, çünkü özünde bunlar aynı faaliyetlere sahip aynı işletmelerdir, yalnızca Rusya Federasyonu'nun mevcut Medeni Kanunu normlarına uygun olarak isimlerini değiştirmişlerdir.
PJSC ve OJSC arasındaki farklar
Temel PJSC farklılıkları JSC'den aşağıdaki gibi tanımlanmıştır:
1. Hissedarlar hem sıradan vatandaşlar hem de her türlü mülkiyete sahip işletmeler olabilir.
2. Hissedar sayısı sınırlı değildir.
3. Hisse senetleri diğer hissedarların muvafakati olmaksızın üçüncü kişilere devredilebilir. İlk ret hakkına izin verilmez.
4. Raporlama yayınlanmalıdır.
5. PJSC'de alınan kararlar noterler veya sicil memurları tarafından onaylanmalıdır.
6. Yıllık denetim. Bu kural istisnasız tüm anonim şirketler için geçerlidir. 
OJSC ile PJSC arasındaki temel fark isimleridir. Mevcut JSC'lerin yeniden kayıt prosedüründen geçmesi gerekmektedir, ancak bunun için net bir zaman çerçevesi belirlenmemiştir.
İşletmeler, bir nedenden ötürü, 1 Eylül 2014 tarihinden itibaren tüzüklerinde uygun değişiklikleri yapmazsa, Rusya Federasyonu'nun mevcut Medeni Kanunu'nun PJSC'nin faaliyetlerini düzenleyen hükümleri (yorum - halka açık anonim şirket) ), onlara uygulayın. 
Değişiklikler nasıl yapılır?
Yürürlüğe giren değişikliklere uygun olarak devlet tesciline girebilmek için vergi dairesi şunları sağlamalıdır:
1. P 13001 formundaki başvuru.
2. Genel kurul toplantı tutanakları.
3. Kiralama yeni baskı iki adet miktarında.
Devlet ücreti ödemeye gerek yok. Belgeler kayıt yetkilisine teslim edildikten 5 iş günü sonra kayıt kararı verir veya gerekçeli ret gönderir. Bu tür belgeler işletme başkanı veya vekaletname sahibi bir kişi tarafından sunulabilir.
İlgili değişiklikler kaydedildikten sonra, OJSC'nin PJSC olarak yeniden adlandırılmasının aşağıdaki işlemleri gerçekleştirmesi gerekecektir:
1. İşletmenin tüm mühür ve pullarındaki ilgili adı değiştirin.
2. Değişiklik hakkında tüm bankacılık kurumlarını bilgilendirin ve hesapları yeniden kaydedin.
3. Meydana gelen değişiklikleri tüm karşı taraflarınıza bildirin.
4. Herkese açık tüm kaynaklarda adınızı değiştirin.
Ek yenilikler
1. Bir işletmenin iki veya daha fazla yöneticisi olabilir. Birlikte veya ayrı ayrı çalışabilirler ancak her birinin yetkilerinin şirket tüzüğünde belirtilmesi gerekir. Ancak baş muhasebeci hâlâ yalnız kaldı.
2. Yenilik kayıtlı sermayeye katkıyı etkiledi. Artık bağımsız bir değerleme uzmanının katılımı gerekiyor. Anonim şirketler için bu zorunludur.
"OJSC yerine PJSC nedir?" Sorusunu yanıtlayarak, bunun neredeyse aynı kuruluş olduğunu, yalnızca yeniden adlandırıldığını söyleyebiliriz. OJSC açık bir anonim şirkettir, PJSC ise halka açık bir anonim şirkettir. OJSC'nin yürüttüğü ana faaliyetler aynı kaldı ancak bazı zorunlu alanlarda önemli değişiklikler yapıldı.
Bu yıl 1 Eylül'de yürürlüğe giren 5 Mayıs 2014 tarih ve 99-FZ sayılı Federal Kanun (bundan sonra Kanun olarak anılacaktır), tüzel kişilerin oluşturulması, faaliyetleri ve tasfiyesine ilişkin prosedürde önemli değişiklikler getirmektedir. Kodun içerdiği maddeler nasıl olacak? Genel Hükümlerİncelediğimiz kuruluşlar hakkında. Bu materyal Tüzel kişiliklerin belirli organizasyonel ve yasal biçimlerini etkileyen değişikliklere ayrılacaktır.
Kâr amacı gütmeyen kuruluşların kapalı listesi
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun mevcut baskısı, kar amacı gütmeyen kuruluşlar olan tüzel kişilerin tüketici kooperatifi, kamu veya dini kuruluşlar (dernekler), kurumlar, hayır kurumları ve diğer vakıflar gibi şekillerde oluşturulabileceğini belirlemektedir. yasaların sağladığı diğer şekillerde (). Kanun uyarınca bu liste şöyle olur: kapalı ve kar amacı gütmeyen kuruluşların 11 örgütsel ve yasal biçimini içerir ():
1
Tüketici kooperatifleri.Özellikle konut, konut inşaatı, garaj, yazlık tüketici kooperatifleri, karşılıklı sigorta toplulukları, kredi kooperatifleri, kira fonları vb. şeklinde oluşturulabilirler.
2
Kamu kuruluşları. Siyasi partilerin, sendikaların ve toplumsal hareketlerin özellikle bu tür kar amacı gütmeyen kuruluşlara ait olduğu vurgulanıyor.
3
Dernekler (birlikler). Bunlar arasında özellikle şunlar yer alır: kar amacı gütmeyen ortaklıklar, özdenetim kuruluşları, işveren birlikleri, sendika birlikleri, kooperatifler ve kamu kuruluşları, ticari ve endüstriyel, noter ve baro odaları.
4
Ev sahibi dernekleri de dahil olmak üzere mülk sahipleri dernekleri.
5
Kazak toplulukları, Rusya Federasyonu'ndaki Kazak topluluklarının devlet siciline dahil edilmiştir.
6
Rusya'nın yerli halklarının toplulukları.
7
Vakıflar (kamu, hayır kurumları vb.).
8
Kurumlar. Bunlara devlet, belediye ve özel (kamu dahil) kurumlar dahildir.
9
Özerk kar amacı gütmeyen kuruluşlar.
10
Dini kuruluşlar.
11
Kamu hukuku şirketleri.
Kanun, tüm bu kuruluş biçimlerinin tanımlarını belirler, kuruluş ve yönetim prosedürlerini belirler ve katılımcıların hak ve yükümlülüklerini ana hatlarıyla belirtir. Tüketici kooperatiflerinin, kamu kuruluşlarının, derneklerin, gayrimenkul sahiplerinin ortaklıklarının, Kazak topluluklarının ve Rusya Federasyonu'nun yerli halklarının topluluklarının kurumsal olarak sınıflandırıldığını ve diğerlerinin üniter olduğunu unutmayın. kar amacı gütmeyen kuruluşlar.
Gelir getirici faaliyetlerde bulunmak için kar amacı gütmeyen kuruluşların tüzüklerinde böyle bir olasılığı sağlamak. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun mevcut baskısına göre, girişimcilik faaliyetlerini yürütmek için yalnızca bir koşulun karşılanması gerekir - bu faaliyet, oluşturulduğu hedeflere ulaşılmasına hizmet etmeli ve bunlara karşılık gelmelidir. Bu durum devam ediyor.
İş ortaklıkları ve topluluklar
Kanun, iş ortaklıklarının organizasyonel ve yasal biçimlerini değiştirmemektedir - bunlar yine de genel ortaklık veya sınırlı ortaklık şeklinde oluşturulabilecektir ( Sınırlı ortaklık). Ancak Kanun gereği 1 Eylül'den itibaren ticari kuruluşların sayısı azalacak Ek sorumluluk şirketi gibi bir form hariçtir(1 Eylül'den itibaren geçerli olmayacaktır). Böylece, yalnızca limited şirket (LLC) ve anonim şirket (JSC) oluşturmak mümkün olmaya devam etmektedir. Alanında uzman kişiler sivil yasa Bunun çok doğru bir değişiklik olduğunu unutmayın, çünkü pratikte ODL yaygın olarak kullanılmamaktadır.
Bir dizi değişiklik ticari şirketlerin kayıtlı sermayesi ile ilgilidir. Bu nedenle Kanun, şirket kurucularının yükümlülüklerini düzenlemektedir. kayıtlı sermayenin en az dörtte üçünü önceden ödemek devlet kaydı toplum ve geri kalanı - faaliyetinin ilk yılında (). Ancak belirli bir şirket türünün faaliyetlerini düzenleyen yasalar farklı bir prosedür oluşturabilir. Daha önce olduğu gibi aynı yasalar, en küçük bedenşirketlerin kayıtlı sermayesi. Ayrıca, bir ticari şirketin böyle bir avans ödemesi olmadan devlet tesciline izin verildiği durumlarda, şirketin katılımcıları, kayıtlı sermayenin tamamı ödenmeden önce ortaya çıkan yükümlülükler için ikincil sorumluluk taşıyacaklardır.
Bir diğer değişiklik kayıtlı sermayeye parasal olmayan katkı yapma prosedürüyle ilgilidir. Şirketin parasal değerlemesi için (katılımcıların kayıtlı sermayedeki paylarının değerinden bağımsız olarak) bağımsız değerleme uzmanlarının dahil edilmesi gerekecektir. Ayrıca, değerleme uzmanının hesaplamalarda hata yapması ve mülkün değerlemesini fazla tahmin etmesi durumunda, hisselerini değerlendirdiği katılımcılarla birlikte, mülkün değerlemesinin belirlediği tutarda şirketin yükümlülükleri için ikincil sorumluluk üstlenecektir. Kayıtlı sermayeye katkı, şirketin devlet tescili tarihinden itibaren beş yıllık bir süre için fazla tahmin edilir. Bu tür sorumluluğa ilişkin hükmün, mülk değerleme uzmanları ve özelleştirilmiş devlet üniter teşebbüsleri ve belediye üniter teşebbüslerindeki katılımcılar için geçerli olmayacağını belirtmekte fayda var. Şu anda, bağımsız bir değerleme uzmanının karar vermesi gerekiyor. Market değeri JSC hisseleri için nakit dışı ödeme yaparken mülk (26 Aralık 1995 tarihli 208-FZ "") Federal Kanununun 34. maddesinin 3. fıkrası). Limited şirketlerin bunu ancak katılımcının ayni olarak ödenen kayıtlı sermayedeki payının nominal değeri 20 bin ruble'den fazla olması durumunda yapması gerekmektedir. (8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı Federal Kanunun 15. maddesinin 2. fıkrası "").
Kanuna göre ticari kuruluşlardaki katılımcılar güvence altına alınabilecektir. kesin emirÜyelik haklarını özel bir belge ile kullanmak – kurumsal anlaşma(Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, ilgili Madde 67.2 ile desteklenmektedir). İçinde bu hakların belirli bir şekilde kullanılması gerektiğini belirtebilecekler, örneğin: katılımcıların genel kurul toplantısında nasıl oy kullanılacağı, kayıtlı sermayedeki (hisseler) hisselerin hangi fiyata satın alınacağı veya devredileceği vb. (). Ancak şirketteki tüm katılımcılar böyle bir anlaşmaya giremez. Bu durumda doğal olarak taraf olmayan kişiler açısından yükümlülük yaratmamaktadır.
Ayrıca Kanun, bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulunun bir karara vardığının ve mevcut şirket katılımcılarının yapısının teyit edilmesi ihtiyacını ortaya koymaktadır. Bu nedenle, halka açık bir anonim şirketle ilgili olarak, bu tür bir onay, halka açık olmayan bir anonim şirket olan hissedarların sicili tarafından - noter tasdiki yoluyla veya ayrıca hissedarlar sicil memuru, bir limited şirket tarafından onaylanarak gerçekleştirilecektir. - noter tasdikiyle ().
Anonim şirketler
Önemli değişiklikler anonim şirketleri de etkiledi. Kanun açık ve kapalı olarak bölünmelerini iptal eder- bunların yerini halka açık ve halka açık olmayan şirketler alacak (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yeni bir makale çıkacak - Madde 66.3). Halk hisseleri ve kendilerine dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka arz edilen (açık taahhüt yoluyla) veya menkul kıymetler yasalarının belirlediği koşullar altında halka açık bir anonim şirket olacaktır. Ayrıca, tüzüğünde ve şirket unvanında şirketin halka açık olduğu belirtilen anonim şirketlere de halka açık şirketlere ilişkin kurallar uygulanacaktır. Bu koşulları sağlamayan JSC'ler halka açık olmayan. Ayrıca halka açık olmayan şirketler anılan ve LLC ().
Kanun'un, halka açık anonim şirketlerin faaliyetlerini daha ayrıntılı olarak düzenlediğini (onlarla ilgili özel hükümler yeni baskıda yer almaktadır), çünkü onların faaliyetleri mülkiyet çıkarlarını etkilediğini belirtmek gerekir. çok sayıda hissedarlar ve diğer kişiler.
Kanunun altını çiziyoruz. kısıtlama olasılığını ortadan kaldırır halka açık bir JSC'nin bir hissedarının sahip olduğu hisse sayısı, bunların toplam itibari değeri ve bir ortağa verilen maksimum oy sayısı. Şu anda, bu tür kısıtlamalar bir anonim şirketin tüzüğü tarafından sağlanabilir (26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı Federal Kanunun 11. maddesinin 3. fıkrası ""; bundan sonra Anonim Kanun olarak anılacaktır) Şirketler). Aynı zamanda Kanuna göre, halka açık anonim şirketlerin itibari değeri adi hisse senetlerinin itibari değerinden düşük olan imtiyazlı hisse senetlerini piyasaya sürmeleri yasaktır ().
Bir diğer önemli değişiklik, hissedarların sicilinin tutulması ve sayım komisyonunun işlevlerinin yerine getirilmesiyle ilgili - 1 Eylül'den itibaren bu yapılacak Yasayla lisanslanan münhasıran bağımsız kuruluşlar, – (). Ancak bu kural yalnızca halka açık anonim şirketler için geçerlidir. Mevcut uygulamada anonim şirketlerin ya sicil bakımını böyle bir sicil memuruna devrettiğini ya da kendilerinin bu sicilin sahibi olduklarını hatırlayalım (). Sayım komisyonu ise mevcut mevzuata göre, şirketin oy hakkına sahip pay sahibi ortak sayısı 100'den fazla olan bir şirkette oluşturulur, sayısal ve kişisel yapısı genel kurul tarafından onaylanır. hissedarlar. Bir anonim şirketin sicilinin bir sicil memuru tarafından tutulması durumunda, kendisine bir sayım komisyonunun işlevlerini yerine getirmekle de görevlendirilebilir. Oy hakkı sahibi hissedar sayısının 500'den fazla olduğu şirketlerde ise sayım komisyonunun işlevleri yalnızca sicil memuru () tarafından yerine getirilir.
Ayrıca Kanun, yıllık muhasebe (mali) tabloların doğruluğunun doğrulanması ve teyit edilmesi ihtiyacını ortaya koymaktadır. Kesinlikle tüm JSC'ler için zorunlu dış denetim(şu anda yalnızca OJSC olan kuruluşlarla ilgili olarak ve ayrıca için) ve bazı durumlarda - LLC için () gerçekleştirilmektedir.
DİKKAT!
HAYIR Kanunun kabul edilmesiyle bağlantılı olarak tüzel kişilerin toplu olarak yeniden kaydedilmesi beklenmemektedir.çünkü zorunlu niteliğini belirlemez. İsimleri şimdiden verin mevcut kuruluşlar ve bunları oluşturan belgeler Kanun gereklerine uygun olarak, bu belgeler ilk kez değiştirildiğinde gerekli olacaktır (). Bunun yapılması gereken belirli bir son tarih yoktur. Ayrıca halka açık JSC kriterlerini karşılayan JSC'lerin, halka açık olduklarını şirket adlarında belirtmelerine bile gerek kalmayacak.
Uzmanlar ayrıca, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yapılan bu değişikliklerin, Rus medeni mevzuatını yabancı ülke mevzuatıyla uyumlu hale getirmeyi amaçladığını ve bunun da Rusya Federasyonu'nun ilgisini çekmeye yardımcı olacağını belirtiyor. Rus işi yabancı yatırımcılar.
Halka açık anonim şirket, ticari şirketlerin yeni sınıflandırmasının temel kavramlarından biridir. Yatırım süreçlerinin açıklığı ve şeffaflığı, sınırsız sayıda hissedar ve kurumsal prosedürlere ilişkin daha sıkı düzenlemeler ile öne çıkıyor. Rusya Federasyonu'ndaki en büyük kuruluşların çoğunun seçtiği bu sahiplik şeklidir.
“Halka açık anonim şirket (PJSC)” kavramı Rusya'nın medeni mevzuatında nispeten yenidir (1 Eylül 2014'te tanıtılmıştır). Hissedarlarının hisselerini devretme hakkına sahip olduğu halka açık bir şirketin bir tür organizasyonunu ifade eder. Başlıca farklılıkları şunlardır:
- sınırsız sayıda hissedarın varlığı
- menkul kıymetler piyasasında hisselerin serbestçe yerleştirilmesi ve dolaşımı
- tescil edilene ve bir hesap açılana kadar şirketin kayıtlı sermayesine fon katkısında bulunmama izni.
“Kamuya açık” tanımı, bu tür bir JSC'nin, kamuya açık olmayanlara kıyasla bilgilerin daha eksiksiz bir şekilde açıklanması politikasına uyması gerektiğini göstermektedir. Bu, yatırım süreçlerinin şeffaflığının ve çekiciliğinin artmasına yardımcı olur (hisseler geniş bir kitleye dağıtılır ve dağıtılır).
PJSC'nin yapısı aşağıdaki gibi gösterilebilir (bkz. Şekil 1)
Bir PJSC'nin yaratılışının ve faaliyetlerinin özelliklerini anlamak için onu diğer anonim şirket türleriyle karşılaştıralım ve bu sahiplik biçimine sahip mevcut kuruluşların örneklerini ele alalım.
Halka açık mı yoksa açık mı?
Düzenlemeler anlam olarak birbirine yakın birçok kavramı bünyesinde barındırdığından, şirketler hukuku uzmanları arasında dahi bunların hukuki yorumuna ilişkin tartışmalar devam etmektedir. Pek çok soru “yeni” PJSC ile “eski” OJSC arasındaki farklarla ilgilidir. İlk bakışta “sadece isim değişti” gibi görünse de durum böyle değil (bkz. Tablo 1)
| Karşılaştırma seçenekleri | ||
|---|---|---|
| Açıklama |
|
|
| Hisse ve menkul kıymet satın alma avantajı | Mevcut hissedarların ve menkul kıymet sahiplerinin bedelsiz hisse satın alma avantajını tüzüğe yansıtmak mümkün oldu | |
| Kayıt tutmak, sayım komisyonuna sahip olmak | Pay sahiplerinin kayıtlarının kendi başlarına tutulmasına izin verildi | Kayıt, bu tür faaliyetler için lisansa sahip üçüncü taraf kuruluşlar tarafından tutulur; kayıt şirketi bağımsızdır |
| Kontrol | Hissedar sayısının 50 kişiyi aşması durumunda yönetim kuruluna ihtiyaç duyuldu | En az 5 üyeden oluşan bir kurul oluşturulması zorunludur |
Dolayısıyla, halka açık anonim şirketlerle ilgili değişiklikler çok temel görünmese de, bunların göz ardı edilmesi, bu şirketleşme biçimini seçen girişimcilerin hayatını önemli ölçüde zorlaştırabilir.
Kamuya açık mı yoksa halka açık olmayan mı?
Uzman olmayan birinin bakış açısından, halka açık bir anonim şirket kendi deyimiyle eski bir OJSC'dir ve halka açık olmayan bir şirket eski bir CJSC'dir, ancak bu aşırı basitleştirilmiş bir vizyondur. Ticari kuruluşların yeni sınıflandırmasında farklı yasal statüye sahip kuruluşlara hangi kuralların uygulandığını düşünelim:
- PJSC'nin karakteristik bir özelliği, potansiyel hisse alıcılarının açık bir listesidir; halka açık olmayan bir anonim şirketin (NAC) ise hisselerini halka açık ticaret yoluyla satma hakkı yoktur.
- Kanun, PJSC'lerin, yönetim kurulu üyelerinin yetki alanına giren ve genel kurulda tartışılması amaçlanan konularda net bir derecelendirmeye sahip olmasını gerektirmektedir. NAO'lar daha özgürdür: ortak yönetim organını tek bir yönetim organına dönüştürebilirler ve yönetim organlarının faaliyetlerinde başka reformlar gerçekleştirebilirler.
- Genel kurul tarafından alınan kararların ve PJSC katılımcılarının durumunun, kayıt şirketi temsilcisi tarafından onaylanması gerekir. Ulusal Yetkilendirme Görevlisi bu konuyla ilgili olarak noterle iletişime geçebilir
- Halka açık olmayan bir anonim şirket, diğer ilgili taraflarla ilgili olarak hisse satın alma önceliğinin mevcut hissedarlara ait olduğunu belirten bir maddeyi tüzüğüne veya şirket sözleşmesine dahil etme hakkına sahiptir. PJSC için bu kabul edilemez
- PJSC'de imzalanan tüm kurumsal anlaşmaların bir ifşa prosedüründen geçmesi gerekir. NAO için sözleşmenin imzalandığının bildirilmesi yeterlidir ve içeriği gizli olarak ilan edilebilir.
- 208-FZ sayılı Kanunun 9. Bölümünde öngörülen menkul kıymetlerin geri alımı ve dolaşımına ilişkin tüm prosedürler, halka açık olmayan statüsünü tüzüklerinde resmi olarak kaydeden kuruluşlar için geçerli değildir.
Bir OJSC'yi PJSC'ye nasıl yeniden kaydedebilirim?
Yeniden adlandırma işlemi, kuruluş adındaki kelimeler değiştirilerek gerçekleştirilir. Daha sonra tüzüğün özellikle yönetim kurulu ve pay satın alırken yararlanma haklarına ilişkin olarak revize edilmesi ve halka açık anonim şirketlere ilişkin mevzuat hükümlerine uygun hale getirilmesi gerekmektedir.
Medeni Kanun, halka açık şirketlere ilişkin kuralların yalnızca tüzük ve şirket unvanı doğrudan halka açık olduğunu belirten anonim şirketlere uygulanacağını belirtmektedir. Bu kurallar diğer tüzel kişiler için geçerli değildir.
Rusya'nın en ünlü PJSC'leri
Bu mülkiyet biçiminin en büyük temsilcileri, ülkedeki ve dünyadaki en zengin kuruluşların sıralamasında düzenli olarak üst sıralarda yer alıyor. 2015 yılının TOP-10 RBC derecelendirmesinde yer alan birkaç tüzel kişilik şunlardır:
1 Eylül 2014'te yeni bir hükümet reformu hayata geçirildi. Yasa koyucu tüm toplumları kamusal ve kamusal olmayan olarak ayırır. Farklılaşmayı etkileyen ana faktör katılım gerçeğiydi sınırsız miktar Hisse senedi devrinde yatırımcılar. Hisse senetleri halka açık taahhüt yoluyla veriliyorsa, borsada işlem görüyorsa kuruluş halka açık kabul edilir; değilse halka açık değildir. Mevzuattaki bu tür değişiklikler, faaliyetlerinin yasal olarak düzenlenmesi için gerekliydi. Konseptin özüne, açılışın özelliklerine, kamu işinin özelliklerine bakacağız ve girişimcileri ilgilendiren soruyu cevaplayacağız: "PJSC - nedir bu?"
PAO nedir?
1 Eylül 2014 tarihinde Medeni Kanun'da tüzel kişilerin faaliyetlerine ilişkin değişiklikler yürürlüğe girmiştir. Bu tarih, CJSC, LLC'nin tasfiyesine ve yeni örgütsel ticari faaliyet biçimlerinin - PJSC (yorum: halka açık anonim şirketler), JSC, LLC (halka açık olmayan anonim şirketler) çalışmalarının başlangıcına işaret etmektedir.
Mevzuat değişikliklerinden önce büyük şirketler ve küçük kuruluşlar tek bir yasal çerçeve altında faaliyet gösteriyordu. Küçük bir kuruluşun iki hissedarı olsa bile yönetim, bir yönetim kurulu oluşturarak veya belirli bir zaman dilimi içinde bir hissedarlar toplantısı düzenleyerek yetkilerini devretmek, aslında eylemlerini kontrol eden ve çıkarlarını koruyan bir denetçi seçmek zorunda kalıyordu. Değişiklikler yasayı iyileştirdi ve yasal ve ekonomik modeller arasındaki küresel tutarsızlık nedeniyle kuruluşların yasanın gerekliliklerine yalnızca resmi olarak uyması ihtiyacını ortadan kaldırdı.
PJSC ve JSC arasındaki temel farklar
İsim | ||
Hisselerin yerleştirme yöntemi | Menkul kıymetler açık abonelik yoluyla dönüştürülür ve yasalara uygun olarak halka açık olarak işlem görür. | Abonelik kapatılmıştır, hisseler ve menkul kıymetler halka açık değildir |
Hissedarların kayıtlarının tutulması | Sağlamakla yükümlü | Gerekli değil |
Kararları kim onaylıyor? | Kayıt memuru | Sicil memuru veya noter |
Hisselerin yabancılaştırılması | Hisselerin devri olasılığının sağlanması mümkün değildir | Tüzük, hisselerin elden çıkarılmasına ilişkin bir hüküm getirebilir |
Tercihli hisse alımı | İzin verilmiş |
PJSC için daha katı gereklilikler, çok sayıda yatırımcının haklarının sıkı bir şekilde korunması ihtiyacından kaynaklanmaktadır. Ancak JSC'nin yönetim mekanizmaları konusunda daha fazla seçeneği var.
PAO: açılıyor. Algoritma
1. iş planı.
2. Halka açık bir anonim şirketin organizasyonu.
Halka açık bir anonim şirket kurmaya karar verdikten sonra Kurucu Meclis veya bireysel hissedarlar yazılı bir anlaşma yaparlar.
3. Kurucu anlaşmanın imzalanması.
Şirketin faaliyetlerini, kayıtlı sermayenin büyüklüğünü, menkul kıymet türlerini, ödeme prosedürünü, tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenleyecektir.
4. PJSC'nin devlet tescili.
Bu süreç nedir ve hedefleri nelerdir? Şirket, 21 Mart 2002 tarih ve 31-FZ sayılı Federal Kanun uyarınca Rusya Federasyonu Federal Vergi Dairesi Müfettişliği tarafından tescil edilmiştir. Hizmet için devlet ücreti gereklidir; ayrıntılar seçilen denetim departmanında açıklığa kavuşturulmalıdır. Yasal faaliyetler ve hükümet kontrolü için kayıt gereklidir. Kurucunun aşağıdaki belgeleri hazırlaması gerekir:
- ifade;
- Şirket tüzüğünün 2 asıl nüshası;
- kuruluş anlaşması, protokol;
- görev ödemesinin makbuzu;
- Yasal adrese ilişkin belgeler (mülkiyet belgesinin noter tasdikli kopyası, şirketin kayıtlı olacağı binanın sahibinden alınan teminat mektubu).
Halka açık bir şirketin hisseleri nasıl kaydedilir?
Ayrı bir nüans, PJSC Rusya'nın hisse ihracının tescilidir. Kurucunun bunları meşrulaştırmak için ek belgeler hazırlaması gerekiyor. Şirketin devlet tescil tarihinden itibaren bir ay içinde sunulmaları gerekir. Aksi takdirde 700 bin ruble tutarında para cezası ödemek zorunda kalacaksınız. Bu prosedür aynı zamanda kayıtlı sermayenin artması, ilave hisse ihracı, üçüncü şahısların katılımı veya şirketin yeniden düzenlenmesi durumunda da gerçekleştirilir.
OJSC ve PJSC farklı kuruluşlar anlamına gelmemektedir; faaliyetlerinin amaçları değişmemiş, yalnızca formatı değişmiştir. CJSC ve OJSC, işletme modellerini geliştirmek amacıyla halka açık, halka açık olmayan şirketler, limited şirketler (LLC) olarak yeniden düzenlendi.
PJSC şubesinin açılışı. Bu neleri içeriyor?
29 Haziran 2015 tarihinde değiştirilen 208-FZ sayılı Federal Yasanın 51. Maddesi, “Anonim Şirketler Hakkında”, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu rehberliğinde kendi temsilciliklerini ve şubelerini oluşturma hakkını verir ve Federal yasalar. PJSC şubesi tam teşekküllü bağımsız şubesidir ve yasal vekaletname esasına göre faaliyet göstermektedir.
Halka açık anonim şirketlerin faaliyetlerinin özellikleri
- Hissedar sayısı sınırlı değildir.
- Hisseler halka açık ve kısıtlama olmaksızın alınıp satılır.
- Kayıtlı sermaye, menkul kıymetlerin (hisselerin) ihracı yoluyla oluşturulur, asgari miktar 100.000 ruble'dir.
- Şirketi tescil ettirmeden önce kayıtlı sermayeye fon katkısında bulunmaya gerek yoktur.
- Mülkiyetiyle ilgili yükümlülüklerden sorumludur (ancak PJSC hissedarlarının yükümlülükleri durumunda değil). Bir şirketin açılması otomatik olarak hissedarlara hak ve sorumluluklar verir.
- Şirketin faaliyetlerine ilişkin önemli bilgiler kamuya açıktır (rapor verileri, mali tablolar, sözleşme,
İş organizasyonu
Yönetim bağlantıları hissedarların genel kurulunun elindedir, ancak yetkisi dışındaki konuları dikkate alamaz ve kararları onaylayamaz (kararların alınabileceği konuların listesi “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanununda belirtilmiştir) ). Mevcut aktiviteler yürütme organını kontrol eder - CEO, kurul, müdürlük. Şirketin faaliyetleriyle ilgili olarak yönetim kuruluna rapor verir. İkincisi, finansal ve ekonomik bölümü yönetmek ve kontrol etmek için şirketin bir denetçisini seçmelidir. Genel toplantı Pay sahiplerinin yılda bir kez araması gerekmektedir. OJSC ve PJSC, hukuk alanında yeniden yapılanma ve yeniliklere uğramış olsa da, kayıt ve işleyiş algoritmasını büyük ölçüde korudular.
1 Eylül 2014 tarihinde Medeni Kanun'da yapılan değişiklikler, girişimcilerin gerçek ihtiyaçlarını karşılayan bir hukuk modelinin oluşturulmasını mümkün kılmıştır. PJSC, bir şirketin çalışmalarını organize etmenin en uygun ve etkili biçimlerinden biri olarak kabul edilir. Transkript, "PJSC - nedir bu?" Sorusuna verilen kamusal nesnel cevabın özünü yansıtıyor. yalnızca başarılı bir işletmeyi organize etmekle kalmayacak, aynı zamanda iş segmentinizi doğru bir şekilde belirleme fırsatı da sağlayacaktır.
