Rusya Federasyonu Medeni Kanunu Madde 97. Halka açık anonim şirket
ConsultantPlus: not.
07/01/2015 tarihi itibariyle, 09/01/2014 tarihinden önce oluşturulmuş bir JSC'nin tüzüğü ve adı, tanıtım işaretleri bulunmadığı halde onun bir PJSC olduğunu gösteriyorsa, böyle bir JSC, 07/01 tarihinden önce bir hisse izahnamesi tescil ettirmek zorundadır. /2020 veya kamu statüsünü adından hariç tutarak tüzüğü değiştirin (06/29/2015 N 210-FZ tarihli Federal Kanun).
ConsultantPlus: not.
1 Eylül 2014'ten önce oluşturulan ve PJSC kriterlerini karşılayan JSC'ler, adlarında bunun belirtilmesine bakılmaksızın bu şekilde tanınır. Bu kuralın istisnaları ve kamu statüsünün reddi için 5 Mayıs 2014 tarihli 99-FZ sayılı Federal Kanuna bakınız.
1. Halka açık bir anonim şirket (Madde 66.3'ün 1. fıkrası), birleşik devlet siciline dahil edilmek üzere başvuruda bulunmakla yükümlüdür tüzel kişilerŞirketin halka açık olduğunu gösteren, şirketin kurumsal unvanına ilişkin bilgi.
Bir anonim şirket, tüzel kişilerin birleşik devlet siciline dahil edilmek üzere, böyle bir şirketin halka açık olduğuna dair bir gösterge içeren şirketin kurumsal adı hakkında bilgi sunma hakkına sahiptir.
Bir anonim şirket, tüzel kişilerin birleşik devlet siciline giriş tarihinden itibaren, menkul kıymetler yasalarının belirlediği koşullar altında halka açık olarak alınıp satılabilen hisseleri ve hisselerine dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka açık olarak (açık abonelik yoluyla) yerleştirme hakkını elde eder. böyle bir topluluğun kamuya açık olduğunu gösteren şirketin şirket unvanına ilişkin bilgi.
2. Halka açık olmayan bir anonim şirket tarafından halka açık bir şirket statüsünün kazanılması (bu maddenin 1. fıkrası), şirketin tüzüğü hükümlerinin ve şirketin halka açık ortak kurallara aykırı olan iç belgelerinin geçersizliğini gerektirir Bu Kanuna göre kurulan anonim şirketler, anonim şirketler kanunu ve menkul kıymetlere ilişkin kanunlar.
3. Halka açık bir anonim şirkette, üye sayısı beşten az olamayacak şekilde şirketin kolektif bir yönetim organı oluşturulur (65.3'ün 4. fıkrası). Söz konusu kollektif yönetim organının oluşumuna ve yetkilerine ilişkin prosedür, anonim şirketler kanunu ve halka açık anonim şirketin tüzüğü ile belirlenir.
4. Halka açık bir anonim şirketin hissedarlarının sicilini tutma ve sayım komisyonunun işlevlerini yerine getirme sorumlulukları, kanunla öngörülen lisansa sahip bir kuruluş tarafından yerine getirilir.
(önceki baskıdaki metne bakın)
5. Halka açık anonim şirketlerde, bir ortağa ait hisselerin sayısı, bunların toplam itibari değeri ve bir ortağa verilen oyların azami sayısı sınırlandırılamaz. Halka açık bir anonim şirketin tüzüğü, bu şirketin hisselerinin devredilmesi için herhangi birinin rızasının alınması ihtiyacını öngöremez. Kanunda öngörülen haller dışında, hiç kimseye halka açık bir anonim şirketin paylarını iktisap etme hakkı tanınamaz.
Modern ekonomik pazarda giderek daha fazla yeni kuruluş ortaya çıkıyor. Farklı mülkiyet biçimlerine sahiptirler, benzersiz türde faaliyetlerde bulunurlar ve belirli vergilendirme rejimlerine tabidirler.
Organizasyon türleri
Pek çok yasal ve bireyler bakımıyla ilgilenenler ekonomik aktivite Rusya topraklarında. Bunlar bireysel girişimciler, LLC'ler, OJSC'ler, CJSC'ler ve diğerleridir. Bu işletmelerin hepsi birbirinden farklı ama benzerlikler de var. Belirli kriterlere göre şirket faaliyetlerinin tüm aşaması boyunca faaliyet göstermeye devam eden organizasyon türü seçilir. Ancak bu yazıda özellikle OJSC'den bahsedeceğiz. Bu, kendi düzenlemeleri, kuralları ve raporlaması olan belirli bir organizasyon türüdür.
İşletme sahipliği biçimleri
Daha önce de belirtildiği gibi organizasyonlar farklı şekiller: OJSC, CJSC, LLC, bireysel girişimciler, ortaklıklar, özel girişimciler ve diğerleri. Bunların hepsine mülkiyet biçimleri denir. Ancak bu makale özel olarak JSC'yi ele aldığından, biraz konuşalım.
OJSC, en katı şekilde düzenlenen mülkiyet şeklidir. Bu tür organizasyonların birçok şartı var ama avantajları da var. Şirketin kendi hisselerini üretip satabilmesinden ibarettir. Ve burada artık kimin için önemli değil. Bu, şirketin kurucularından biri olabileceği gibi hissedar olmak isteyen herhangi bir yatırımcı da olabilir. Hisseler en yüksek fiyattan satın alınır (en çok ödeyen hisselerin sahibi olur). Bu sayede katılımcıların şirket faaliyetlerine olan yatırımlarının arttırılması mümkün olmaktadır.
Ancak bazı dezavantajlar da var. Yukarıdaki formların aksine, toplum katılımcıları kuruluşa karşı tamamen sorumludur. Bu, şirket kâr ederse hissedarlar arasında dağıtılabileceği, ancak zarar meydana gelirse tüm katılımcıların zarara uğraması, yani tüm borçları ödemesi gerektiği anlamına gelir.
Bir OJSC'de hissedar sayısının sınırlı olmadığını da belirtmek isterim.
OJSC Nedir?
Öyleyse açık bir anonim şirketin ne olduğunu bulalım. OJSC, yatırım yapan birkaç katılımcı (hissedar) tarafından oluşturulan bir organizasyondur. peşin hisse şeklinde kayıtlı sermayeşirketler.
Her yeni kuruluşta olduğu gibi, başlamak için kuruluşa ilk yatırım yapılması gerekir. Bunu yapmak için, birkaç kişi (tüzel kişilik mi yoksa birey mi olduğu önemli değil) tek bir grupta birleşir ve bir işletmeyi kaydetmeye başlar. Kayıtlı sermayenin her bir katılımcının hisselerinden oluşması nedeniyle mülkiyet şekli anonim şirket olacaktır.
Daha sonra işletmenin ne tür bir işletme olacağını bulmanız gerekir: açık veya kapalı. Aradaki fark, CJSC'de hissedarların yalnızca şirketin kurucuları olması, OJSC'de ise hissedarların kurucu olup olmadığına bakılmaksızın herhangi bir gerçek veya tüzel kişi olabilmesidir.
JSC hisseleri nelerdir
Daha önce de belirtildiği gibi, bir OJSC'nin kayıtlı sermayesi, şirketin kurucularının hisselerinden oluşur. Ancak “paylaşmak” kelimesinin anlamını herkes anlamamaktadır. Dolayısıyla hisse, bir kişiye veya şirkete katkıda bulunulan bir miktar para karşılığında sağlanan ihraç düzeyinde bir menkul kıymettir. başlangıç sermayesi yeni organizasyon.
İki tür hisse vardır: adi ve imtiyazlı. Aralarındaki fark, imtiyazlı pay sahibinin bir garantiye sahip olmasıdır. sabit gelirŞirketin faaliyetlerinden ve dağıtımlarının ardından ilk temettü alımından. Ancak, hisse türüne bakılmaksızın, OJSC katılımcısının genel kurul toplantısında oy kullanma hakkı vardır. Bir pay bir oya eşittir.
Böylece şirketin kurucuları, ona kimin sahip olduğunun önemini gösteren bir hisse bloğu oluşturur.
Faaliyetler
Kuruluşun mülkiyet şekli ne olursa olsun, işletme her türlü faaliyette bulunabilir. Yani şirketin tam olarak nasıl kayıtlı olduğu konusunda bir fark yoktur, etkilemez Daha fazla gelişme. Yalnızca vergilendirme rejimi seçilen işin türüne bağlıdır. Ve OJSC herhangi bir rejimde bulunabilen bir kuruluştur; Rusya Federasyonu mevzuatı bu konuda kısıtlama getirmemektedir.
JSC'de muhasebe
JSC'ler ticari kuruluşlardır. Bundan, bu tür şirketlerdeki tüm muhasebenin şu kurallara göre yapıldığı anlaşılmaktadır: Genel Plan hesaplar ve kurallar. Dikkat etmeniz gereken tek şey “Anonim Şirketler Kanunu”dur. JSC'deki faaliyetlerin ve muhasebenin yürütülmesini ayrıntılı olarak açıklamaktadır.
Bu nedenle, şirketin faaliyete geçmesi için bir taslak hazırlamanız gerekir. Muhasebe politikasışirket ve çalışma hesap planı. Daha sonra şirketin başlangıç sermayesi bilançoya girilir. Sonra işin kendisi başlıyor. Tüm giderler ve gelirler, PBU'da açıklandığı gibi belirli hesaplarda muhasebeleştirilir. Yıl sonunda tüm gelirler 99 numaralı hesaba, ardından 84 numaralı hesaba aktarılır. Yani muhasebe farkı yoktur.
Çift giriş yapılır: Bir hesabın borcunda ve diğerinin alacak hesabında bir miktar belirtilir. Bilanço vb. yılsonlarında derlenir. mali tablolar 5 formdan oluşur.
Hissedarlar genel kurulu
Yeni takvim yılının başında şirketin tüm kurucularının katıldığı bir toplantı yapılıyor. Buna hissedarların yıllık toplantısı denir. Mali yılın bitiminden sonra toplumun tüm üyeleri organizasyondaki sorunları açıklığa kavuşturmak için şirkette toplanır. Bir masada herkes şirketin beyanlarını inceliyor, imzalıyor, geçen yılın yanlışlarını, artılarını ve eksilerini tespit ediyor. Ayrıca bu toplantıda kârın dağıtımına ilişkin karar alınır. Ancak toplantıların yapılabilmesi için takvim yılı bitmeden pay sahiplerinin dikkat etmesi gereken hususlar listesi oluşturularak tüm katılımcılara duyurulur. Daha sonra kurucuların rızası veya reddi alınmalıdır. Birisi reddederse toplantı başka bir tarihe ertelenebilir. Tüm hissedarları bir araya getirmenin tek yolu budur.
Ancak katılımcılar daha sık buluşabilirler. Buna planlanmamış toplantı denir. Bu tür etkinliklerde sonraya bırakılamayacak konular ele alınır. Planlanmamış bir toplantı, şirketin yöneticisi veya faaliyetlerin yürütülmesine katılan bazı kurucular tarafından düzenlenmelidir.
Kurumsal raporlama
Ve son olarak JSC'nin raporlamasından bahsetmek gerekiyor. Kanunla sıkı bir şekilde düzenlenmiştir. İhlaller için büyük para cezaları kesiliyor; burada asıl önemli olan hata yapmamaktır. Ama önce ilk şeyler.
Bir işletmenin raporlaması, şirketin hesaplarının kapatılmasıyla başlar. Bu kayıt tutma kurallarına göre yapılır. Daha sonra, tüm kuruluşlar için zorunlu olan raporlamanın kendisi oluşturulur. Ancak OJSC, kısaltma veya eksiklik olmadan tam raporlar hazırlar. JSC raporlamasının ayırt edici özelliği üç ayda bir sunulmasıdır. Ancak işletmenin kâr ve giderlerini takip edebilmeleri için yalnızca hissedarlar için üç ayda bir derlemek gerekir. Vergi hizmeti için raporlama yılda bir kez yapılır. Ama hepsi bu değil.
JSC'lerin bir sonraki denetimi yıl sonunda gerçekleştirmeleri gerekmektedir. Bunun için üçüncü taraf bir kuruluşla, varsa kayıt tutma ve takip hatalarının doğruluğunun doğrulanması için bir anlaşma yapılır. Ancak bundan sonra raporlama tamamlanmış sayılır.
Ancak bu haliyle bile teslim edilemez. Yıllık hissedarlar toplantısı yapmak ve adını taşıyan JSC'ye rapor sunmak gerekir. Dernek üyelerinin imzalaması gerekmektedir. Ancak bundan sonra raporlar kayıt yerindeki vergi dairesine sunulabilir.
Ve raporların yayınlanması hakkında birkaç söz. JSC'lerin bunu web sitelerinde yayınlamaları gerekmektedir. Aksi takdirde kuruluşa para cezası uygulanacaktır. Denetçi raporuyla birlikte beş raporlama formunun internette yayınlanması gerekmektedir.
Halka Açık Anonim Şirket: Döneme Genel Bir Bakış
Kısaca: Halka açık anonim şirket, yeni ticari şirketler sınıflandırmasının temel kavramlarından biridir. Yatırım süreçlerinin açıklığı ve şeffaflığı, sınırsız sayıda hissedar ve kurumsal prosedürlere ilişkin daha sıkı düzenlemeler ile öne çıkıyor. Rusya Federasyonu'ndaki en büyük kuruluşların çoğunun seçtiği bu sahiplik şeklidir.
“Halka açık anonim şirket (PJSC)” kavramı Rusya'nın medeni mevzuatında nispeten yenidir (1 Eylül 2014'te tanıtılmıştır). Hissedarlarının hisselerini devretme hakkına sahip olduğu halka açık bir şirketin bir tür organizasyonunu ifade eder. Başlıca farklılıkları şunlardır:
“Kamu” tanımı şu anlama gelir: bu tip JSC daha fazla politikaya bağlı kalmalı Tam açıklama bilgilerin kamuya açık olmayan bilgilerle karşılaştırılması. Bu, yatırım süreçlerinin şeffaflığının ve çekiciliğinin artmasına yardımcı olur (hisseler geniş bir kitleye dağıtılır ve dağıtılır).
PJSC'nin yapısı aşağıdaki gibi gösterilebilir (bkz. Şekil 1)
Şekil 1. PJSC United Aircraft Corporation örneğini kullanan yapı
Bir PJSC'nin yaratılışının ve faaliyetlerinin özelliklerini anlamak için onu diğer anonim şirket türleriyle karşılaştıralım ve bu sahiplik biçimine sahip mevcut kuruluşların örneklerini ele alalım.
Halka açık mı yoksa açık mı?
Beri düzenlemeler Anlam olarak birbirine yakın birçok kavram mevcut olup, şirketler hukuku uzmanları arasında bile bunların hukuki yorumuna ilişkin tartışmalar devam etmektedir. Pek çok soru “yeni” PJSC ile “eski” OJSC arasındaki farklarla ilgilidir. İlk bakışta “sadece isim değişti” gibi görünse de durum böyle değil (bkz. Tablo 1)
- Faaliyetlere ilişkin bilgilerin açıklanması zorunluydu
- Tek hissedar hakkındaki bilgilerin tüzüğe dahil edilmesi ve yayınlanması gerekiyordu
- Açıklamadan muafiyet için Merkez Bankası'na başvurabilirler.
- Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bilgi girmek yeterlidir
Hisse ve menkul kıymet satın alma avantajı
Mevcut hissedarların ve menkul kıymet sahiplerinin bedelsiz hisse satın alma avantajını tüzüğe yansıtmak mümkün oldu
Kayıt tutmak, sayım komisyonuna sahip olmak
Pay sahiplerinin kayıtlarının kendi başlarına tutulmasına izin verildi
Kayıt, bu tür faaliyetler için lisansa sahip üçüncü taraf kuruluşlar tarafından tutulur; kayıt şirketi bağımsızdır;
Hissedar sayısının 50 kişiyi aşması durumunda yönetim kuruluna ihtiyaç duyuldu
En az 5 üyeden oluşan bir kurul oluşturulması zorunludur
Dolayısıyla, halka açık anonim şirketlerle ilgili değişiklikler çok temel görünmese de, bunların göz ardı edilmesi, bu şirketleşme biçimini seçen girişimcilerin hayatını önemli ölçüde zorlaştırabilir.
Kamuya açık mı, halka açık olmayan mı?
Uzman olmayan birinin bakış açısından, halka açık bir anonim şirket kendi deyimiyle eski bir OJSC'dir ve halka açık olmayan bir şirket eski bir CJSC'dir, ancak bu aşırı basitleştirilmiş bir vizyondur. Ticari kuruluşların yeni sınıflandırmasında farklı kuruluşlara hangi kuralların uygulandığını düşünelim. hukuki durum:
- Karakteristik özellik PJSC listeyi aç Halka açık olmayan bir anonim şirketin (NAO), hisselerini potansiyel alıcılar aracılığıyla satma hakkı yoktur. açık artırma
- Kanun, PJSC'lerin, yönetim kurulu üyelerinin yetki alanına giren ve genel kurulda tartışılması amaçlanan konularda net bir derecelendirmeye sahip olmasını gerektirmektedir. NAO'lar daha özgürdür: ortak yönetim organını tek bir yönetim organına dönüştürebilirler ve yönetim organlarının faaliyetlerinde başka reformlar gerçekleştirebilirler.
- Alınan kararlar Genel toplantı ve PJSC katılımcılarının statüsünün kayıt şirketi şirketinin bir temsilcisi tarafından onaylanması gerekir. Ulusal Yetkilendirme Görevlisi bu konuyla ilgili olarak noterle iletişime geçebilir
- Halka açık olmayan bir anonim şirket, diğer ilgili taraflarla ilgili olarak hisse satın alma önceliğinin mevcut hissedarlara ait olduğunu belirten bir maddeyi tüzüğüne veya kurumsal sözleşmesine dahil etme hakkına sahiptir. PJSC için bu kabul edilemez
- PJSC'de imzalanan tüm kurumsal anlaşmaların bir ifşa prosedüründen geçmesi gerekir. NAO için sözleşmenin imzalandığının bildirilmesi yeterlidir ve içeriği gizli olarak ilan edilebilir.
- 208-FZ sayılı Kanunun 9. Bölümünde öngörülen menkul kıymetlerin geri alımı ve dolaşımına ilişkin tüm prosedürler, halka açık olmayan statüsünü tüzüklerinde resmi olarak kaydeden kuruluşlar için geçerli değildir.
Bir OJSC'yi PJSC'ye nasıl yeniden kaydedebilirim?
Yeniden adlandırma işlemi, kuruluş adındaki kelimeler değiştirilerek gerçekleştirilir. Daha sonra tüzük özellikle yönetim kurulu ve pay satın alırken yararlanma haklarına ilişkin olarak revize edilerek halka açık anonim şirketlere ilişkin mevzuat hükümlerine uygun hale getirilmelidir.
Medeni Kanun, halka açık şirketlere ilişkin kuralların yalnızca tüzük ve şirket unvanı doğrudan halka açık olduğunu belirten anonim şirketlere uygulanacağını belirtmektedir. Bu kurallar diğer tüzel kişiler için geçerli değildir.
Rusya'nın en ünlü PJSC'leri
Bu mülkiyet biçiminin en büyük temsilcileri, ülkedeki ve dünyadaki en zengin kuruluşların sıralamasında düzenli olarak üst sıralarda yer alıyor. 2015 yılının TOP-10 RBC derecelendirmesinde yer alan birkaç tüzel kişilik şunlardır:
Gazprom, Rusya'da gelir ve kapitalizasyon oranları açısından liderdir (bkz. Şekil 2)
İncir. 2. Finansal göstergeler Gazprom
Şek. 3. Rosneft'in mali göstergeleri
Şekil 4 Rusya Sberbank'ın mali göstergeleri
moneymakerfactory.ru
PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
Tüzel kişiliklerin mevcut çeşitli örgütsel ve yasal biçimleri arasında “Açık Anonim Şirket” adı, en anlaşılır olanı olması nedeniyle diğerlerinden farklıydı. “Anonim şirket”, bu birliğin katılımcılarının, satın aldıkları veya başka bir şekilde mülkiyetini edindikleri bu işletmenin hisselerinin sahibi olduğu anlamına gelir. "Kapalı" yerine "açık", bu hisselerin halka açık olarak alınıp satılabileceği anlamına gelir; borsalarda satılabilir veya satın almak isteyene devredilebilir.
Kanun 1 Eylül 2014'te yürürlüğe girdi Rusya Federasyonu Medeni Kanunda, özellikle belirli yasal mülkiyet biçimlerinin adları ve içeriğinde değişiklikler getiren 05/05/14 tarih ve 99-ФЗ sayılı.
PJSC - Halka Açık Anonim Şirket - adı, yukarıda belirtilen kanunla aynı OJSC'ye verilmiştir. Kanun koyucu, "açık" (OJSC) ve "kapalı" (CJSC) anonim şirket kavramını basitçe hariç tuttu. Bu, PJSC'nin OJSC'den farklı olduğu, aslında aynı hissedarlar birliğinin yeni adı olduğu anlamına gelir. JSC'ler, tüzüklerinde değişiklik yapılana kadar kısa bir süreliğine varlığını sürdürecek. Daha sonra karar vermeleri ve “kamuya açık” olmaları gerekiyor. Kanun “kamuya açık” ve “kamuya açık olmayan” kavramlarını getiriyor. “Halka açık”, belirli bir şirketin hisselerinin ve tahvillerinin aynı şekilde serbest dolaşımını ifade eder. Sonuçta yeni organizasyonel ve yasal biçim OJSC'ninkinden biraz farklıdır. Yasa koyucu belirli bir öneri getiriyor Ek gereksinimler PJSC'ye. Peki PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
Yeni yasa, OJSC'lerin aksine, PJSC'lerin faaliyetlerinin belirli yönlerinin düzenlenmesine ilişkin gereklilikleri artıran değişiklikleri kabul etti.
PJSC'nin özelliği, hisse ve tahvillerin halka açık olarak satılması ve borsada işlem görmesine izin verilmesinin yanı sıra, şirketin "halka açık" ismini de gerekçelendirmesi gerekmektedir. Bu ne anlama geliyor? PJSC'ler daha açık bir bilgilendirme politikası izleyecek: hissedar toplantılarını daha sık düzenleyecek, denetimlere izin verecek; “kamuya açık” kararlar alın. Yeni kanunun kabul edilmesinden önce, OJSC'nin organizasyonel ve hukuki yapısına sahip bir tüzel kişinin bir avukat tutması veya yasal organizasyon faaliyetlerine destek vermek. Artık hisselerin kaydını tutmak için özel sicil memurlarının hizmetlerini kullanmak gerekli olacak; hissedarlar toplantısı kararlarının noter veya sicil memuru tarafından onaylanması gerekecek. Denetim gereksinimleri de artıyor.
Şu anda ekonomide girişimcilik faaliyetlerini yürütmek için birçok organizasyonel form bulunmaktadır. Çoğu zaman OJSC ve PJSC'nin iki kısaltması vardır. Birçok insan bunların aynı şey olduğuna inanıyor. Ancak PJSC'nin OJSC'den nasıl farklılaştığını anlamaya yardımcı olan bazı farklılıklar vardır. Bu tanımları anlamaya çalışalım.
Açık anonim şirket, hisse ihraç ederek sermaye üreten bir organizasyon şeklidir. Her katılımcının şirketin oluşumuna katkısını ve alınan kar payını belirlemenizi sağlayan bir menkul kıymettir. Buna temettü denir. Hisse senetleri menkul kıymetler piyasasında bedelsiz olarak satılmak üzere ihraç edilir. Gelir ve kayıpları da onlar belirler. Hisse senetleri başka ne için gereklidir?
Hissedarlar bu hisseleri bağışlamak, satmak vb. gibi yollarla serbestçe elden çıkarabilirler. Hisseler üçüncü şahıslara satılabilir. Bu tür işletmelerin faaliyetlerine ilişkin tüm bilgiler nüfusun geniş bir çevresi tarafından bilinmelidir. OJSC, şirketi tescil ettirmeden önce kayıtlı sermayenin tamamına katkıda bulunmanıza gerek olmaması bakımından farklılık gösterir.
Kuruluş sermayesi bin asgari ücretten az olamaz; hissedar sayısı belli bir rakamla sınırlı değildir.
Bir OJSC, kanunlarla yasaklanmayan faaliyetlerde bulunabilir. çeşitli alanlar. Tipik olarak, hissedarlar toplantısı yılda bir kez yapılır. Faaliyetlerini yönetmek için şirket bir direktör veya birkaç direktör tutar. Sözde meslektaşlar topluluğu oluşturuyorlar.
Kapalı anonim şirket kavramı
Kapalı bir anonim şirket, en yaygın iş biçimlerinden biridir. Tipik olarak bu form, katılımcıların aile bağlarıyla akraba olduğu durumlarda seçilir.
Bu tür kuruluşların kurucu sermayesi yüz asgari ücretten az, katılımcı sayısı ise 50'den fazla olmamalıdır. Devletin böyle bir şirketin faaliyetleri üzerinde gereksiz kontrol yapmasına gerek yoktur. CJSC'nin kendine has özellikleri vardır:
- hisseler kuruculara aittir;
- hiç kimsenin hisselerini üçüncü şahıslara devretme hakkı yoktur;
- CJSC'ler yıllık rapor yayınlayamaz;
- Tüm faaliyetler halka kapalı bir şekilde gerçekleştirilmektedir.
PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
Girişimcilik faaliyetinin en popüler iki biçimini inceledikten sonra doğrudan PJSC kavramına geçebiliriz.
1 Eylül 2014'ten bu yana Rusya'da Medeni Kanun'da bazı değişiklikler yapan bir yasa yürürlüktedir. Örgütsel biçimlerin ve mülkiyet biçimlerinin içeriğine ve adına değindi. Artık OJSC'ye PJSC (halka açık anonim şirket) adı verilmiştir. OJSC'ler bir süre daha varlığını sürdürecek, daha sonra PJSC olarak yeniden kaydolmaları gerekecektir. Bu nedenle ZAO, Halka Açık Olmayan Anonim Şirket anlamına gelir.
İsim değişikliğine rağmen halka açık anonim şirketlerde de bazı değişiklikler yapıldı. OJSC ile PJSC'nin aynı şey olduğunu düşünmeyin. Peki PJSC ile OJSC arasındaki fark nedir?
- PJSC'nin özelliklerinden biri, tahvil ve hisselerin serbest olarak yerleştirilmesinin yanı sıra borsalarda işlem görmeye kabul edilmesidir;
— PJSC'lerin faaliyetlerini yürütme konusunda daha şeffaf bir politikası var - hissedar listelerini ve raporları yayınlama, katılımcı toplantılarını daha sık düzenleme ve denetim düzenleme zorunluluğu var. Faaliyetler daha açık hale geliyor. PJSC'nin OJSC'den ne kadar farklı olduğunu gösteren temel nokta budur;
- şimdi eşlik edeceğim girişimcilik faaliyeti, avukat tutmanıza veya özel iletişim kurmanıza gerek yok hukuk firmaları, işletme kayıt memurlarının hizmetlerini kullanacaktır. Hisselerin kaydını tutacaklar ve ayrıca hissedarlar toplantılarını tasdik edecekler;
— Denetim gereklilikleri güçlendiriliyor.
Bunlar bir PJSC'nin OJSC'den nasıl farklılaştığını belirleyen ana noktalardır. Bu karar ve yasanın yürürlüğe girmesi, şirketlerin faaliyetlerinin şeffaflığının artmasına ve aynı zamanda akıncıların devralmalarının önlenmesine yardımcı oluyor.
finansovyjgid.ru
OJSC yerine PJSC nedir? Fark nedir ve neden yeniden adlandırıldı?
2014 yılında işletmelerin faaliyetlerinde ciddi iyileştirmeler sağlandı. Medyada sıklıkla şu soru duyulmaya başlandı: "OJSC yerine PJSC nedir?" Bu yazımızda bu soruya cevap vermeye çalışacağız ve ilgili yenilikleri de ele alacağız.
Eylül 2014'ten bu yana değişiklikler
Eylül 2014'ten bu yana, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda değişiklikler kabul edildi. İsimlerde yeniliklerin yanı sıra işleyişinde bazı düzenlemeler yaptılar. çeşitli formlar mülk. Girişimcilikte en sık sorulan soru şudur: “OJSC yerine PJSC nedir?”
Bu değişikliklerin getirilmesi OJSC ve CJSC'nin kaldırılmasıyla ilişkilendirilmiş, yani adlarında bir değişiklik yani kapalı ve açık anonim şirket kavramı kaldırılmıştır.
Bunun yerine artık kamusal ve kamusal olmayan toplumlar olacak. Temelde bunlar aynı hissedar birlikleri olacak, ancak çalışmalarının bazı yönleri yine de değişecek. 
Dolayısıyla, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na göre, Rusya Federasyonu topraklarında aşağıdaki kuruluşlar faaliyet gösterecek:
Halk.
Halka açık değil.
Olumsuz halka açık şirketler sırasıyla şu şekilde bölünecektir:
Anonim şirketler (kısaltılmış adı AT).
Limited şirketler (kısa adı LLC).
Yani işletmenin özü aynı kalacak ancak isminin değiştirilmesi gerekecek.
Değişikliklerin özü
“OJSC yerine PJSC nedir?” sorusunu cevaplamaya çalışalım.
İsim değişikliğinin ardından anonim şirketlerin faaliyetlerinin daha açık hale gelmesi gerekiyor. Özünde, kamusal toplumların kendi adlarına yakışır şekilde yaşamaları gerektiği ortaya çıktı. 
Daha önce için normal işleyiş Bir OJSC veya CJSC şirketinin hisselerini ve tahvillerini borsaya koyması yeterliydi. döviz ticareti ve bunları herkesin erişimine açık hale getirin. Bu genellikle hukuk departmanları ve hatta işe alınan firmalar tarafından yapılıyordu.
Ancak artık hisse sicilinin özel bir sicil memuru tarafından tutulması gerekecek.
Ayrıca işletmenin gerçekleştirdiği tüm toplantıların daha halka açık hale getirilmesi gerekmektedir. Alınan tüm kararların zorunlu noter onayı da oluşturulmuştur. Belgelerin bir kayıt memuru tarafından onaylanmasına da izin verilir.
Yıllık denetim ihtiyacında da önemli değişiklikler dikkat çekiyor. Daha önce sadece JSC'ler için kurulmuştu, ancak artık hepsi zorunlu yıllık denetimlere tabidir. anonim şirketler istisnasız.
OJSC nedir?
Açık bir anonim şirket veya eskiden dedikleri gibi açık bir anonim şirket, sabit sermayesi karşılık gelen hisse ve tahvil ihracı yoluyla oluşturulan bir kuruluştur. 1 Ocak 1995'ten önce bu tür işletmelere "açık anonim şirket" adı veriliyordu. 
Yasama düzeyinde, böyle bir toplumun tanıtımı zaten belirlenmişti, yani onunla ilgili tüm bilgilerin nüfusun tüm kesimlerine açık olması gerekiyordu.
Aslında OJSC, çok sayıda sahibi, yani hissedarı veya hisse sahibi (sahipleri) olan bir şirkettir. Bir örnek Sberbank OJSC'dir (şimdi Sberbank PJSC).
Bu şirketi yönetmek için bir direktör veya hatta birkaç direktör işe alındı ve bunlar da bir yönetim kurulu oluşturdu.
OJSC, diğer işletmelerle birlikte, Rusya Federasyonu topraklarında yasaklanmayan her türlü faaliyette bulunma hakkına sahipti.
Neden JSC yerine PJSC?
PJSC (kod çözme halka açık bir anonim şirkete benziyor), hisselerinin menkul kıymetler piyasasına halka arz edilmesi gereken bir şirkettir.
Buna karşılık, bu değişiklik (OJSC'nin PJSC olarak yeniden adlandırılması) şirkete bir takım yükümlülükler yükledi. Birleşik Devletler'deki halka açık anonim şirket devlet kaydı Tüzel kişiler kamuya açık olduğuna dair bilgi içermelidir.
Şu andan itibaren, açık anonim şirketlerin var olma hakkı vardır, ancak tüzüklerini değiştirmeleri, hissedarlar toplantısı tutanaklarını ve onaylanmış formdaki beyanları tescil makamına sunmaları gerekmektedir.
Bu tür değişiklikler yapıldıktan sonra eski JSC'nin faaliyetleri kamuya açıklanacağından biraz ayarlanacak.
İlgili değişiklikler zaten onların üzerinde yapılmıştır. yasal belgeler Sberbank PJSC, Gazprom PJSC, VTB PJSC gibi işletmeler. 
Bu kuruluşların müşterilerinin endişe etmek için önemli bir nedeni yoktur, çünkü özünde bunlar aynı faaliyetlere sahip aynı işletmelerdir, yalnızca Rusya Federasyonu'nun mevcut Medeni Kanunu normlarına uygun olarak isimlerini değiştirmişlerdir.
PJSC ve OJSC arasındaki farklar
PJSC ile OJSC arasındaki temel farklar şu şekilde tanımlanır:
1. Hissedarlar hem sıradan vatandaşlar hem de her türlü mülkiyete sahip işletmeler olabilir.
2. Hissedar sayısı sınırlı değildir.
3. Hisse senetleri diğer hissedarların muvafakati olmaksızın üçüncü kişilere devredilebilir. İlk ret hakkına izin verilmez.
4. Raporlama yayınlanmalıdır.
5. PJSC'de alınan kararlar noterler veya sicil memurları tarafından onaylanmalıdır.
6. Yıllık denetim. Bu kural istisnasız tüm anonim şirketler için geçerlidir. 
OJSC ile PJSC arasındaki temel fark isimleridir. Mevcut JSC'lerin yeniden kayıt prosedüründen geçmesi gerekmektedir, ancak bunun için net bir zaman çerçevesi belirlenmemiştir.
İşletmeler, bir nedenden ötürü, 1 Eylül 2014 tarihinden itibaren tüzüklerinde uygun değişiklikleri yapmazsa, Rusya Federasyonu'nun mevcut Medeni Kanunu'nun PJSC'nin faaliyetlerini düzenleyen hükümleri (yorum - halka açık anonim şirket) ), onlara uygulayın. 
Değişiklikler nasıl yapılır?
Geçmek için devlet kaydı yürürlüğe giren değişikliklere uygun olarak vergi dairesi şunları sağlamalıdır:
1. P 13001 formundaki başvuru.
2. Genel kurul toplantı tutanakları.
3. Kiralama yeni baskı iki adet miktarında.
Devlet ücreti ödemeye gerek yok. Belgeler kayıt yetkilisine teslim edildikten 5 iş günü sonra kayıt kararı verir veya gerekçeli ret gönderir. Bu tür belgeler işletme başkanı veya vekaletname sahibi bir kişi tarafından sunulabilir.
İlgili değişiklikler kaydedildikten sonra, OJSC'nin PJSC olarak yeniden adlandırılmasının aşağıdaki işlemleri gerçekleştirmesi gerekecektir:
1. İşletmenin tüm mühür ve pullarındaki ilgili adı değiştirin.
2. Değişiklik hakkında tüm bankacılık kurumlarını bilgilendirin ve hesapları yeniden kaydedin.
3. Meydana gelen değişiklikleri tüm karşı taraflarınıza bildirin.
4. Herkese açık tüm kaynaklarda adınızı değiştirin.
Ek yenilikler
1. Bir işletmenin iki veya daha fazla yöneticisi olabilir. Birlikte veya ayrı ayrı çalışabilirler ancak her birinin yetkilerinin şirket tüzüğünde belirtilmesi gerekir. Ancak Baş Muhasebeci ancak hâlâ tek bir tane kaldı.
2. Yenilik kayıtlı sermayeye katkıyı etkiledi. Artık bağımsız bir değerleme uzmanının katılımı gerekiyor. Anonim şirketler için bu zorunludur.
"OJSC yerine PJSC nedir?" Sorusunu yanıtlayarak, bunun neredeyse aynı kuruluş olduğunu, yalnızca yeniden adlandırıldığını söyleyebiliriz. OJSC açık bir anonim şirkettir, PJSC ise halka açık bir anonim şirkettir. OJSC'nin yürüttüğü ana faaliyetler aynı kaldı ancak bazı zorunlu alanlarda önemli değişiklikler yapıldı.
Anonim Şirket- kayıtlı ve belirli kurallara göre faaliyet gösteren, kayıtlı sermayesi belirli sayıda hisseye dağıtılmış bir ekonomik dernektir (ticari yapı). Ana görev, belirli ticari faaliyetleri yürütmek için sermaye oluşturmaktır.
Anonim Şirket(JSC) veya daha doğrusu faaliyetleri, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, Rusya Tahkim Kanunu, Rusya Federasyonu "Anonim Şirketler Hakkında" Kanunu ve diğer kanun ve kanunlarla düzenlenmektedir.
Anonim şirketin bir yapı olarak ortaya çıkış tarihi
Anonim şirketlerin bir form olarak kökeninin, 15. yüzyılda St. George Ceneviz Bankası'nın kurulmasıyla başladığına inanılıyor. Bu tür oluşumların dönemi onunla başladı. Yeni oluşturulan kurumun görevi devlet kredilerine hizmet vermekti. Üstelik kurucuları, devlete borç veren alacaklılardan oluşan Maon oluşumlarıydı ve ikincisi, hazineden kârın bir kısmını alma hakkıyla onlara geri ödeme yaptı.
Ceneviz Bankası'nın çalışma ilkelerinin çoğu, anonim şirketin mevcut özellikleriyle örtüşüyordu:
- bir finans kuruluşunun sermayesi serbest dolaşım ve devredilebilirlik ile ayırt edilen birkaç ana parçaya bölünmüştü;
- banka yönetimi- her yıl bir araya gelerek benimsenen katılımcıların bir toplantısı önemli kararlar. Her öneri oylamaya sunuldu. ana özellik bu mu memurlar finans kuruluşlarının toplantıya katılma hakkı yoktu. Yürütme organının rolü, 32 üyeden oluşan Koruyucular Konseyi tarafından yerine getirildi;
- banka katılımcıları hisselerine faiz ödemesi aldı. Aynı zamanda temettü büyüklüğü doğrudan bankanın karlılık düzeyine bağlıydı.
16. yüzyılın başlarından bu yana Avrupa'da aktif olarak yeni pazarlar açılıyor, ticaret hacimlerindeki büyüme hızlanıyor ve sanayi gelişiyor. Eski topluluk biçimleri (loncalar, denizcilik ortaklıkları) artık işlemdeki katılımcıların haklarını ve yeni ekonomik ihtiyaçları koruyamıyordu. Hollanda, İngiltere ve Fransa'da sömürge şirketleri böyle ortaya çıktı. Hatta sömürge devletleri toprakların daha da geliştirilmesi için dışarıdan fon çekmeye başladı.
1602- eğitim Doğu Hindistan Şirketi. Onun özü birleşmedir mevcut kuruluşlar Hollanda'da. Her şirketin kendine ait katılım payı vardı, dolayısıyla yönetim organlarındaki temsilci sayısı da farklılık gösteriyordu. Zamanla, katılımcıların her birinin hisseleri, hissenin bir kısmına sahip olma hakkını doğrulayan belgeler olan "hisseler" adını aldı. Ancak hisse senetlerindeki büyük spekülasyonlar, hükümeti şirketler tarafından sermayenin kötüye kullanılmasına yönelik bazı katı kısıtlamalar getirmeye zorladı.
Yukarıda açıklanan yapıyla hemen hemen aynı anda ortaya çıktı ingilizce versiyon Doğu Hindistan Şirketi. Özelliği, önemli sorunları oylama yoluyla çözmek için katılımcıların yıllık bir toplantısıdır. Yalnızca tüzükte belirtilen orandan daha fazla sermayeye sahip olan katılımcılar oy kullanabildi. Liderlik, toplantıyla seçilen 15 üyeden oluşan konseye verildi.
18. yüzyılda Birkaç başarısız girişimden sonra John Law kendi bankasını kurmayı başardı. Daha sonra Batı Hindistan Şirketi'nin kuruluşunda aktif katılımcılardan biri olan oydu. Birkaç yıl sonra Fransa'daki diğer kuruluşlar da buna katıldı. Aslında piyasada hazineye istikrarlı bir gelir akışı ve ekonomik büyüme sağlayan güçlü bir tekel oluştu. Ama bu sonsuza kadar süremezdi. Düşük temettüler, yeni oluşturulan yapının büyük miktarda hisse satışına itici güç oldu. Menkul kıymetlerin fiyatı düştü ve ardından tamamen çöktü. Bu durum ülke ekonomisine ciddi zararlar verdi.
1843'te Anonim şirketlere ilişkin ilk kanun Almanya'da çıktı. 1860'ların başından bu yana bu tür toplumların sayısı birkaç düzineye ulaştı. Daha sonra (1870, 1884) anonim şirketlere ilişkin yeni kanunlar geliştirildi.
1856-1857'deİngiltere'de, yeni kayıtlı toplulukların kayıt prosedüründen geçmelerini, kendi tüzüklerine sahip olmalarını, faaliyetlerinin hedeflerini belirtmelerini vb. zorunlu kılan ilk yasal düzenlemeler ortaya çıktı. Aynı zamanda köklü şirketlerin yalnızca nama yazılı hisse ihraç etmelerine izin verildi.
1862'deİngiltere'nin anonim şirketlere ilişkin tüm yasa ve normları tek yasada toplandı. Daha sonra değişmedi, yalnızca yeni noktalarla desteklendi.
Diğer ülkeler (Amerika Birleşik Devletleri dahil) anonim şirketler oluştururken zaten birikmiş deneyimlerden yararlandı.
Anonim şirketin özü
Anonim şirket, birden fazla piyasa katılımcısından oluşan bir kuruluş olan tüzel bir kişiliktir. Yapının özelliği aşağıdaki gibidir:
- JSC katılımcılarının, şirketin kayıtlı sermayesine "akışlarının" miktarını aşmayan sınırlı sorumluluğu vardır;
Bir anonim şirket, yükümlülüklerin yerine getirilmesi konusunda (temettülerin zamanında ödenmesi dahil) hissedarlarına karşı tam sorumluluk taşır;
Kayıtlı sermayenin tamamı, anonim şirketin çıkarılmış hisse sayısına eşit olarak bölünür. Bu durumda, hissedarlar anonim şirketin kurucuları değil katılımcılarıdır;
Kayıtlı sermayenin oluşumu katılımcıların yatırımları yoluyla gerçekleşir. Bu durumda yapılan katkılar yeni oluşturulan yapının tam anlamıyla kullanımına sunulur;
JSC, yeni oluşturulan yapının tüzüğünde aksi koşullar belirtilmediği sürece, süre sınırlaması olmaksızın faaliyet göstermektedir;
Anonim şirket, kanunlarla yasaklanmayan her türlü faaliyeti gerçekleştirme hakkına sahiptir. Aynı zamanda bazı bölgelerde bir JSC yalnızca alınan lisansa dayanarak faaliyet gösterebilir;
Yeni oluşturulan kuruluş, yıllık bir rapor, zarar ve gelir hesapları, bilanço ve kanunla öngörülen diğer verileri yayınlamakla yükümlüdür (tüm bu konular “Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanunun 92. Maddesinde tartışılmaktadır);
JSC, temsilcilikler, şubeler, iştirakler vb. düzenleme hakkını alır. Aynı zamanda eyalet dışında da kendi şubelerinizi açabilirsiniz.
Anonim şirket türleri
Bugün bu tür kuruluşların iki ana türü vardır:
1. Açık anonim şirketler (OJSC)- bunlar, hissedarların diğer hissedarların rızası olmadan hisseleri devretme (satma) hakkına sahip olduğu oluşumlardır. Aynı zamanda JSC'nin kendisi de ihraç edilen hisseleri herhangi bir kısıtlama olmaksızın serbestçe dağıtabilir. Bir JSC'nin toplam hissedar ve kurucu sayısı sınırlı değildir. Devlet (Rusya Federasyonu'nun konusu olan belediye oluşumu) şirketin kurucusu olarak hareket ederse, o zaman böyle bir şirket yalnızca açık olabilir - bir OJSC. Tek istisna, özelleştirilmiş şirketler temelinde oluşturulan küçük yapılardır.
İLE ayırt edici özellikleri OJSC şu şekilde sınıflandırılabilir:
Katılımcı sayısı sınırsızdır;
- kayıtlı sermaye miktarı - 1000 asgari ücret ve üzeri;
- hisseler açık abonelikle dağıtılır;
- menkul kıymetler serbestçe satılabilir ve satın alınabilir (önceden onay alınmaksızın);
- Eğitim her yıl rapor, zarar hesapları, karlılık hesapları ve bilanço düzenlemeyi ve yayınlamayı taahhüt eder.
2. Kapalı anonim şirketler (CJSC)- bunlar, ihraç edilen hisselerin yalnızca oluşum içinde (kurucular arasında veya kesin olarak tanımlanmış bir insan çevresi arasında) dağıtılabileceği oluşumlardır. Aynı zamanda kapatılan anonim şirketlere açık abone olunması da yasaktır. Kapalı anonim şirketlerde hissedarların menkul kıymetleri ilk satın alma hakkı vardır.
JSC'nin ayırt edici özellikleri şunları içerir:
Katılımcı sayısı elli kişiyi geçmemelidir;
- Kayıtlı sermaye miktarı, yasama düzeyinde belirlenen 100 asgari ücretten fazla olmamalıdır;
- ihraç edilen hisseler yalnızca kurucular arasında dağıtılır (diğer kişiler arasında yerleştirme seçenekleri mümkündür, ancak yalnızca onay alındıktan sonra);
- mevcut hissedarlar CJSC'nin hisselerini ilk satın alan kişi olma hakkına sahiptir;
- Kapatılan bir şirket her yılın sonunda rapor yayınlayamaz.
Anonim şirket arasındaki farklar
Modern anonim şirketler aşağıdaki kuruluşlardan önemli ölçüde farklıdır:
1. İş ortaklıklarından. JSC, birkaç katılımcının başkentlerinden oluşan bir dernektir ve HT, katılımcıların başkentlerinden ve tek bir dernek çerçevesinde ortak projeler uygulayan bir grup kişiden oluşan bir dernektir. Ayrıca HT'de katılımcılar eğitim yükümlülüklerinin tüm sorumluluğunu üstlenirler. JSC bu tür bir sorumluluk sağlamaz.
2. Limited şirketlerden (LLC). Ortak özellikler LLC ve JSC, katılımcıların ortak bir amaca yaptıkları yatırımlarla oluşan ortak sermayedir. Ancak bir anonim şirketin çeşitli karakteristik özellikleri vardır:
- bir anonim şirket için asgari kayıtlı sermaye miktarı yasama düzeyinde (ve katılımcı sayısı) belirlenir. Bir LLC için bu değer “tavan”dır;
- Anonim şirketin tüm katılımcıları, kendi takdirine bağlı olarak elden çıkarılabilecek hisseleri alır (satın almak veya satmak). Borsa). Basit bir toplulukta kayıtlı sermaye katkılara bölünür;
- LLC'ye (JSC) dahil edilme ve hariç tutulma prosedürü farklıdır;
- Anonim şirketteki her hisse sahibi, eşit haklar ve yapının işleyişine ilişkin sorumluluklar. Basit bir toplumda her katılımcının kendi yükümlülükleri olabilir.
- bir JSC'nin yönetim yapısı bir LLC'ninkinden çok daha karmaşıktır.
3. Üretim kooperatiflerinden. Burada aşağıdaki özellikleri vurgulamaya değer:
- Kooperatifin katılımcıları kooperatifin yükümlülüklerinden (yani genel sorumluluktan) sorumludur. Anonim şirketlerde her katılımcı kendi katkısı ölçüsünde sorumludur;
- Kooperatif üyeleri yükümlülükleri yerine getirmedikleri veya normları ihlal ettikleri için ihraç edilebilirler. Bir JSC'de hiç kimsenin hiçbir koşulda bir katılımcıyı hisselerden mahrum etme hakkı yoktur;
- Bir kooperatif, bir insan topluluğunun oluşumunu ve onların yatırımlarını içerir ve bir anonim şirket, yalnızca bir yatırımlar birliğidir.
Anonim şirketin kurulması
Kendi anonim şirketinizi organize etmek için birkaç aşamadan geçmeniz gerekir:
1. Gelecekteki yapıyı ekonomik olarak gerekçelendirin. Yani öncelikle gelecekteki oluşum için bir fikir oluşturmanız gerekiyor. Toplumun tüm üyeleri kendilerine verilen görevleri, gelişme beklentilerini, potansiyel karlılığı vb. açıkça anlamalıdır. Özel dikkat aşağıdaki konulara odaklanılmalıdır:
JSC mi en iyi şekil seçilen faaliyet alanı için. Burada anonim şirketlerin büyük işletmeler için daha uygun olduğunu dikkate almanız gerekir;
- Gerekli fonları başka yollarla elde etmek mümkün mü (örneğin, bankadan kredi almak). Burada finansal fizibiliteyi ve potansiyel faydaları hesaba katmak gerekir;
- gerekli sermaye miktarını belirleyin.
2. JSC organizasyonu. Bu aşamada aşağıdaki çalışmalar gerçekleştirilir:
İşletmenin ana faaliyetlerini ve özelliklerini belirleyen bir kuruluş sözleşmesi imzalanır. Üstelik her katılımcının sorumluluğu doğrudan yapılan yatırımların hacmine bağlıdır. Kurucular JSC'yi üçüncü şahıslarla herhangi bir işlem yapmaya zorlayamaz; şirket adına hareket etmeleri yasaktır;
Anonim şirketin tüzüğünün oylamayla kabul edildiği, mülk değerlemesinin onaylandığı ve hisse ihracı konularının tartışıldığı bir kurucular toplantısı yapılır. Yönetim organları da anonim şirket tarafından oluşturulur ve toplantıda seçilir. Başvuru sahibi, tüm katılımcıların ¾'ünden fazlasının "lehte" oyu vermesi durumunda geçer;
Kayıtlı sermaye oluşturulur - herhangi bir durumda alacaklıların çıkarlarının korunmasını garanti edecek olan anonim şirketin asgari fon miktarı. Bir anonim şirket için kayıtlı sermaye büyüklüğü, anonim şirketin tescili sırasında kanunla belirlenen asgari 1000 maaştan az olmamalıdır. Kayıt anından itibaren hisselerin yarısından fazlasının satın alınması gerekmektedir. Geri kalanı bir yıl içinde ödenecek.
3. Kurumun devlet kurumları düzeyinde tescili.
Herhangi bir anonim şirket tasfiye edilebilir, yani tüzel kişilik olarak varlığı sona erer. Birkaç tasfiye seçeneği vardır:
1. Gönüllü tasfiye. Bu durumda ilgili karar hissedarlar toplantısında alınır. Bu durumda JSC'yi tasfiye etme isteği doğrudan katılımcılar tarafından kabul edilir. İşlem aşağıdaki sırayla gerçekleşir:
Toplantıda tasfiye kararı alınır;
- karar, uygun notu veren devlet kayıt makamına iletilir. Bu andan itibaren JSC dokümanlarında herhangi bir değişiklik yapılması yasaktır;
- Tasfiye komisyonu atanır. Katılımcılardan biri devletin temsilcisi ise bir temsilcinin bulunması gerekir;
- komisyon, tüm alacaklıların kimliğini belirlemek ve mevcut borcu almak için mümkün olan her şeyi yapar;
- JSC alacaklılarının taleplerinin karşılanması;
- Kalan mülk hissedarlar arasında dağıtılır.
2. Bir şirketin cebri tasfiyesi ile bir şirketin tasfiyesi benzer niteliktedir. Bizim durumumuzda, mahkeme kararının verilmesinden sonra JSC'nin varlığı sona ermektedir. Yapının faaliyetlerinin genel ekonomik formatta durdurulması esas itibarıyla piyasanın iradesidir. Anonim şirketin tasfiye nedenleri aşağıdaki gibi olabilir:
JSC'nin lisansta belirtilmeyen veya uygun izni bulunmayan faaliyetlerin yürütülmesi;
- iş yaparken yasaların ihlali;
- yasalarca yasaklanan faaliyetlerin gerçekleştirilmesi;
- Kayıt sırasındaki ihlaller ve bunların mahkeme tarafından tespiti. Bu durumda, ikincisi tüm kayıt belgelerinin geçersizliğini kabul etmelidir;
- mahkemede de tanınan bir anonim şirketin iflası.
Anonim şirketin avantajları ve dezavantajları
İtibaren olumlu özellikler JSC ayırt edilebilir:
Sermaye birleştirme olgusu herhangi bir sınırla sınırlı değildir. Bir JSC'nin herhangi bir sayıda yatırımcısı (küçük olanlar bile) olabilir. Bu özellik, planlarınızı uygulamak için hızlı bir şekilde fon toplamanıza olanak tanır;
Belirli sayıda hisse satın alırken, gelecekteki hissedar üstlendiği risk düzeyine ilişkin kararı kendisi verir. Aynı zamanda riski yalnızca yatırım miktarıyla sınırlı olacaktır. Bir anonim şirketin iflası durumunda, menkul kıymet sahibi fonun yalnızca yatırılan kısmını kaybedebilir;
Sürdürülebilirlik. Kural olarak anonim şirketler istikrarlı oluşumlardır. Ortaklardan birinin JSC'den ayrılması durumunda kuruluş faaliyetlerine devam eder;
Profesyonel yönetim. Sermaye yönetimi, her bir hissedarın bireysel olarak değil, profesyonel yöneticilerin bir fonksiyonudur. Böylece, yetkin bir sermaye yatırımından emin olabilirsiniz;
Geri ödeme imkanı. Payların tamamı veya bir kısmı her zaman satılabilir;
Çeşitli kar türleri. Gelir farklı şekillerde elde edilebilir - temettü almak, hisse satmak, menkul kıymet ödünç vermek vb.;
Teşekkürler. Günümüzde anonim şirketler saygın yapılardır ve üyelerinin sosyal ve ekonomik önemi yüksektir;
Sermayenin mevcudiyeti. JSC'nin her zaman çekme fırsatı vardır ek fonlar uygun faiz oranlarıyla kredi vererek veya hisse ihraç ederek.
Anonim şirketin dezavantajları:
Anonim şirket, yıllık olarak rapor yayınlamayı, karını açıklamayı vb. zorunlu kılan açık bir yapıdır. Hepsi bu - Ek Bilgiler yarışmacılar için;
Hisse akışı üzerindeki kontrolün azaltılması olasılığı. Çoğu zaman menkul kıymetlerin serbest satışı, katılımcıların yapısında ani değişikliklere yol açabilir. Sonuç olarak JSC üzerindeki kontrol kaybolabilir;
Çıkar çatışması. Bir şirketi yönetirken yöneticiler ve hissedarlar yapının daha da geliştirilmesi konusunda farklı görüşlere sahip olabilir. Birincisinin görevi toplumu korumak için geliri doğru bir şekilde yeniden dağıtmaktır ve hissedarların görevi en büyük karı elde etmektir.
Halka açık anonim şirket, ticari şirketlerin yeni sınıflandırmasının temel kavramlarından biridir. Yatırım süreçlerinin açıklığı ve şeffaflığı, sınırsız sayıda hissedar ve kurumsal prosedürlere ilişkin daha sıkı düzenlemeler ile öne çıkıyor. Rusya Federasyonu'ndaki en büyük kuruluşların çoğunun seçtiği bu sahiplik şeklidir.
“Halka açık anonim şirket (PJSC)” kavramı Rusya'nın medeni mevzuatında nispeten yenidir (1 Eylül 2014'te tanıtılmıştır). Hissedarlarının hisselerini devretme hakkına sahip olduğu halka açık bir şirketin bir tür organizasyonunu ifade eder. Başlıca farklılıkları şunlardır:
- sınırsız sayıda hissedarın varlığı
- menkul kıymetler piyasasında hisselerin serbestçe yerleştirilmesi ve dolaşımı
- tescil edilene ve bir hesap açılana kadar şirketin kayıtlı sermayesine fon katkısında bulunmama izni.
“Kamuya açık” tanımı, bu tür bir JSC'nin, kamuya açık olmayanlara kıyasla bilgilerin daha eksiksiz bir şekilde açıklanması politikasına uyması gerektiğini göstermektedir. Bu, yatırım süreçlerinin şeffaflığının ve çekiciliğinin artmasına yardımcı olur (hisseler geniş bir kitleye dağıtılır ve dağıtılır).
PJSC'nin yapısı aşağıdaki gibi gösterilebilir (bkz. Şekil 1)
Bir PJSC'nin yaratılışının ve faaliyetlerinin özelliklerini anlamak için onu diğer anonim şirket türleriyle karşılaştıralım ve bu sahiplik biçimine sahip mevcut kuruluşların örneklerini ele alalım.
Halka açık mı yoksa açık mı?
Düzenlemeler anlam olarak birbirine yakın birçok kavramı bünyesinde barındırdığından, şirketler hukuku uzmanları arasında dahi bunların hukuki yorumuna ilişkin tartışmalar devam etmektedir. Pek çok soru “yeni” PJSC ile “eski” OJSC arasındaki farklarla ilgilidir. İlk bakışta “sadece isim değişti” gibi görünse de durum böyle değil (bkz. Tablo 1)
| Karşılaştırma seçenekleri | ||
|---|---|---|
| Açıklama |
|
|
| Hisse ve menkul kıymet satın alma avantajı | Mevcut hissedarların ve menkul kıymet sahiplerinin bedelsiz hisse satın alma avantajını tüzüğe yansıtmak mümkün oldu | |
| Kayıt tutmak, sayım komisyonuna sahip olmak | Pay sahiplerinin kayıtlarının kendi başlarına tutulmasına izin verildi | Kayıt, bu tür faaliyetler için lisansa sahip üçüncü taraf kuruluşlar tarafından tutulur; kayıt şirketi bağımsızdır; |
| Kontrol | Hissedar sayısının 50 kişiyi aşması durumunda yönetim kuruluna ihtiyaç duyuldu | En az 5 üyeden oluşan bir kurul oluşturulması zorunludur |
Dolayısıyla, halka açık anonim şirketlerle ilgili değişiklikler çok temel görünmese de, bunların göz ardı edilmesi, bu şirketleşme biçimini seçen girişimcilerin hayatını önemli ölçüde zorlaştırabilir.
Kamuya açık mı, halka açık olmayan mı?
Uzman olmayan birinin bakış açısından, halka açık bir anonim şirket kendi deyimiyle eski bir OJSC'dir ve halka açık olmayan bir şirket eski bir CJSC'dir, ancak bu aşırı basitleştirilmiş bir vizyondur. Ticari kuruluşların yeni sınıflandırmasında farklı yasal statüye sahip kuruluşlara hangi kuralların uygulandığını düşünelim:
- PJSC'nin karakteristik bir özelliği, potansiyel hisse alıcılarının açık bir listesidir; halka açık olmayan bir anonim şirket (NAC), hisselerini halka açık ticaret yoluyla satma hakkına sahip değildir.
- Kanun, PJSC'lerin, yönetim kurulu üyelerinin yetki alanına giren ve genel kurulda tartışılması amaçlanan konularda net bir derecelendirmeye sahip olmasını gerektirmektedir. NAO'lar daha özgürdür: ortak yönetim organını tek bir yönetim organına dönüştürebilirler ve yönetim organlarının faaliyetlerinde başka reformlar gerçekleştirebilirler.
- Genel kurul tarafından alınan kararların ve PJSC katılımcılarının durumunun, kayıt şirketi temsilcisi tarafından onaylanması gerekir. Ulusal Yetkilendirme Görevlisi bu konuyla ilgili olarak noterle iletişime geçebilir
- Halka açık olmayan bir anonim şirket, diğer ilgili taraflarla ilgili olarak hisse satın alma önceliğinin mevcut hissedarlara ait olduğunu belirten bir maddeyi tüzüğüne veya kurumsal sözleşmesine dahil etme hakkına sahiptir. PJSC için bu kabul edilemez
- PJSC'de imzalanan tüm kurumsal anlaşmaların bir ifşa prosedüründen geçmesi gerekir. NAO için sözleşmenin imzalandığının bildirilmesi yeterlidir ve içeriği gizli olarak ilan edilebilir.
- 208-FZ sayılı Kanunun 9. Bölümünde öngörülen menkul kıymetlerin geri alımı ve dolaşımına ilişkin tüm prosedürler, halka açık olmayan statüsünü tüzüklerinde resmi olarak kaydeden kuruluşlar için geçerli değildir.
Bir OJSC'yi PJSC'ye nasıl yeniden kaydedebilirim?
Yeniden adlandırma işlemi, kuruluş adındaki kelimeler değiştirilerek gerçekleştirilir. Daha sonra tüzük özellikle yönetim kurulu ve pay satın alırken yararlanma haklarına ilişkin olarak revize edilerek halka açık anonim şirketlere ilişkin mevzuat hükümlerine uygun hale getirilmelidir.
Medeni Kanun, halka açık şirketlere ilişkin kuralların yalnızca tüzük ve şirket unvanı doğrudan halka açık olduğunu belirten anonim şirketlere uygulanacağını belirtmektedir. Bu kurallar diğer tüzel kişiler için geçerli değildir.
Rusya'nın en ünlü PJSC'leri
Bu mülkiyet biçiminin en büyük temsilcileri, ülkedeki ve dünyadaki en zengin kuruluşların sıralamasında düzenli olarak üst sıralarda yer alıyor. 2015 yılının TOP-10 RBC derecelendirmesinde yer alan birkaç tüzel kişilik şunlardır:
2014 sonbaharında Federasyonda Medeni Kanun'da değişiklikler yürürlüğe girdi. Belirli mülkiyet biçimlerinin adlarında ve çalışma ilkelerinde ayarlamalar yaptılar. Çoğu zaman insanlar OJSC yerine PJSC'nin ne olduğuyla ilgilenirler. Yasama düzeyinde kapalı ve açık toplum kavramlarının basitçe kaldırıldığını anlamalıyız. Bunların yerine artık halka açık ve halka açık olmayanlar olacak. Bunlar aynı hissedar birlikleri olarak kalacak, ancak çalışmalarının bazı nüansları değişecek.
Açık toplumların var olma hakkı vardır ancak tüzüklerini değiştirmeleri ve kamuya açık olmaları gerekir. Kuruluşların neden yeniden adlandırıldığı konusunda endişelenmeyin. Bunlar aynı hak ve sorumluluklara sahip aynı şirketler olarak kalır; yalnızca değişen gereksinimlere uygun olarak organizasyonel biçimlerini değiştirirler.
Ancak bu yeniden adlandırma sonrasında, hükümet onları faaliyetlerini daha açık hale getirmeye mecbur bıraktığı için çalışmaları biraz ayarlandı. PJSC'nin OJSC'den ne kadar farklı olduğunu anladığımızda, halka açık şirketlerin yeni isimlerini gerekçelendirmek zorunda oldukları ortaya çıkıyor. Daha önce OJSC'lerin tahvil ve hisse senetlerini açık olarak piyasaya sürerek borsalarda satışa sunması yeterliydi. JSC'nin faaliyetlerine bir avukatın veya hukuk firmasının eşlik etmesi gerekiyordu. Artık hisselerin kaydını özel bir sicil memurunun tutması gerekecek. Toplantılar da daha halka açık hale gelmeli, herkes alınan kararlar noter veya sicil memuru tarafından tasdik edilmelidir. Fark, zorunlu yıllık denetim sırasında da fark edilir hale gelir.
Yeniden adlandırmayı gerçekleştirmek için tüzükte uygun değişikliklerin yapılması, bir açıklama yazılması ve hissedarlar toplantı tutanaklarının sağlanması gerekmektedir. Aynı zamanda mülkiyet biçimindeki değişiklikler için devlet ücreti ödemeye gerek yoktur. Yeniden adlandırmanın hangi tarihten itibaren zorunlu hale geldiği kanunla belirlenmemiştir. Bu, tüzüğe başka değişiklikler getirildiğinde yapılabilir. OJSC'yi Eylül 2014 gibi erken bir tarihte PJSC'ye değiştirmek mümkündü. Ancak şirket gerekli değişiklikleri yapmasa bile PJSC için oluşturulan Medeni Kanun hükümleri kendisi hakkında da geçerli olacaktır.
Böylece gecikmediler, tüzükte ayarlamalar yaptılar ve PJSC Sberbank, Gazprom, MTS ve VTB Bank şirket oldu. Müşterilerinin endişelenmesine gerek yok, bunlar hala aynı kuruluşlar, sadece Medeni Kanun gereklerine uygun olarak isimlerini değiştirdiler. Yeniden adlandırılan şirketlerin alması gerekir yeni mühür, banka hesaplarını yeniden kaydetmeye başlayın. Ayrıca tüm karşı tarafları değişiklikler hakkında bilgilendirmeleri gerekmektedir. Bu, herkese e-posta gönderecekleri anlamına gelmiyor; çoğu, bilgileri şirketin web sitesinde yayınlayacak.
