Anonim şirketlerin halka bölünmesine ilişkin esaslarda önemli değişiklikler getiren halka açık olmayan şirketler yani JSC'nin kapalı ve açık olarak bölünmesi kaldırıldı. Başka bir deyişle örgütsel yasal şekli "Anonim Şirket“kalır, ancak bu tür ekonomik varlıkların türleri değişir.
Yeni kurallara göre JSC'ler halka açık ve halka açık olmayan olmak üzere iki türe ayrılıyor.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. Maddesinin 1. fıkrası uyarınca halk hisseleri ve menkul kıymetleri halka arz edilen (açık taahhüt yoluyla) veya menkul kıymetler yasalarının belirlediği koşullar altında halka açık bir anonim şirkettir. Hakkında kurallar kamu toplulukları akh, tüzüğü ve şirket unvanı şirketin halka açık olduğunu gösteren anonim şirketler için geçerlidir. Böylece uygun kriterleri karşılamayan bir toplum da kamusallaşabilmektedir.
Yukarıda belirtilen kriterleri karşılamayan limited şirket ve anonim şirket tanınır. halka açık olmayan.
Ticari bir kuruluş olan bir tüzel kişiliğin, kurucu belgede (JSC'de bu tüzüktür) ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde kayıtlı bir şirket adına sahip olması gerekir. Halka açık bir anonim şirketin Rusça'daki tam kurumsal adı, şirketin tam adını ve "halka açık anonim şirket" kelimelerini, kısaltılmış bir adı - şirketin tam veya kısaltılmış adını ve "halka açık anonim şirket" kelimelerini içermelidir. -hisse senedi şirketi" veya "PJSC".
Halka açık olmayan bir şirket, şirketin halka açık olarak kabul edilmesi gerektiğine dair bir gösterge içeren şirket adı hakkındaki bilgilerin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girdiği tarihten itibaren (kendi takdirine bağlı olarak) kamuya açık hale gelir. Halka açık olmayan bir anonim şirketin Rusça şirket adı, şirketin tam adını ve "anonim şirket" kelimelerini, kısaltılmış bir adı - şirketin tam veya kısaltılmış adını ve "anonim şirket" kelimelerini içermelidir. Anonim şirket" veya "JSC" ().
Genel normdan (3. paragraf, 1. paragraf, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 53. maddesi) aşağıdaki gibi, kurucu belge, bir tüzel kişilik adına hareket etme yetkisinin müşterek veya bağımsız hareket eden birkaç kişiye verilmesini öngörebilir. birbirinden. Bununla ilgili bilgiler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline dahil edilmelidir.
Buna göre, 01.09.2014 tarihinden önce kurulan ve halka açık anonim şirket kriterlerini karşılayan JSC'ler, şirket adlarında şirketin halka açık olduğuna dair bir işaret bulunup bulunmadığına bakılmaksızın halka açık olarak kabul edilmektedir. Bu bağlamda, bu tür şirketler, adları şirketin halka açık olduğunu göstermese de, hisseleri ve hisseye dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka arz etme hakkına sahiptir.
Yatırımcıları ve diğer ilgili tarafları bilgilendirmek amacıyla Rusya Bankası, menkul kıymetleri yerleştirme sürecinde olan halka açık JSC kriterlerini karşılayan JSC'lerin, şirketin halka açık şirketlerin kriterlerine uyumu hakkında bilgi açıklamasını tavsiye etti. 09/01/2014 tarihinden önce oluşturulan anonim şirketlerin kurucu belgeleri (tüzük) ve isimleri, kurucu belgeler ilk kez değiştirildiğinde yeni baskıda Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarına uygun hale getirilmelidir. . Bu, 99-FZ sayılı Federal Yasanın bir gereğidir.
Bir tüzel kişinin adının Medeni Kanun'un yeni normlarına uygun hale getirilmesi amacıyla değiştirilmesinin, unvanında ve önceki adını içeren diğer belgelerde değişiklik yapma ihtiyacını gerektirmediği de eklendi. Yeniden kayıt gerekli değildir tüzel kişiler, 09/01/2014 tarihinden önce oluşturuldu. Sonuç olarak, JSC tarafından 1 Eylül 2014'ten önce yayınlanan tüm tapu oluşturma, tapu tasdiki, tapu sonlandırma ve diğer belgeler yasal geçerliliğini korur, dolayısıyla bunların değiştirilmesi gerekmez. Yukarıdakiler özellikle Rosprirodnadzor ve bölgesel organları tarafından verilen lisanslar ve diğer izinler için geçerlidir (14 Ekim 2014 tarihli, AA-03-04-36/16011 sayılı Rosprirodnadzor Mektubu).
Aynı zamanda tüzel kişiler, daha önce düzenlenmiş belgelerde değişiklik yapılması için ilgili makama başvuru hakkından mahrum değildir (eğer ilgili makam normatif belge daha önce verilmiş bir belgenin yerine geçecek bir belgenin verilmesine ilişkin prosedür düzenlenir). Örneğin, vergi ve harçlara ilişkin mevzuat, kayıt bildirimlerinin vergi makamlarına değiştirilmesi ve bir anonim şirketin adının Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 4. Bölümüne uygun hale getirilmesi sırasında değiştirilmesi prosedürünü sağlamamaktadır. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun öngördüğü gerekçelerle bu bildirimlerin yapılması gerekli değildir (16 Eylül 2014 tarihli SA-4-14/18715 tarihli Rusya Federal Vergi Dairesi Mektubu).
Maddede belirtilen daha önce oluşturulmuş tüzel kişilerin yeniden tescili. 8, 9 05.05.2014 tarih ve 99-FZ sayılı Federal Kanun, bu Federal Kanunun yürürlüğe girmesiyle bağlantılı olarak gerekli değildir.
1 Eylül 2014 tarihinden önce kurulan ve bu kriterleri karşılayan anonim şirketler, varsayılan olarak halka açık anonim şirket olarak kabul edilir (bkz. Genel kural böyle bir şirketin şirket adı, şirketin halka açık olduğunu belirtmelidir). Her bakımdan halka açık olmayan olarak sınıflandırılan bir şirket, şirket adında bunun bir göstergesinin bulunması halinde halka açık hale gelebilir. 09/01/2014 tarihinden önce oluşturulmuş şirket sözleşmeleri ve şirket adlarının uygun hale getirilmesi gerekir. İlk tüzük değişikliğinde yapılması gereken yeni şartlar, genel kurul kararıyla gerçekleştirilir.
Tüzel kişilerin kurucu belgelerinde, bu belgelerin Medeni Kanun'un 4. Bölümündeki normlara uygun olarak getirilmesiyle ilgili değişiklikleri kaydederken dikkate alınması önemlidir. Rusya Federasyonu Devlet ücreti yoktur.
Muhasebe ve vergilerle ilgili hâlâ sorularınız mı var? Onlara muhasebe forumunda sorun.
Halka açık şirket: bir muhasebeci için ayrıntılar
- Uluslararası holding şirketleri: vergilendirme özellikleri
Bu statü, halka açık şirketler ve bunların bağlı kuruluşları için oluşturulmuştur... Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. En fazla... MHC tarafından tanınan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Gerekli bilgiler... temettü ödeme tarihi itibariyle halka açık şirketlerdir. Yeni standartlara daha yakından bakalım. ... temettü ödemesi tarihinde varlıklarının %50'sinden fazlası halka açık şirket olan, halka açık şirket olmayan kuruluşlara katılım (madde 1.2 p...
- Rus denetiminde reform yaparken yabancı deneyimlerin kullanılması konusunda
Ayrıca, halka açık şirketlerin yöneticilerinin ve yöneticilerinin faaliyetleri, yani sorumlulukları... SOX, halka açık bir şirketin üst yönetiminin, genel sorumluluklarda ifade edilen sorumluluklarını belirler... mali denetimle uğraşan firmaların halka açık şirketlerin beyanları (SEC Uygulama Bölümü, SECPS). ... Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu ... Halka açık şirketlerin mali tablolarını denetleyen denetim kuruluşları,...
- Mali tablo dolandırıcılığı. 2016 yılı davalarına genel bakış
Halka açık şirketler tarafından mali tabloların hazırlanması ve sunulması. Bu tür vakaların sayısı... halka açık bir şirkette yöneticilik veya yöneticilik yapmaktan yasaktır, para cezasına tabidir... beş yıl süreyle halka açık bir şirkette yöneticilik veya yöneticilik yapmak yasaktır. ... önümüzdeki beş yıl boyunca halka açık şirketlerin raporlanması ve denetlenmesi... 1 dolar karşılığında, New York'ta listelenen halka açık bir şirkete... halka açık şirketlerde çalışmaktan men edildi. Araştırmalara genel bakış ve...
- Genel ve özel gelir vergisi oranları
Kararın verildiği tarihte halka açık bir şirket olan MHC'nin... bu şirketlerin kayıtlı olduğu payları (hisseleri) 01.01...
- XBRL formatında raporlama: hazırlık deneyimi
Büyük bir halka açık şirketin raporlamasını XBRL'de hazırladım. Temel sorun... 2008'den bu yana halka açık şirketlerin XBRL formatında raporlama yayınladığı ABD... XBRL'de ABD raporlaması 2008'den beri halka açık şirketler tarafından sağlanıyor. Ancak anlaşmazlıklar... UFRS'ye göre XBRL formatındadır. ABD'deki halka açık şirketlerin harika deneyim... toplamda karşılığını alamayacağız. Ancak menkul kıymetleri IFRS'de işlem gören halka açık şirketler için XBRL kullanılıyor. Halka açık şirketler yabancıyla ilgileniyorsa...
- Eylül 2016 mevzuat değişikliklerinin gözden geçirilmesi
Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Bu tür katılım... Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım, içinde... veya halka açık şirket olmayan birkaç kuruluş. Halka açık şirketin bulunduğu sıra için... karma katılım durumunda. Aynı zamanda katılım payı...
- Orta ölçekli işletmeler için vergi değişiklikleri kılavuzu. Kış 2019
Devlet fonu, 100'den fazla hisse/depozito makbuzuna sahip Rus veya yabancı halka açık şirket...
- 2017 yılı için Rusya'da iç denetimin mevcut durumu ve gelişme eğilimlerinin incelenmesi
Gayrimenkul – %1 Diğer – %9 Halka açık şirketler – %50 Halka açık olmayan şirketler – %50...
- Yeni “Rus açık denizleri” hakkında kısaca
Temettü ödeme tarihinin halka açık bir şirket olması gerekir. C. Satışlardan elde edilen gelirler (diğer...
- Rusya Merkez Bankası'na denetim alanında yetki verilmesine ilişkin yasa tasarısının tartışılması neyi gösterdi?
İşletmeler zorunlu denetime yalnızca Danimarka'daki halka açık şirketlere tabidir. Kesinlikle...
Bir OJSC'nin oluşturulması ve daha sonra işletilmesi ile ilgili bilgi talepleri İnternette en yaygın olanı değildir. Genellikle insanlar yanlışlıkla OJSC ile ilgili metinlere rastlarlar, onu LLC ve hatta BAE ile karıştırırlar. Ama özellikle bulmaya geldiysen kullanışlı bilgi iş geliştirme için, muhtemelen OJSC'nin artık sadece bir işletme değil, şık bir smokin giymiş bir işletme olduğunu biliyorsunuzdur.
İsim hakkında biraz
Öncelikle anonim şirket kurmayı düşünenlerin, neredeyse dört yıldır resmi olarak var olmayan, ancak hala ataletten kullanılmasına rağmen “OJSC” adını hafızalarından silmeleri gerekiyor.
2015 yılında Federal yasa No. 99, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun IV. Bölümünde değişiklikler yapıldı. Değişiklikler, anonim şirketler de dahil olmak üzere tüzel kişilerin kuruluş ve faaliyetlerinin birçok yönünü etkiledi. Özellikle anonim şirketler halka açık ve halka açık olmayan olmak üzere iki türe ayrılmıştır. Böylece OJSC PJSC'ye, CJSC ise NJSC'ye dönüştü.
PJSC, NJSC, LLC
İş yapma biçimini bir piramit veya merdiven olarak hayal ediyorsanız, bunun ilk adımı LLC olacaktır. Bu, bir LLC ile başlamanız gerektiği anlamına gelmez. Bu, LLC yapısının biçiminin, sürekli olarak diğer iş yapma biçimlerine dönüşebilecek temelleri içerdiği anlamına gelir.
Ciddi bir işletmeyi kaydetmenin üç temel direği
LLC yapısı– yetkili sermayenin aralarında bölündüğü bir veya daha fazla kurucu (50 kişiye kadar). Kâr paylaşımı, şirket sözleşmesine uygun olarak gerçekleşir ve daha büyük bir paya sahip olan kişi, her zaman daha büyük bir kâr yüzdesi elde edemez. Kurucu ortaklar, diğer kurucu ortakların rüçhan haklarına tabi olarak, hisselerini devretme hakkına sahiptir.
Nenets Özerk Okrugu'nun Yapısı– bu, birlikte kayıtlı sermayeyi oluşturan en fazla 50 hissedardan oluşur. Veya tam tersi - hisselere bölünmüş kayıtlı sermaye 50'ye kadar hissedar oluşturur. Basitçe söylemek gerekirse kayıtlı sermaye, finansal yeteneklerine göre katkıda bulunan bir grup insan tarafından yaratılır. Kâr, hisse adedine ve hacmine göre bölünür. Hissedar, diğer hissedarların imtiyaz haklarına tabi olarak kendi hisselerini devretme hakkına sahiptir.
PJSC yapısı– NAO hissedarlarıyla aynı prensibe göre kayıtlı sermayeyi oluşturan kurucuların serbest sayısıdır. Aynı zamanda, bir PJSC'nin hissedarlarının sayısı ancak sağduyu ile sınırlanabilir, çünkü asıl mesele PJSC farkı LLC ve NJSC'den - bu, hisselerin halka açık olarak ücretsiz olarak ihraç edilmesi ve satılması hakkıdır. PJSC'de kâr, hisselerin hacmine ve değerine göre dağıtılır.
Bilginize! PJSC veya SSCB'nin çöküşünden hemen sonra adlandırıldığı şekliyle açık ortaklıklar, Sovyet sonrası oligarşinin öncüleri oldu. Sovyet ekonomisinin çöktüğü dönemde, eski liderler, parti çalışanları, bölge ve bölge parti komitelerinin sekreterleri ve diğer girişimci vatandaşlar, bir zamanlar başarılı işletmelerin kemikleri üzerine inşa edilen ilk açık ortaklıkların kurucuları oldular. Özelleştirme sonucunda ölmekte olan fabrikaların ve fabrikaların sahibi haline gelenler, eski çalışanlara, işletmeler restore edildikçe gelir getirmesi beklenen hisse satın almalarını teklif ettiler. Ancak fabrikalar ve fabrikalar düzelmedi ve parti patronları sessizce başka iş türleri yarattılar. Bugüne kadar pek çok mevcut emeklinin, bir zamanlar ünlü sanayi tesislerinin özelleştirilmesine katılım için hisseleri ve sertifikaları var.
Kimin neye ihtiyacı var?
Ceza Kanunu açısından "piramit" ile PJSC arasında çok fazla fark yoktur. İkisi de zamanla paraya dönüşeceğine söz verdikleri kağıt parçalarını satıyorlar. Verdikleri sözü yerine getirmeyi başaranlar köklü girişimciler haline gelir. Başarısız olanlar ilgi alanına girer kanun yaptırımı. Bu nedenle hisse ihracında sağduyulu kısıtlamalar çok önemlidir.
Aksi takdirde PJSC aşağıdakilerden biridir: en iyi formlar hem yeni başlayan girişimciler hem de piyasa köpekbalıkları için iş yapmak.
Bir PJSC'nin yaratılmasının, mevzuatı incelemenin ve çeşitli makamlara klasörlerle koşmanın, bir PJSC'yi kaydetmenin hiçbir anlamı olmayan, halihazırda kurulmuş ve başarılı iş adamlarının ayrıcalığı olduğuna dair bir görüş var. Onlar için en iyi yol, tüzel kişilerin tescili için aracılık hizmeti sağlayan bir şirketle anlaşma yapmaktır.
Tabii bu çok iyi bir yol ancak gerçek şu ki, PJSC yalnızca Rothschild'ler tarafından değil, aynı zamanda her rublenin ağırlığınca altın değerinde olduğu üçüncü sınıf öğrencileri tarafından da yaratılmıştır. Gerekli 100.000 rubleyi topluyorlar kayıtlı sermaye Alacaklılarını birer birer dünyayla buluşturarak, alacaklılarını geleceğin PJSC'sinin hissedarlarına dönüştürüyor. Gelecekteki gelirleri sadece bir fikirdir, ancak bazen fikir harikadır. Bu fikri hayata geçirmek için hemen karşılığını alamayacak fonlara ihtiyaçları var ve bu nedenle kredi alma seçeneği onlara göre değil. En iyi yol hisse satışı yoluyla fon toplama imkanı sunan bir PJSC oluşturulacak.
- iş geliştirme için fon toplamak;
- yabancı hissedarları çekmek için uluslararası pazara girme fırsatı.
İnternetin Efsaneleri ve Mitleri
Kimden geldiği bilinmiyor hafif elİnternette, bir PJSC'nin ancak kar amacı gütmeyen bir anonim şirketin ön tescilinden sonra kaydedilebileceğine ve ardından belgelerin ve kayıtlı sermayenin PJSC tescili seviyesine getirilmesinin ardından kaydedilebileceğine dair bir hikaye ortaya çıktı. Aynı zamanda, bu tür ifadelerin yazarları utanmadan Sanat'a atıfta bulunur. Rusya Federasyonu Anonim Şirketler Kanunu'nun 7.1'i. Orada olmayan bir şeyi görmek için Madde 7.1'in hangi durumda okunması gerektiğini hayal etmek zordur.
Ne yazık ki, yarı profesyonellerin ve hatta profesyonel olmayanların birbirini kopyalayarak yazdığı makaleler o kadar yaygınlaştı ki, aktif avukatların dikkatini çekti. İkincisi, mevzuatı incelemek yerine İnternet efsanelerine inandı ve mahkemeler, PJSC'nin kurucularının yasakların kaldırılmasını talep eden davalarıyla doldu. Devlet kurumları hisse ihraç etmek. Temyiz işlemleri sular altında kaldı Yargıtay RF, kararlarında bu tür açıklamaların kanunun yanlış yorumlanması olduğunu defalarca açıklamaktadır.
Tavsiye! Eğer PJSC'nin hemen kamu statüsü alamayacağını belirten bir yazı açtıysanız hemen kapatın. Bu, hukuk alanında uzman olmayan bir kişi tarafından yazılmıştır. Halka açık bir anonim şirketin tescili ile ilgili hizmetlerin sağlanması için iletişime geçtiğiniz aracı şirket, öncelikle özel bir anonim şirket tescil ettirmeniz gerektiği konusunda size güvence verirse, hizmetlerini derhal reddedin ve aynı zamanda aşağıdaki adrese şikayette bulunun: Adalet Bakanlığı.
PJSC'nin dezavantajları
PJSC'nin ana dezavantajı biraz daha yukarıda belirtildi - hisse ihracını bir dolandırıcılık yöntemine dönüştürme olasılığı.
Bu nedenle PJSC'lere, kolluk kuvvetlerinin ve vergi makamlarının kontrolü altında olma konusunda LLC'lere veya NJSC'lere göre biraz daha yüksek gereklilikler uygulanmaktadır. Bu, bir anonim şirketin başka bir piramide dönüşme riskini azaltır.
PJSC'nin faaliyetleri üzerindeki kontrol biçimleri şunlardır:
- yıllık denetimler;
- ekonomik sonuçların yayınlanması mali faaliyetler PJSC.
Nereden başlamalı
Yasal açıdan Ad Ovo ile yani isimle başlamanız gerekiyor. Mevzuat, PJSC'nin adı için belirli şartlar öngörmektedir:
- Tanıtımın zorunlu olarak belirtilmesini içermelidir.
- Saygıdeğer olmalı ve küfür, hakaret, ırk ayrımcılığına herhangi bir atıf vb. içermemelidir.
- İsim Rusça olmalıdır.
İsme karar verdikten sonra daha fazla karar vermeniz gerekir:
- her bir hissedarın katkısıyla;
- Genel Müdürün atanması ile;
- PJSC'nin yasal adresinin seçimi ile. Bu, hissedarlardan birinin ikametgahı veya kiralanan mülk olabilir.
Kayıtlı sermaye
Bir PJSC'nin izin verilen asgari kayıtlı sermayesi miktarı 100.000 ruble'dir. Bu miktar olmadan kayıt işlemine başlamanın bir anlamı yoktur.
Kayıtlı sermaye miktarının kaynağının katılımcıların sahip olduğu hisseler olduğu unutulmamalıdır. PJSC olduğundan açık organizasyon Sadece kurucuların değil, üçüncü şahısların da hisse satın alma hakkı bulunmaktadır.
Kayıtlı sermaye hisselerden oluştuğundan, PJSC Yönetim Şirketi'nin faaliyetleri sırasında edinilen hisse miktarı veya bunlardan elde edilen kâr artabilir, ancak 100.000 ruble'nin altına düşemez.
PJSC Şartı
Bir LLC veya NJSC'de olduğu gibi, Şart, bir PJSC'nin faaliyetlerinin yönünü ve biçimlerini yansıtan ana kurucu belgesidir. Hisse ihracının tüm özelliklerini ve PJSC'nin temettü tahakkuku ve ödemesine ilişkin müteakip eylemlerini sağlayan tüzüktür.
Tekerleği yeniden icat etmenize gerek yok. Dünya dolu standart numuneler PJSC'nin tüzüğü. Sahip olduğunda ingilizce dili Orta seviyede yabancı şablonları da kullanabilirsiniz.
PJSC Yönetimi
Bir PJSC'nin yönetimi bir hissedarlar topluluğudur. PJSC yönetimi:
- Yönetim Kurulu seçildi Genel toplantı hissedarlar.
- PJSC'nin Genel Müdürü.
- PJSC Denetim Komisyonu.
PJSC, Rusya Federasyonu topraklarında yasal olan her türlü faaliyeti gerçekleştirebilir. Kısıtlayıcı koşul, bir PJSC'nin birden fazla faaliyet türü yürütmesinin imkansız olmasıdır. Seçilen faaliyet türü zorunlu devlet lisansı gerektiriyorsa, ilgili lisans PJSC'nin tescilinden sonra verilir.
Kayıt aşamaları
- Kayıt başvurusu.
- Devlet vergisinin ödenmesi.
- Yasal bir adresin varlığını doğrulayan belgeler. Bir ev kaydı, kadastrodan bir alıntı veya bir kira sözleşmesi uygundur.
- Kurucu hissedarların her birinin kimliğini kanıtlayan belgelerin noter tasdikli kopyaları.
- Kurucu belgelerde değişiklik yaparak zaman kaybetmemek için seçilen muhasebecinin bilgilerinin derhal sağlanması tavsiye edilir.
Bir PJSC'nin kaydı oldukça uzun ve emek yoğun bir süreçtir, bu nedenle sabırlı olmalısınız. Veya yine de sizin için her şeyi yapacak bir aracı firmayı düşünün.
İş dünyasında halka açık olmayan anonim şirketler ortaya çıktı. Ve bunların hepsi Medeni Kanun'da sansasyonel değişikliklerin kabul edilmesi nedeniyle. Onlar neler? Rusya'da bunlara göre hangileri ortaya çıktı? Bu yasal biçim çerçevesinde iş yapacaksak, halka açık olmayan bir anonim şirketin doğru adı nasıl olmalıdır? Bu soruları cevaplamaya çalışacağız ve aynı zamanda mevzuat yeniliklerinin özünü ortaya çıkaran en dikkat çekici nüansları da dikkate alacağız.
Yeni yasa
Kamuya açık olmayan böyle bir fenomen Rusya için tamamen yenidir. Bu dönem Eylül 2014'te gerçekleştirilen bazı yasal reformların ardından yaygınlaştı. Daha sonra Rusya Federasyonu Medeni Kanununda birkaç değişiklik yürürlüğe girdi. Onlara göre, anonim tip işletmelerin örgütsel ve yasal çalışma biçimlerinin nasıl farklı bir isim aldığı. Artık başka terimler de dolaşımda: “kamusal” ve “sıradan” toplum. Onlar neler?
Halka açık şirketler artık açık bir biçimde yerleştirilen (veya menkul kıymetlerin cirosunu düzenleyen yasal düzenlemelerin normlarına uygun olarak piyasada işlem gören) hisse ve menkul kıymetlere sahip olan kuruluşları içermektedir. Diğer ticari şirket türleri - kapalı anonim şirketler ve serbest dolaşımda menkul kıymetleri bulunmayan açık anonim şirketler "olağan" statüsünü alırlar. İsimleri bir tür eklemeye benziyor. Ayrıca, ALC gibi işletmeleri organize etmeye yönelik bu formatın prensip olarak hiçbir şekilde sınıflandırılmadığını ve kaldırılmadığını da not ediyoruz. Bu nedenle Eylül 2014'ten önce kurulan şirketlerin adının buna göre değiştirilmesi gerekiyor. Yeniler kanunla belirlenen statüde görev yapacak.
Terminoloji nüansları
Yeni kanunda özellikle “halka açık olmayan anonim şirket” gibi bir tabir yer almıyor. Dolayısıyla kapalı bir anonim şirket gibi örgütsel ve yasal bir form doğrudan bir analog alamamıştır. Bununla birlikte, bir kuruluşun hala hisseleri varsa, bunlar serbest ticarete açılmamış olsa bile, bunlarla ilgili olarak "halka açık olmayan anonim şirket" teriminin kullanılması gayri resmi olarak oldukça kabul edilebilir. Buna karşılık, hiçbir hissenin bulunmadığı (yalnızca kayıtlı sermayenin bulunduğu) bir LLC, daha önce olduğu gibi çağrılır.
Dolayısıyla “tanıtım”ın ana kriteri, hisse senetlerinin ve diğer menkul kıymetlerin açık alım satımıdır. Ayrıca uzmanlar, başka bir hususun da daha az önemli olmadığını belirtiyor. Ayrıca bir anonim şirketin “tanıtımının” da tüzüğüne yansıtılması gerekir.
Yeni kanuna göre kuruluşların isimlerinin değişikliklere uygun hale getirilmesi amacıyla yeniden tescil edilmesinin acilen yapılmasına gerek olmadığını da belirtiyoruz. Ayrıca ilgili prosedürü yerine getirirken şirketlerin devlet vergisi ödemesine gerek yoktur. İlginç gerçek- Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yapılan değişiklikler; Hakkında konuşuyoruz 2012 yılında yetkililer tarafından başlatıldı.
LLC halka açık olmayan bir şirket mi?
LLC gibi bir organizasyonel ve tüzel kişiliğe ilişkin olarak, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılan değişikliklere ilişkin bir tuhaflık vardır. Bir yandan, Kanunun yeni baskısında LLC'ler artık "eski" kapalı anonim şirketlerle aynı düzeyde, halka açık olmayan şirketler olarak sınıflandırılıyor. Öte yandan, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun diğer hükümlerinde statülerinin değiştirilmesine ilişkin hiçbir şey söylenmemektedir. Bu nedenle, LLC görünüşte kapalı bir anonim şirket gibi "halka açık olmayan bir şirkettir" ve aynı zamanda bir işletmenin bağımsız bir organizasyonel ve yasal biçimidir.
Üç tür toplum
Peki kanun değişikliği konusunda elimizde ne var? Rusya'da halen üç ana organizasyon türü bulunmaktadır.
1. Halka açık anonim şirketler
Bunlar serbestçe dolaşan hisselere sahip işletmelerdir. Her durumda, bunlar “eski” JSC'lerdir.
2. Halka açık olmayan şirketlerin iki alt türü:
Serbest dolaşımda hisseleri bulunmayan JSC'ler (bu, "eski" kapalı anonim şirketler veya ihraç edilmemiş menkul kıymetleri olan açık anonim şirketler olabilir) gayri resmi olarak "halka açık olmayan anonim şirketler" olarak anılır;
LLC'nin hisseleri yoktur.
Eski SDO'lar kaldırıldı. Bu statüye kaydolmayı başaran şirketler artık LLC'lere özel kurallara tabi olacak.
Yeniden kayıt nüansları
Zaten kayıtlı şirketler ne yapmalı? Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yeni normlarına uygun olarak yeniden adlandırılmaları gerekiyor mu? Avukatlar, Kanun'da yapılan değişikliklerin içeriğine dayanarak, buna inanmıyorlar. Gerçek şu ki, şirketlerin yeniden adlandırılmasına ilişkin ilgili kanunun 3. maddesinin 11. fıkrasında, değişikliklerin yürürlüğe girmesinden önce oluşturulan ve kamuya açık olma belirtileri taşıyan kuruluşlar otomatik olarak bu şekilde tanınmaktadır. Buna karşılık, kapatılan anonim şirketin de yeniden kaydedilmesine gerek yoktur, ancak yalnızca tüzükte değişiklik yapılana kadar - değişiklik kanununun 3. maddesinin 9. paragrafında belirtilen budur.
Yeniden kayıt algoritması
Yine de ihtiyaç ortaya çıkarsa, bir şirketin yeniden kaydedilmesinin (yeniden adlandırılmasının) pratikte nasıl yapılması gerektiğini düşünelim. Prosedür aşağıdaki ana adımlardan oluşur.
İlk olarak şirket, Federal Vergi Servisi tarafından onaylanan P13001 numaralı form üzerinden bir başvuru formu dolduruyor. Daha sonra şirket aşağıdaki belgeleri kendisine ekler:
Kurucular (hissedarlar) toplantı tutanakları;
Halka açık olmayan bir anonim şirketin yeni tüzüğü.
Yukarıda da söylediğimiz gibi herhangi bir ücret ödemenize gerek yoktur. Bir sonraki aşama bunu düzene koymaktır, özellikle CJSC kısaltması ve buna karşılık gelen "kapalı anonim şirket" terimi JSC olarak yeniden adlandırılmalıdır. Bundan sonra mühürlerin yapısını değiştirmek, banka belgelerinde değişiklik yapmak ve ortaklara falan filan kapalı bir anonim şirketin artık halka açık olmayan bir anonim şirket olduğuna dair bilgi göndermek de gerekiyor. Bu bağlamda bazı uzmanlar, karşı tarafların ve olası yatırımcıların ne tür bir şirketle işbirliği yaptıklarını veya yapacaklarını daha net anlayabilmeleri için yeniden adlandırma prosedürünün uygulanmasını hâlâ tavsiye ediyor. Her ne kadar yasa varsayılan olarak bunu gerektirmese de.
Bazı uzmanlar, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 97. maddesinin 1. paragrafına atıfta bulunarak, "tanıtım" işareti taşıyan JSC'lerin adlarına karşılık gelen bir gösterge eklemeleri gerektiğini belirtiyor. "Halka açık olmayan" anonim şirketler, kendi takdirlerine bağlı olarak, hissedarların menkul kıymetlerin halka açık aboneliğe açık olacağını duyurmak istemeleri durumunda aynı şeyi yapabilirler.
Kayıt olun ve kayıt ettirin
Ayrıca, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yapılan değişikliklere bir dizi yönetmeliğin de eşlik ettiğini not ediyoruz. Bunlar arasında özellikle Rusya Bankası'ndan gelen mektuplardan biri yer alıyor. Kuruluşların, hissedarların sicilini - ister açık ister halka açık olmayan bir anonim şirket olsun - uzman bir sicil memuruna devretme yükümlülüğünü yansıtır. Avukatların belirttiği gibi bu, Merkez Bankası'nın tüm anonim şirketler için zorunlu bir emridir. Açık veya halka açık olmayan bir anonim şirket, hissedarların kaydını henüz kimseye devretmemişse, kurucularının bir takım prosedürleri yerine getirmesi gerekir. Yani:
Bir kayıt memuru seçin ve onunla kaydın tutulmasına ilişkin sözleşmenin şartlarını tartışın;
İlgili belge ve bilgileri hazırlamak;
Kayıt memuru ile bir anlaşma yapın;
Ortak firma hakkındaki bilgileri açıklayın (eğer AO'ya talimat verilmişse);
Kayıt belgelerinde verileri bulunan kişileri bilgilendirmek;
Kaydı ortak kuruluşa aktarın;
Kayıt memuru hakkındaki bilgileri Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girin;
Reformların önemi
CJSC'lerde ve OJSC'lerde reform yapmanın pratik sonuçları nelerdir? Uzmanlar, devletin artık anonim şirketlerin çalışmalarını eskisinden daha aktif bir şekilde kontrol edebileceğine inanıyor. Özellikle, hem halka açık hem de hisseleri serbestçe alınıp satılmayan tüm anonim şirketlerin zorunlu bir denetimden geçmesi gerekecek. JSC menkul kıymetlerinin durumu önemli değildir. Halka açık olmayan anonim şirketler gibi iş türlerinde bile denetim zorunlu bir prosedür haline gelmektedir.
Bu durumda denetçinin, denetlenen anonim şirketin çıkarlarıyla veya bizzat şirket hissedarlarıyla ilişkilendirilmemesi gerekir. Denetimin konusu muhasebe ve finansal raporlamadır. Şirketin varlıklarının (hisseler veya kayıtlı sermaye) %10'undan fazlasına sahip olanlar, planlanmamış bir inceleme başlatabilir. Bu prosedürün uygulanmasına ilişkin kriterler JSC'nin tüzüğüne yansıtılabilir.
Ayrıca, Medeni Kanun'da, düşündüklerimizi tamamlayan bir takım başka değişikliklerin de yapıldığını not ediyoruz. Özellikle şirket artık birden fazla kişiyi pozisyonlarda çalıştırabiliyor genel müdür. Bununla birlikte, halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğü veya onun "açık" benzeri, her kişinin yetkileri hakkında bilgi içermelidir. Baş muhasebeci pozisyonunun yalnızca tek kişi olabilmesi ilginçtir. Bir diğer önemli yenilik ise şirket ortaklarının vereceği bazı kararların artık noter tasdikli olması zorunluluğudur.
Önemli değişiklikler, örneğin hissedarlar toplantısına katılan kişilerin listesini onaylama yöntemi gibi bir nüansla ilgilidir. Halka açık anonim şirketler için bir standart oluşturulmuştur - ilgili prosedür, hissedarların kaydını tutan ve aynı zamanda sayım komisyonunun karakteristik işlevlerini yerine getiren bir kişi tarafından gerçekleştirilebilir. Bunlar yenilikler. Buna karşılık, halka açık olmayan anonim şirketler gibi bir ticari organizasyon biçiminde, sicilin bakımı da yönetici bir kişi tarafından gerçekleştirilebilir, ancak toplantıya katılanların kompozisyonunun belirlenmesiyle ilgili işlevi, noter tarafından yapılabilir. Ek olarak, bazı avukatların belirttiği gibi, bu prosedürün ayrıntıları halka açık olmayan bir şirketin tüzüğünde de belirtilebilir - yasa bunu doğrudan yasaklamaz.
Ayrıca Medeni Kanun'un yeni baskısı bir şirketi diğerine dönüştürme prosedürünü değiştirdi. Artık bir anonim şirket LLC veya kooperatif olabilir. Aynı zamanda JSC, kar amacı gütmeyen bir kuruluş olma hakkını da kaybeder.
Kurumsal anlaşma
Medeni Kanun'da yapılan değişiklikler aynı zamanda yasal dolaşıma yeni bir terim olan “şirket sözleşmesi”ni de getirmiştir. Dilerlerse şirket ortakları tarafından da sonuçlandırılabilir. Bunu yaparlarsa, o zaman JSC halka açıksa, belgenin içeriğinin açıklanması gerekir (ancak bu prosedürü düzenleyen mevcut kurallar henüz ortaya çıkmamıştır). Buna karşılık, "şirket sözleşmesi" "eski" kapalı bir anonim şirket, halka açık olmayan bir anonim şirket tarafından hazırlanmışsa, yasa ayrıntılarının açıklanmasını gerektirmez.
Tüzükteki değişiklikler
Organize olmaya karar veren JSC sahiplerinin dikkat etmesi gereken bir takım nüanslar vardır. Yeni baskı Medeni Kanun, bu kurucu belge için bir dizi yeni gereklilik içermektedir. Halka açık olmayan bir anonim şirketin standart sözleşmesinde bulunabilecek hükümleri ele alalım. Bunları bilmek hem yeni bir şirket kurarken hem de mevcut bir şirketi yeniden kaydederken faydalı olabilir. Bu nedenle, halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğünün şekli aşağıdaki hususları içermelidir:
Kuruluşun kurumsal adı;
Kamuya açık olduğuna dair bir gösterge (gerçek faaliyetler ve eylem türü buna uygunsa);
Menkul kıymetlerin en az %10'una sahip olan pay sahiplerinin talep edeceği denetimin usul ve şartları;
İsim yerleşmeşirketin kayıtlı olduğu yer;
Şirketin kurucularının hak ve yükümlülüklerinin listesi;
Bazı hissedarların diğerlerine bağımsız iddialarla mahkemeye gideceklerini bildirdiği usulün özellikleri;
Şirketin ortak yönetim yapısını oluşturan kişiler için belirlenen hakların listesi;
Çeşitli iç kurumsal yapılar arasındaki yetki dağılımına ilişkin bilgiler.
Şarttaki çalışmalar başka hangi nüansları içeriyor? Şu gerçek not edilebilir: Halka açık olmayan bir anonim şirket tescil edildiğinde, tek hissedar hakkındaki bilgilerin ana kurucu belgede yer alması gerekli değildir. Veya, örneğin, hissedar toplantılarına katılanların kompozisyonunun nasıl belirlendiğine ilişkin bilgi - bu anlamda yasa, halka açık olmayan şirketlerin sahiplerine göreceli hareket özgürlüğü verir.
Yukarıda özetlediğimiz halka açık olmayan bir anonim şirketin örnek tüzüğüne bir takım hükümler de eklenebilir. Doğru, bu kurucuların oybirliğiyle kararını gerektiriyor. Ancak alınırsa, kurucu belgeye aşağıdaki hükümlerin eklenmesine izin verilir:
Genel kurul toplantısında karara bağlanan konuların şirketin ortak yönetim yapısının yetkinliğine devredilmesi hakkında;
Denetim komisyonunun kurulmasını belirleyen hallerin belirlenmesinde;
Pay sahipleri toplantısının özel bir şekilde nasıl yürütüldüğüne ilişkin;
Şirketin varlıklarına dönüştürülen menkul kıymetlerin satın alınmasına ilişkin rüçhan hakkının verilmesi usulü hakkında;
Rusya Federasyonu'nun yasal düzenlemelerine göre yetkisine girmeyen konuların genel kurul tarafından değerlendirilmesi prosedürü hakkında.
Bu, halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğüne çok yakın bir örnektir. Fakat önemli nüanslar Girişimcilerin dikkat etmesi gereken hususlara değindik.
Kamuya açık ve kamuya açık olmayan toplumların özü ve özellikleri
Belirli bir toplumun statüsünün nasıl belirleneceğini anlamak için bu kategorileri tanımlayan normları analiz etmek gerekir.
Kamu toplumu - Hisseleri ve menkul kıymetleri kendi hisselerine çevrilebilen bir anonim şirket:
kamuya açık olarak yayınlanmıştır (açık abonelik yoluyla);
ve/veya menkul kıymetler yasalarının gerektirdiği şartlar ve koşullar altında halka açık olarak işlem görmektedir.
Halka açık şirketlere ilişkin kurallar, tüzüğü ve şirket adı şirketin halka açık olduğunu belirten anonim şirketler için de geçerlidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. Maddesinin 1. Maddesi).
Halka açık şirket, hisselere (menkul kıymetlere) dayalı bir ticari şirkettir, belirsiz bir insan çemberi arasında yerleştirilen ve dolaşan kişiler. Bu, sınırsız ve dinamik olarak değişen katılımcı bileşimine sahip bir toplumdur. Tanıtım, şirketin sınırsız sayıda katılımcıya odaklandığı anlamına gelir (hisseler geniş bir kitleye satışa sunulur).
Halka açık şirketler çok sayıda farklı hissedarla karakterize edilir. İkincisinin çıkarlarının dengesini sağlamak için, bu tür anonim şirketlerin faaliyetleri öncelikle şirketteki katılımcılar için net, standart davranış kuralları belirleyen zorunlu normlarla düzenlenir. Toplumda hakim katılımcıların takdirine bağlı olarak değiştirilemeyen standartların kullanılması yatırımcıların ilgisini garanti eder.
Halka açık şirketler, menkul kıymetler piyasasından sınırsız sayıda insandan borç alır; çok çeşitli yatırımcıları kapsarlar: kurumsal (kamu, bankalar ve yatırım şirketleri), kolektif (kolektif yatırım fonları, emeklilik fonları), küçük bireysel yatırımcılar. Halka açık şirketlerin faaliyetleri, büyük ölçüde, heterojen ve dinamik olarak değişen bir yatırımcı kitlesinin çıkar dengesini sağlamak için tasarlanmış zorunlu normlar tarafından düzenlenmektedir. Bu nedenle, bu tür bir ekonomik toplum, kamuya açık olmayan bir ekonomik toplumun aksine, şirket içi öz-örgütlenme özgürlüğüne çok az sahiptir.
Halka açık olmayan şirket - Kanunların halka açık şirketler için belirlediği kriterleri karşılamayan bir ticari şirket. Bu, Sanatın 1. paragrafında belirtilen kriterleri karşılamayan bir limited şirket ve anonim şirkettir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ünün 2. fıkrası).
Halka açık olmayan şirketler, öncelikle, hisseleri önceden belirlenmiş bir kişi grubuna ait olan ve halka açık olmayan ticari şirketlerdir. İkincisi, bu kategori, düşük cari varlığa dayalı şirketleri (bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki pay) içerir. Bu tür şirketler sınırlı, küçük, önceden belirlenmiş sayıda katılımcıya odaklanır. Katılımcılarının kişisel yapısını kontrol etmek için özel mekanizmalar kullanabilirler ve çok daha fazla iç kurumsal öz-örgütlenme özgürlüğüne sahiptirler.
Halka açık olmayan şirketlerin faaliyetleri, öncelikle, şirket katılımcılarının kendi takdirine bağlı olarak bireysel davranış kurallarının (etkileşim) oluşturulmasına izin veren, mevzuatın düzenleyici normları tarafından düzenlenir. Halka açık olmayan şirketler borçlanmaz Açık market. Onlara daha yapıcı normlarla hitap edilir; potansiyel olarak daha fazla iç kurumsal öz-örgütlenme özgürlüğüne sahiptirler - yani kendi takdirlerine göre etkileşim kuralları oluşturma becerisine sahiptirler.
Şu anda, şirket içi ilişkilerin güçlü zorunlu düzenlemeleri ile önemli tasarruf ilkeleri arasındaki ayrım, iki tür ticari şirket - anonim şirketler ve limited şirketler - arasında geçmektedir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'ndaki reform, onu kamu ve halka açık olmayan şirketler hattına kaydırdı.
Çeşitli ticari şirketlerin genel bir tür ticari şirket (halka açık olmayan) halinde birleştirilmesine ilişkin eleştiriler dile getirilmektedir: hisselere dayalı anonim şirketler ve kayıtlı sermayedeki hisselere dayalı limited şirketler. Bazı uzmanlara göre bu, temelde farklı ekonomik toplumların bir karışımına yol açıyor.
