Societate pe acțiuni închisă. Societate pe acțiuni deschisă și închisă - ce este. Care este diferența

SOCIETATE PE ACŢIUNI

În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, o societate pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; membrii unei societati pe actiuni (actionarii) nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor lor.

Denumirea unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină denumirea acesteia și o indicație că societatea este o societate pe acțiuni.

Societatea pe acțiuni aparține categoriei organizațiilor comerciale bazate pe punerea în comun a capitalului. Natura comercială a societății consideră ca principalul scop al activităților societății să fie obținerea de profit și posibilitatea distribuirii acestuia între acționari și determină și natura capacității juridice a societății.

Spre deosebire de parteneriatele de afaceri, în care calitățile personale ale participanților înșiși joacă un rol decisiv, principalul factor în activitățile companiei este capitalul, care poate fi gestionat de persoane formate profesional, care nu sunt acționari. Principala obligație a acționarilor este de a face capitalul autorizat societate. Prin urmare, personalitatea acționarilor în activitățile companiei nu este decisivă. Aceste premise se bazează, în special, pe posibilitatea creării unei companii a unei singure persoane, care este exclusă pentru parteneriatele de afaceri.

Societatea este obligata sa aiba un capital autorizat, care nu poate fi mai mic decat suma prevazuta prin lege pe societăți pe acțiuni (100 de salarii minime pentru societățile închise și 1000 de salarii minime pentru societățile pe acțiuni deschise).

Principiul liberei circulaţii a acţiunilor plasate de societate pe piaţa secundară a valorilor mobiliare operează în dreptul acţionarilor. Într-o societate pe acțiuni închisă, dreptul acționarilor de a-și înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari, iar societatea (reprezentată de oricare dintre organele sale de conducere) se exercită cu respectarea dreptului de cumpărare preventivă a acțiunilor fiind vândute de alți acționari.

Raspunderea personala a actionarilor pentru datoriile societatii in temeiul regula generala exclus. Actionarii suporta doar riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor lor.

Societate pe acțiuni, ai cărei membri își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari - deschisă societate pe actiuni... Are dreptul de a efectua o subscriere deschisă la acțiunile emise de acesta și vânzarea gratuită a acestora. O societate pe acțiuni este obligată să publice anual un raport anual, bilanţ și contul de profit și pierdere pentru public.

Societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane predeterminat - o societate pe acțiuni închisă. Nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă la acțiunile emise de acesta sau de a le oferi în alt mod spre cumpărare unui număr nelimitat de persoane. Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți.

Numărul participanților la o societate pe acțiuni închisă nu trebuie să depășească numărul stabilit prin lege pe societăți pe acțiuni (50 persoane), în caz contrar este supusă transformării în societate pe acțiuni deschisă în termen de un an. În cazurile prevăzute de legea societăților pe acțiuni, societatea pe acțiuni închisă poate este obligat sa publice pentru informare generala raportul anual, bilantul, contul de profit si pierdere.

Astfel, societățile pe acțiuni deschise și închise diferă, în primul rând, prin ordinea cumpărării și vânzării acțiunilor societății pe piața secundară a valorilor mobiliare, modalitățile de subscriere a acțiunilor pe care le plasează, precum și cerințele privind numărul. a acţionarilor societăţii de tipul corespunzător.

Numărul maxim de acționari într-o companie deschisă nu este limitat. Această formă de societate pe acțiuni este folosită pentru a pune în comun capitalul unei game largi de persoane pentru implementare activitate antreprenorială... Premisa inițială a creării unei companii închise este asociată cu dorința, în principiu, de a limita componența acționarilor acesteia. Prin urmare, o societate închisă se caracterizează printr-o compoziție închisă a membrilor săi, care se reflectă în limitarea numărului de acționari ai unei companii închise și într-o subscripție închisă la acțiunile plasate de societate, precum și dreptul de preempțiune al acționarilor de a achiziționarea de acțiuni vândute către terți pe piața secundară a valorilor mobiliare.

Atât o companie deschisă, cât și una închisă pot fi create de o singură persoană sau pot fi formate dintr-o singură persoană dacă acționarul achiziționează toate acțiunile companiei.

Înființarea unei societăți pe acțiuni

Fondatorii unei societăți pe acțiuni încheie între ei un acord care stabilește procedura activităților lor comune de înființare a unei societăți, mărimea capitalului social al societății, categoriile de acțiuni emise și procedura de plasare a acestora, precum și ca si alte conditii prevazute de legea societatilor pe actiuni.

Acordul privind înființarea unei societăți pe acțiuni se încheie în scris.

Fondatorii unei societăți pe acțiuni poartă responsabilitatea solidară pentru obligațiile care decurg înainte de înregistrarea societății.

Societatea răspunde de obligațiile fondatorilor legate de crearea acesteia numai dacă acțiunile acestora sunt aprobate ulterior de adunarea generală a acționarilor.

Actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni este statutul acesteia.

Atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice pot acționa ca fondatori ai unei societăți pe acțiuni. Organismele de stat și organismele autonome locale nu pot acționa ca fondatori ai unei companii, cu excepția cazului în care legile federale stabilesc altfel.

Statutul unei societăți este un ansamblu de reguli care determină, în condițiile legii, statutul juridic al societății și, în special, organizarea acesteia, competența organelor de conducere, drepturile și obligațiile acționarilor. Prevederile statutului sunt obligatorii pentru societate (organele sale de conducere) și pentru acționari în relațiile dintre ei. Soluții intalnire generala actionarii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) sau organul executiv al societatii nu pot contrazice statutul societatii, inclusiv modificarea prevederilor acestuia fara a respecta procedura de modificare si completare a statutului societatii stabilita prin lege.

Carta companiei este unul dintre documentele deschise utilizatorilor interesati. Conținutul statutului nu poate constitui un secret comercial al companiei, prezentarea acestuia către acționari, auditorul companiei, contrapărți și investitori este o practică comercială normală.

Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății dobândite de către acționari.

Capitalul autorizat al unei companii determină dimensiunea minimă a proprietății companiei care garantează interesele creditorilor săi. Nu poate fi mai mică decât dimensiunea prevăzută prin lege despre societatile pe actiuni.

Subscrierea publica la actiunile unei societati pe actiuni nu este permisa pana la plata integrala a capitalului autorizat.

Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior, valoarea activului net al societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul autorizat, societatea este obligată să declare și să se înregistreze în ordinea stabilită reducerea capitalului său autorizat. Dacă valoarea activelor menționate ale societății devine mai mică decât cea stabilită de lege dimensiune minimă a capitalului autorizat, societatea este supusă lichidării.

Numărul, valoarea nominală, categoriile (ordinare, preferenţiale) de acţiuni şi tipurile de acţiuni preferenţiale plasate de societate sunt stabilite prin statutul societăţii, în condiţiile legii.

Acțiunile ordinare reprezintă principala categorie de acțiuni plasate de companie. Valoarea nominală a tuturor acțiunilor ordinare ale companiei trebuie să fie aceeași. Emisiunea acțiunilor preferentiale (de unul sau mai multe tipuri) este opțională, iar volumul total al plasării acestora este limitat. Valoarea nominală a diferitelor tipuri de acțiuni preferențiale poate fi diferită.

Acțiunea preferențială nu conferă titularului său dreptul de vot la adunarea generală a acționarilor, ci oferă un avantaj față de proprietarii de acțiuni ordinare (cu drept de vot) în obținerea de profituri distribuibile, precum și în repartizarea proprietății societății în cazul de lichidare a acestuia. Ponderea acțiunilor privilegiate în volumul total al capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni nu trebuie să depășească douăzeci și cinci la sută.

Prin împărțirea sumei capitalului social la valoarea nominală totală a acțiunilor deținute de acționar se determină cota acestuia din urmă în capitalul social al societății. Certitudinea cantitativă a drepturilor acționarului de a primi dividende, de a participa la conducerea societății (inclusiv numărul de voturi pe care le are la adunarea generală a acționarilor) etc., depinde de mărimea acțiunii.

Management intr-o societate pe actiuni

Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia.

Competența exclusivă a adunării generale a acționarilor include:

1) o modificare a statutului unei companii, inclusiv o modificare a mărimii capitalului său constitutiv;

2) alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și a comisiei de audit (auditor) a societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora;

3) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul societății nu trimite soluționarea acestor probleme în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere);

4) aprobarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere ale companiei și repartizarea profiturilor și pierderilor acesteia;

5) decizia de reorganizare sau lichidare a societatii.

6) alte chestiuni, a căror decizie este atribuită de competența exclusivă a adunării generale a acționarilor prin lege sau prin statut.

Problemele atribuite de lege în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor nu le pot fi delegate spre hotărâre de către organele executive ale societății.

În funcție de numărul de acționari, articolul prevede o structură pe două niveluri (adunarea generală a acționarilor, organul executiv) și trei niveluri (adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), organul executiv) a conducerii companiei. corpuri. Structura pe trei niveluri este obligatorie pentru utilizarea în companiile cu peste cincizeci de acționari. În cazul în care se creează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere), statutul societății în conformitate cu legea societăților pe acțiuni trebuie să definească competența exclusivă a acestuia.

Organul executiv al unei companii poate fi colegial (consiliu, directorat) și (sau) unic (director, director general). El desfășoară gestiunea de zi cu zi a activităților companiei și răspunde în fața consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și a adunării generale a acționarilor.

Competența organului executiv al societății include soluționarea tuturor problemelor care nu constituie competența exclusivă a altor organe de conducere ale societății, determinate de lege sau de statutul societății.

Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv al companiei pot fi transferate în baza unui acord unei alte organizații comerciale sau unui antreprenor individual (manager).

Un audit al activităților unei societăți pe acțiuni, inclusiv a celor care nu sunt obligate să publice aceste documente pentru publicul larg, trebuie efectuat în orice moment la solicitarea acționarilor, a căror cotă totală în capitalul autorizat este de zece la sută sau mai mult. .

O societate pe acțiuni poate fi reorganizată sau lichidată voluntar prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, i.e. problemele de reorganizare voluntară și lichidare a societății sunt de competența exclusivă a adunării generale. Societatea pe actiuni are dreptul de a se transforma in societate cu raspundere limitata sau cooperativa de productie, precum si in organizație non profit conform legii. Ca urmare a divizării unei societăți pe acțiuni, se pot constitui în același timp o societate cu răspundere limitată, o societate pe acțiuni și o cooperativă de producție; fuziunea unei societăți pe acțiuni cu o societate cu răspundere limitată și o cooperativă de producție etc.

100 RUR bonus la prima comandă

Selectați tipul de lucru Munca de absolvent Lucru de curs Rezumat Teză de master Raport de practică Articol Raport de revizuire Test Monografie Rezolvarea problemelor Plan de afaceri Răspunsuri la întrebări Munca creativa Eseuri Desen Eseuri Traducere Prezentări Dactilografiere Altele Creșterea unicității textului Teză de doctorat Lucrări de laborator Ajutor on-line

Aflați prețul

Ordin de creare	la iniţiativa fondatorilor
Document fondator
Calitatea de membru (acționari)	Cetăţeni şi persoane juridice; poate o singură persoană. Numărul de participanți la o companie închisă nu depășește 50, iar una deschisă este nelimitată.
Capitalul autorizat	Constă din valoarea contribuțiilor (acțiunilor) participanților, emise prin acțiuni. O companie închisă - dimensiunea capitalului autorizat nu este mai mică de 100 de salarii minime, într-o companie deschisă - nu mai puțin de 1000 de salarii minime. Acționarii unei companii deschise au dreptul de a vinde și cumpăra liber acțiuni
Responsabilitatea participanților	Acționarii nu sunt răspunzători pentru obligațiile OA, dar suportă riscul pierderilor în limita valorii acțiunilor.
Control	Organul suprem este reuniunea participanților; organ executiv - consiliu, director; se poate crea un organ de supraveghere – un consiliu de administratie
Distribuirea profitului	Proporțional cu valoarea acțiunilor

Concept și instituție. O societate pe acțiuni este o societate comercială formată din persoane care și-au combinat capitalul în capitalul autorizat, împărțit într-un anumit număr de acțiuni egale, exprimate în valori mobiliare - acțiuni. SA este un tip de organizație comercială de natură corporativă care are drepturi entitate legală... Membrii SA - actionari - au obligatii in raport cu SA, consacrate in actiuni. Răspunderea unui acționar pentru obligațiile unei SA este limitată la valoarea acțiunilor sale; de ​​fapt, valoarea unei acțiuni determină limitele riscului antreprenorial al acționarului. Subiectul dreptului de proprietate asupra fondurilor și a altor proprietăți aduse de fondatori și acționari la SA este SA în sine ca entitate juridică.

După 1917 și naționalizarea pe scară largă a industriei, mișcarea acționariatului din Rusia la mijlocul anului 1918 a dispărut. Cu toate acestea, odată cu trecerea la NEP, interesul pentru diverse forme de activitate antreprenorială a reînviat. Anterior adoptării Codului civil în 1922, trebuie remarcat că unele, s-ar putea spune, pași premergătoare care au creat premisele apariției în Codul civil a unui set de norme privind parteneriatele comerciale. Legea din 22 mai 1922 „Cu privire la principalele drepturi de proprietate privată recunoscute de RSFSR, protejate de legile sale și protejate de instanțele RSFSR” * (145) a oferit tuturor cetățenilor de drept posibilitatea de a organiza întreprinderi industriale și comerciale, inclusiv societăţile pe acţiuni.

La 1 ianuarie 1923, pe teritoriul RSFSR a intrat în vigoare Codul civil, care conținea normele de bază care reglementează statutul juridic și activitățile societății pe acțiuni. Codul civil a desemnat SA ca „societate pe acțiuni” și „societate pe acțiuni”. În art. 322 din Codul civil, s-a dat definiția SA: „Acțiunile pe acțiuni (sau acțiuni) este o societate (societate), care se constituie sub o denumire specială sau o firmă cu capital fix împărțit într-un anumit număr de părți egale ( acțiuni), și pentru obligațiile cărora răspunde numai proprietatea societății.” Forma SA a fost folosită și pentru organizațiile de stat, ale căror acțiuni nu puteau fi deținute decât de stat. În legătură cu naționalizarea aproape completă a economiei naționale, normele Codului civil privind parteneriatele comerciale au devenit invalide, iar lista tipurilor de persoane juridice din art. 24 din Codul civil din 1964 nu menționează deloc parteneriatele comerciale.

Tranziția Rusiei pe drum economie de piata a cerut revigorarea formelor organizatorice şi juridice capabile să asigure buna desfăşurare a antreprenoriatului. Utilizarea formularului AO a devenit una dintre cele instrumente esențiale privatizarea intreprinderilor de stat si municipale. Restabilirea legislației privind societățile pe acțiuni a început odată cu aprobarea de către Consiliul de Miniștri al RSFSR din 25 decembrie 1990 a Regulamentului privind societățile pe acțiuni.

Prima parte a Codului civil al Federației Ruse, adoptată în 1994 și creată pe baza cap. 4 din Codul civil din Legea cu privire la societățile pe acțiuni din 26 decembrie 1995 au stabilit relații legate de înființarea și activitățile SA.

Legea privind societățile pe acțiuni se aplică tuturor societăților pe acțiuni care operează în Rusia. Caracteristicile creării și statutului juridic al SA în domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, precum și ale companiilor formate pe baza întreprinderilor și organizațiilor complexului agroindustrial, ar trebui stabilite prin legi federale speciale * (146) .

Înființarea unei societăți pe acțiuni este posibilă fie prin înființarea unei societăți pe acțiuni inexistente anterior, fie prin reorganizarea unei organizații comerciale existente. În esență, reorganizarea este o formă de încetare a unei persoane juridice, care constă în faptul că în locul unuia (sau mai multor) subiecți ai cifrei de afaceri civile apare în ea o nouă persoană, care a moștenit într-un fel sau altul drepturile și obligațiile. care a aparținut predecesorului legal. O condiție prealabilă dobândirea drepturilor SA ale unei persoane juridice este înregistrarea de stat a acesteia în autoritățile de justiție * (147). Înființarea unei societăți pe acțiuni este un act volitiv săvârșit de persoane cu capacitate juridică civilă și capacitate juridică - fondatorii. Atât cetățenii, cât și persoanele juridice pot acționa ca fondatori. Instituțiile finanțate de proprietar pot fi membre ale SA cu permisiunea proprietarului. Decizia de a înființa o societate pe acțiuni este luată de fondatori în comun și în unanimitate, dar Legea permite înființarea unei societăți pe acțiuni de către o singură persoană, iar atunci este suficientă exprimarea voinței acestei persoane. adunarea constituantă ia decizii cu privire la trei probleme principale: crearea unei societăți pe acțiuni, aprobarea statutului acesteia și alegerea organelor de conducere. Deciziile asupra celor mai importante probleme sunt luate în unanimitate. Hotărârea privind formarea organelor de conducere se ia cu o majoritate de trei sferturi din numărul de voturi deținute de fondatori în funcție de numărul total de acțiuni cu drept de vot care li se cuveneau, ținând cont de contribuțiile lor la proprietate.

Legea face distincție între două tipuri de societăți pe acțiuni - deschise și închise. Open SA (SA) are dreptul de a efectua o subscriere deschisă la acțiunile pe care le emit, numărul de acționari ai acestora nu este limitat, acționarii au dreptul de a-și înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari. Într-o SA închisă (CJSC), numărul de acționari nu trebuie să depășească cincizeci, acțiunile sunt distribuite între fondatori sau un cerc de persoane anterior limitat, acționarii unui CJSC au dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de alți acționari ai companiei. (explicații detaliate despre dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni la un CJSC sunt cuprinse în clauza 7 Rezoluții Plenelor Forțelor Armate ale RF și ale Curții Supreme de Arbitraj RF din 2 aprilie 1997 N 4/8). Capitalul autorizat al unui CJSC nu poate fi mai mic de o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală de la data înregistrare de stat societate. Pentru SA, mărimea capitalului autorizat nu este mai mică de o mie de ori salariul minim.

Oportunitatea de a avea un număr nelimitat de fondatori și acționari într-o societate pe acțiuni creează condiții pentru mobilizarea unui capital semnificativ, asigurând soluționarea unor probleme economice majore. Limitarea numărului de acționari CJSC aduce această formă de societăți comerciale mai aproape de societățile cu răspundere limitată și creează avantajul vizibilității personalului SA, iar acest lucru poate fi important atât pentru relațiile interne în SA, cât și pentru relațiile cu partenerii externi.

Singurul document constitutiv al SA este statutul acestuia. Acordul încheiat de fondatorii societății cu privire la înființarea acesteia este un simplu acord de parteneriat (acord privind activitățile comune) și nu se aplică actelor constitutive (a se vedea clauza 3 din rezoluția Plenului Forțelor Armate RF și a Curții Supreme de Arbitraj). din RF din 2 aprilie 1997 N 4/8). Carta este un act normativ local care reglementează relațiile interne dintre acționarii și organele de conducere ale unei SA. Forța sa juridică, obligatorie pentru toți acționarii și organele SA se bazează nu numai pe faptul aprobării statutului de către fondatori, ci și pe înregistrarea de stat ulterioară a SA. Legea oferă o listă aproximativă de informații care ar trebui să fie cuprinse în cartă, fondatorii au și dreptul de a include în cartă orice clauze care nu contravin legii.

Carta face distincție între dispozițiile informaționale și cele de reglementare. Informațiile pe care o persoană interesată le poate obține din cartă ar trebui să ofere o imagine completă a SA ca subiect de drept civil, i.e. în primul rând, individualizează SA, caracterizează direcțiile principale ale activităților sale, reflectă starea proprietății sale. Actul constitutiv definește drepturile acționarilor în diferite categorii de acțiuni. Fixează structura organizatorică a OA, determină structura organelor și normalizează procedura de formare și activitate a acestora.

Protejând interesele acţionarilor, Legea a stabilit că numai în statutul, adoptat în unanimitate, pot exista limite ale numărului de acţiuni deţinute de un acţionar sau valoarea nominală totală a acestora pentru un acţionar. Se admite și limitarea statutară a numărului maxim de voturi aparținând unui acționar, indiferent de numărul de acțiuni pe care acesta le deține. Modificările și completările la statutul unei SA se fac prin hotărâre a adunării generale a acționarilor și devin efective din momentul înregistrării lor de stat.

Un tip special de SA, care ocupă un loc intermediar între societățile pe acțiuni și cooperativele de producție, este așa-numita întreprindere a oamenilor - o societate pe acțiuni a angajaților întreprinderii * (148).

Legea federală din 19 iulie 1998 „Cu privire la caracteristicile statutului juridic al societăților pe acțiuni ale angajaților (întreprinderilor populare)” * (149) (în continuare - Legea întreprinderilor populare) a fost adoptată în conformitate cu paragraful 2 al art. 1 din Legea societăților pe acțiuni, unde se menționează „alte legi federale”, al căror efect se poate aplica societăților pe acțiuni care au anumite caracteristici în comparație cu Dispoziții generale Din Legea cu privire la societățile pe acțiuni. Normele Legii Întreprinderilor Populare trebuie să asigure participarea directă la conducerea unei societăți pe acțiuni nu numai a acționarilor, ci și a acelor angajați ai întreprinderii care nu sunt acționari. De asemenea, este prescris un sistem de măsuri pentru a proteja acționarii și angajații de eventualele abuzuri din partea persoanelor care sunt membri ai organelor de conducere ale întreprinderii populare. În același timp, implementarea obiectivelor stabilite începe deja cu procedura de creare a unei societăți pe acțiuni de lucrători (întreprindere populară).

Societățile pe acțiuni ale lucrătorilor (întreprinderile populare - NP) sunt create numai prin transformarea unei organizații comerciale - un parteneriat de afaceri și societate, o cooperativă de producție. Întreprinderile unitare de stat și municipale, precum și societățile pe acțiuni deschise, ai căror angajați dețin mai puțin de 49% din capitalul autorizat (art. 2 din Legea Întreprinderilor Populare), nu pot fi transformate în NP. Se presupune că, în acest din urmă caz, influența lucrătorilor asupra afacerilor întreprinderii va fi insuficientă. Decizia de transformare este luată de membrii organizației comerciale existente.

Particularitatea creării unui PN este că aceasta necesită exprimarea voinței nu numai a participanților la organizația comercială care se transformă într-un NP, ci și consimțământul angajaților acestei organizații, de exemplu. persoane cu o organizație în relaţiile de muncă... Participanții decid înființarea unui PN cu o majoritate de trei sferturi din voturi. Legea Întreprinderilor Populare nu precizează asupra cărei majorități trebuie să își dea acordul angajații unei organizații comerciale. Trebuie avut în vedere că pentru valabilitatea consimțământului sunt necesare cel puțin trei sferturi din voturile tuturor angajaților, inclusiv ale celor care sunt membri ai organizației comerciale reorganizate. Următoarea etapă în crearea unui PN este încheierea unui acord între angajații care și-au exprimat acordul pentru înființarea unei întreprinderi populare, care doreau să devină acționari ai acesteia și participanții la organizația comercială reorganizată. Angajații care nu au fost de acord cu transformarea unei organizații comerciale nu participă la contract și nu devin acționari ai NP.

Un acord de înființare a unui NP trebuie să conțină informații comune acordurilor privind înființarea unei societăți pe acțiuni (clauza 5 din art. 9 din Legea privind societățile pe acțiuni) și, în plus, informații privind numărul de acțiuni care fiecare angajat poate deține la momentul înființării sale, inclusiv pe cei care sunt membri ai organizației comerciale reorganizate și care au decis să devină acționar al NP; fiecare membru al unei organizații comerciale care nu este angajat; fiecare persoană fizică care nu este membru al organizației comerciale reorganizate și/sau persoană juridică. Valoarea bănească a acțiunilor (părți, acțiuni) organizației comerciale convertite, condițiile, termenele și procedura de răscumpărare de către întreprinderea populară a acțiunilor sale de la acționari în vederea respectării cerințelor Legii Întreprinderilor Populare și ale ar trebui de asemenea indicați termenii acordului privind crearea acestuia. Este necesar să se determine formele de plată pentru acțiunile NP sau procedura de schimb de acțiuni (părți, acțiuni) organizației comerciale convertite pentru acțiuni NP de către fiecare acționar la momentul creării NP.

Dacă pentru SA singurul act constitutiv în conformitate cu paragraful 3 al art. 98 Cod civil este carta, apoi pentru activitatile NP mare importanță dobândește și un contract de creație. Acordul privind înființarea unei societăți pe acțiuni, prevăzut la alin.5 al art. 9 din Legea societăților pe acțiuni, definește relația fondatorilor pe perioada înființării societății, iar acordul privind constituirea unui parteneriat necomercial își extinde efectele pe perioada existenței acesteia. Acordul privind înființarea unei societăți pe acțiuni reglementează activități comune fondatori în procesul de creare a unei societăți. Prezentul contract încetează după realizarea scopului stabilit de părțile la acord.

Contractul de creare a NP nu încetează după înregistrarea de stat a întreprinderii. Acest lucru este dovedit de condițiile sale obligatorii enumerate la paragraful 1 al art. 3 din Legea Întreprinderilor Populare. Astfel, potrivit paragrafului 5 al art. 4 din prezenta lege, prin acordul de constituire a NP, ponderea acțiunilor întreprinderii în numărul total de acțiuni care poate fi deținută în total la momentul constituirii acesteia de către participanții la organizația comercială transformată care nu sunt angajații săi pot fi stabiliți pe o perioadă de până la cinci ani diferit de cel prevăzut la cl. 5. Astfel, respectivul acord va reglementa relațiile interne în PN pe o perioadă de până la cinci ani de la crearea sa. Un efect similar al acordului în ceea ce privește cota de acțiuni la NP, care poate aparține unui singur salariat, este prevăzut la paragraful 6 al art. 4 din Legea Întreprinderilor Populare. Înseamnă cele de mai sus că acordul de înființare a unui PN ar trebui încadrat ca act constitutiv al acestei persoane juridice? Dacă NP este o societate pe acțiuni, iar această circumstanță se reflectă chiar și în titlul legii - cu privire la particularitățile poziției societăților pe acțiuni ale angajaților, atunci ar trebui să se dea un răspuns negativ la întrebarea ridicată și prevederile corespunzătoare ale Legii întreprinderilor populare, în care efectul acordului de înființare a unei întreprinderi se extinde asupra activității acesteia, să recunoască drept încălcare a regulilor paragrafului 3 al art. 98 CC.

În conformitate cu paragraful 2 al art. 3 din Legea Întreprinderilor Populare, contractul trebuie semnat de toate persoanele care decid să devină acționari ai NP. Implementarea acestei reguli poate cauza anumite dificultăți practice unui număr semnificativ de persoane care decid să devină acționari, întrucât numărul acționarilor NP poate ajunge la 5.000. un numar mare a persoanelor care doresc să devină acționari, este posibilă semnarea unui acord în baza unei împuterniciri eliberate de un anumit număr de persoane specificate uneia dintre ele în calitate de persoană împuternicită să semneze acordul. Persoanele care eliberează împuternicirea sunt părți la un acord multilateral care vizează crearea unui PN. Se pare că o astfel de procură trebuie legalizată.

2. Proprietatea. La baza activitatii comerciale a SA este capitalul autorizat, care este alcatuit din valoarea nominala a actiunilor societatii dobandite de actionari. Capitalul autorizat al unei companii determină dimensiunea minimă a proprietății companiei care garantează interesele creditorilor săi. Formarea capitalului autorizat are loc în procesul de constituire a unei societăți pe acțiuni prin plata acțiunilor. Acțiunile pot fi plătite în bani, titluri de valoare (cambii, cecuri, mandate etc.), alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare monetară. Dintre drepturile de proprietate se menționează drepturile exclusive ale unui cetățean sau persoană juridică asupra rezultatelor activității intelectuale și mijloacele de individualizare a unei persoane juridice echivalente acestora, individualizarea produselor, lucrărilor sau serviciilor efectuate (denumirea companiei, marcă comercială, marcă de serviciu etc.). Anumite informații (secretul comercial) pot avea și valoare comercială, care este inclusă și în plata acțiunilor. Evaluarea proprietății (inclusiv drepturile de proprietate) se efectuează la prețul pieței. Pretul de piata este pretul la care vanzatorul, care are informatii complete despre valoarea imobilului și nu este obligat să o vândă, ar fi de acord să o vândă, iar cumpărătorul, care are informații complete despre valoarea imobilului și nu este obligat să o cumpere, ar fi de acord să o cumpere.

În SA se creează fără greșeală un fond de rezervă, destinat să acopere pierderile SA, răscumpărarea obligațiunilor sale și răscumpărarea acțiunilor în lipsa altor fonduri. Nu este permisă cheltuirea resurselor fondului de rezervă în alte scopuri. Carta poate prevedea formarea unui alt fond special - un fond de corporatizare a angajaților companiei, care este cheltuit pentru cumpărarea de acțiuni cu plasarea ulterioară a acestora printre angajații societății pe acțiuni. Legea nu numește alte fonduri, dar nici nu interzice crearea acestora. Pornind de la aceasta, nu este exclusă posibilitatea includerii altor fonduri fiduciare în cartă.

Capitalul autorizat, stabilit în timpul înființării unei societăți pe acțiuni, poate fi supus modificării în viitor - majorare sau diminuare. Aceste circumstanțe sunt reflectate în cartă și înregistrate ca modificări ale acesteia. Hotărârea de majorare a capitalului autorizat este luată de adunarea generală sau de consiliul de administrație, dacă astfel de competențe îi sunt conferite prin statut. Decizia de reducere poate fi luată numai de adunarea generală a acționarilor. O majorare a capitalului autorizat este posibilă prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau plasarea de acțiuni suplimentare, scăderea - prin scăderea valorii nominale a acțiunilor sau reducerea numărului total al acestora. O reducere a numărului total de acțiuni este permisă, în special, prin achiziționarea de acțiuni proprii, care se anulează la achiziție. O SA nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la achiziționarea unei părți din acțiunile în circulație dacă, ca urmare, rămân în circulație acțiuni cu o valoare nominală totală mai mică decât nivelul capitalului statutar stabilit de lege. Răscumpărarea acțiunilor se efectuează nu numai pe baza unei hotărâri de reducere a mărimii capitalului autorizat, ci și la cererea acționarilor în cazurile prevăzute de lege. Proprietarul de acțiuni cu drept de vot are dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor sale dacă se ia o decizie de reorganizare a societății sau de a încheia o tranzacție majoră și a votat împotriva reorganizării sau tranzacției sau nu a participat la vot. Același drept aparține proprietarului acțiunilor cu drept de vot în cazul unei decizii de modificare și completare a statutului unei SA sau aprobării statutului în noua editie, în urma căruia i-au fost limitate drepturile.

Organele de conducere. Cea mai importantă în activitatea oricărei persoane juridice este problema formării testamentului său ca subiect unic al cifrei de afaceri civile. Structura organelor SA prevăzută de Lege are scopul de a asigura interesele acţionarilor, capacitatea de a influenţa cu adevărat activităţile economice ale SA. A fost creat un sistem special de „verificări și echilibrări”.

Legea definește competența organelor de conducere ale SA. Redistribuirea acestuia între organe nu este permisă, cu excepția unui număr limitat de cazuri specificate în Lege. Astfel, carta poate prevedea că constituirea organului executiv și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, care sunt supuse competenței adunării generale a acționarilor printr-o normă dispozitivă a legii, sunt de competența consiliului de administrație. (Consiliu de Supraveghere). Același lucru este valabil și pentru rezolvarea problemei modificării statutului în legătură cu o majorare a capitalului autorizat. La rândul său, consiliul de administrație nu are dreptul să-și transfere atribuțiile sale exclusive organului executiv.

Organul principal al societatii pe actiuni este adunarea generala a actionarilor, care formeaza organele executive si de control. Organul executiv poate fi consiliul, direcția - organele executive colegiale, sau directorul, directorul general - organul executiv unic. Activitățile curente ale organelor executive se află sub controlul consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) și al comisiei de audit (auditor) creată de adunarea generală a acționarilor. Legea Întreprinderilor Populare mai numește ca organe adunarea generală a acționarilor (articolele 10 și 11), Consiliul de Supraveghere (articolul 12), director general(Art. 13) și comisia de audit (control) (Art. 14).

Competența adunării generale este determinată de art. 48 din Legea societăților pe acțiuni. Decizia unui număr dintre cele mai importante aspecte ale activității companiei este atribuită competenței exclusive a adunării generale a acționarilor - acestea nu pot fi transferate spre decizie nici organului executiv al SA, nici consiliului de supraveghere (consiliul de directori). Se pot trece la decizia consiliului de supraveghere (consiliu de administrație) doar chestiunile privind efectuarea de modificări și completări la statut legate de majorarea capitalului social al societății în conformitate cu art. 12 și 27 din Lege.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă fără greșeală anual în termenul stabilit prin statut, cu respectarea termenului stabilit de lege. Adunarea generală extraordinară este convocată de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) din proprie inițiativă, precum și la solicitarea comisiei de audit (auditor) a societății pe acțiuni, a auditorului societății, a acționarului (acționarii). ) care deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot. Adunarea se poate ține atât cu prezența acționarilor, cât și prin vot absent (prin sondaj). Multe probleme ale vieții unei SA pot fi rezolvate prin votul absent, cu excepția alegerii consiliului de administrație, a comisiei de audit (auditor), a aprobării auditorului companiei, a examinării și aprobării rapoartelor anuale, a bilanțurilor, contul de profit și pierdere, repartizarea profiturilor și pierderilor.

Hotărârile luate de adunarea generală sunt obligatorii pentru acționari. Totuși, legea acordă acționarului dreptul de a contesta hotărârea adunării și de a cere ca aceasta să fie declarată nulă în instanță. Recunoașterea hotărârii adunării generale ca invalidă la cererea unui acționar poate avea loc, în special, în cazul notificării premature (absența notificării) a datei adunării generale; neoferirea oportunității de a se familiariza cu materialele (informațiile) necesare privind problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței, furnizarea în timp util a buletinelor de vot pentru votul în lipsă.

Un acționar poate solicita instanței de judecată cu o cerere de invalidare a hotărârii adunării generale dacă urmatoarele conditii: 1) decizia a fost luată cu încălcarea legii, a altor acte normative de reglementare sau a cartei SA; 2) reclamantul nu a participat la ședința la care s-a luat hotărârea sau a votat împotriva acesteia; 3) această decizie a încălcat drepturile și interesele legitime ale acționarului.

Adunarea generală poate să nu-și exercite toate atribuțiile în mod independent: în unele cazuri, acțiunile adunării generale trebuie să fie inițiate de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere). În special, la recomandarea consiliului, se rezolvă problemele de reorganizare a societăților pe acțiuni - fuziune, achiziție, divizare, divizare și transformare. In cazul lichidarii voluntare a societatii, problema se aduce si adunarii generale la propunerea consiliului de administratie (consiliu de supraveghere).

Competența adunării generale a acționarilor NP este determinată în așa fel încât să se asigure participarea unui număr maxim posibil de acționari care sunt angajați ai întreprinderii în cea mai mare măsură posibilă. Acest lucru se realizează prin hotărârea adunării generale asupra cotei maxime de acțiuni ale PN în numărul total de acțiuni care pot fi deținute în total. indivizii care nu sunt angajati ai societatii si/sau persoane juridice. Decizia privind cota maximă de acțiuni în numărul lor total, care poate fi deținută de un angajat al NP, servește aceluiași scop.

Lista problemelor, a căror examinare și soluționare este de competența adunării generale a PN, corespunde în general conținutului art. 48 din Legea societăților pe acțiuni. Principala diferență constă în sistemul de vot propus de Legea Întreprinderilor Populare. „Caracteristicile” propuse sunt complet în contradicție cu principiul fundamental al existenței și activităților societăților pe acțiuni, unde votul se bazează pe principiul „o acțiune – un vot”. Acest principiu se datorează însăși naturii societății pe acțiuni ca o punere în comun a capitalului. Nu degeaba o serie de articole din Legea privind societățile pe acțiuni vorbesc despre „acțiuni cu drept de vot” (de exemplu, în articolul 49). Pentru a participa la afacerile unei societăți pe acțiuni, trebuie să participi la capitalul acesteia - putem spune că nu acționarul votează, ci capitalul său, exprimat în acțiunile pe care le deține. Articolul 10 din Legea Întreprinderilor Populare propune să se ia decizii cu privire la cele mai importante aspecte ale funcționării unei întreprinderi conform unui alt principiu, „neacționar” – „un acționar – un vot”. Conform aceluiași principiu, se propune luarea unei hotărâri în timpul votării asupra mandatului comisiei de numărare în ședință. Este destul de evident că principiul „un participant - un vot” este împrumutat dintr-o formă organizatorică și juridică complet diferită de organizații comerciale, bazată nu pe punerea în comun a capitalului, ci pe asociere de persoane - din cooperativele de producție. Clauza 2 a art. 15 din Legea cooperativelor de producție stabilește că fiecare membru al cooperativei, indiferent de mărimea cotei sale, are un vot la luarea deciziilor de către adunarea generală a membrilor cooperativei.

Salariații întreprinderii care nu sunt acționari pot participa la lucrările adunării generale a acționarilor NP (clauza 5 din articolul 10 din Legea Întreprinderilor Populare). Legea nu stabilește proporțiile cantitative ale unei astfel de participări - nu spune dacă toți angajații care nu sunt acționari sau unii dintre ei au dreptul să participe la ședință. Din punctul de vedere al intereselor comerciale ale întreprinderii, această regulă ridică îndoieli, deoarece participarea persoanelor care nu și-au investit direct fondurile în societatea pe acțiuni poate afecta negativ respectarea secretelor comerciale.

Crearea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) este obligatorie pentru SA cu peste cincizeci de acționari. Statutul unei societăți cu un număr mai mic de acționari poate prevedea ca funcțiile consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) să fie îndeplinite de adunarea generală a acționarilor (articolul 64 din Legea societăților pe acțiuni). Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) este determinată de art. 65 din Lege. Competenta exclusivă a acestui organ include, în special, determinarea domeniilor prioritare de activitate ale societății, convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor societății (cu excepția cazurilor prevăzute la clauza 6 al articolului 55 din Legea), aprobarea ordinii de zi a adunării generale, recomandări privind cuantumul dividendelor pe acțiuni și procedura de plată a acesteia.

Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt aleși de adunarea generală a acționarilor pentru un an și pot fi realeși de mai multe ori. Membrii unui organ executiv colegial (consiliu, prezidiu etc.) nu pot constitui o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), iar organul executiv unic (director general, președinte etc.) nu poate fi simultan președintele consiliului. a directorilor (Consiliul de Supraveghere).

Pentru NP, legea prevede și un consiliu de supraveghere, care este organ colegial, care, în condițiile stabilite de clauza 7 a art. 12 din Legea Întreprinderilor Populare, poate fi ales un reprezentant al salariaților care nu sunt acționari. Directorul general, președintele și membrii comisiei de control (audit) sunt aleși numai dintre acționari.

CEO-ul este singurul organ executiv al PN, în timp ce Legea cu privire la societățile pe acțiuni oferă acționarilor posibilitatea de a decide singuri dacă vor avea un organ executiv colegial sau unic. Problema președintelui consiliului de supraveghere se rezolvă într-un mod mai puțin democratic în comparație cu Legea societăților pe acțiuni. Clauza 2 a art. 66 din Legea societăților pe acțiuni interzice organului executiv unic (CEO, etc.) să fie simultan președintele consiliului de supraveghere. Clauza 4 din art. 12 din Legea Întreprinderilor Populare, ca regulă generală, stabilește că președintele consiliului de supraveghere este directorul general al PN, care este din oficiu, dacă statutul nu prevede altfel. Presupunerea poate fi considerată destul de rezonabilă că în majoritatea cazurilor se va alege schema propusă de norma dispozitivă a legii.

Regula clauzei 10 a art. 10 din Legea Întreprinderilor Populare: decizia consiliului de supraveghere de a refuza includerea pe ordinea de zi a unui subiect sau a unui candidat pe lista de vot la alegeri pentru funcția de director general al PN și de președinte al comisiei de control, membri ale consiliului de supraveghere și membrii comisiei de control pot fi atacate la comisia de control, hotărâre care în această privință este obligatorie pentru consiliul de supraveghere. Se pare că regula de mai sus nu trebuie să împiedice o contestație împotriva deciziei comisiei de control în instanță. Refuzarea dreptului de a recurs judiciar ar însemna o restrângere nejustificată a drepturilor acționarilor NP în comparație cu drepturile care le sunt acordate de lege.

Într-o societate pe acțiuni este creat un organ executiv pentru a gestiona activitățile curente ale societății (articolul 69 din Legea privind societățile pe acțiuni). El este responsabil de organizarea executării hotărârilor adunării generale a acționarilor și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. În organul executiv pot fi aleși atât acționarii, cât și persoanele care nu sunt acționari. Competențele organului executiv al companiei pot fi transferate prin contract unei organizații comerciale sau unui antreprenor individual (manager) prin hotărâre a adunării generale.

Legislația pe acțiuni creează condiții pentru protejarea drepturilor acționarilor, în primul rând minorităților, împotriva abuzurilor de către persoanele care sunt membri ai organelor de conducere ale unei SA. Prin urmare, Legea societăților pe acțiuni include reguli cu privire la posibilitatea de a contesta deciziile adunării generale, ale consiliului de administrație și ale organului executiv. Protecția drepturilor și intereselor unui acționar se realizează în două direcții - protecția drepturilor sale de proprietate și protecția dreptului său de a participa la conducerea societății pe acțiuni. Desigur drepturi de proprietate acționarul este strâns legat de dreptul de a participa la conducerea societății.

Articolul 71 din Legea societăților pe acțiuni definește răspunderea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, ai organului executiv unic și a membrilor organului executiv colegial pentru pierderile cauzate societății prin acțiunile lor vinovate (inacțiune). ). Dacă mai multe dintre aceste persoane se fac vinovate de producerea unor pierderi, răspunderea lor față de societate este solidară.

Drepturile și obligațiile acționarilor. Cel mai important drept de proprietate al unui acționar este dreptul său de a primi dividende din profitul unei societăți pe acțiuni. Decizia de plată a dividendelor este luată de adunarea generală a acționarilor (dividende anuale) sau de consiliul de administrație (dividende intermediare - pentru un trimestru, pentru o jumătate de an). Societatea este obligată să plătească numai dividendele declarate. Dreptul de a primi dividende ia naștere pentru un acționar după ce societatea a luat o decizie cu privire la plata acestora, în care se stabilește cuantumul dividendelor pentru diferite categorii de acțiuni. În caz de întârziere la plată, acționarul are dreptul de a se adresa instanței de judecată cu cerere de recuperare a sumelor care i se cuveneau de la SA. În cazul în care nu sunt declarate dividende pentru perioada relevantă, nu apare dreptul de a solicita plata acestora.

Valoarea dividendelor plătite pentru acțiuni dintr-o categorie (ordinare) este aceeași. Este inacceptabil să se stabilească cuantumul dividendelor pe acțiuni în funcție, de exemplu, de vechimea în muncă a unui acționar la o întreprindere deținută de o societate pe acțiuni, de perioada de deținere a acțiunilor; este imposibil să se privească de drept. să primească dividende sau să le limiteze mărimea pentru încălcarea disciplinei muncii* (150).

Deţinătorii de acţiuni preferenţiale nu au dreptul de a cere plata dividendelor, al căror cuantum este prevăzut în statut, dacă adunarea generală a hotărât să nu plătească dividende pentru acţiuni de un anumit tip sau să le plătească în cuantum incomplet. În lipsa unei astfel de decizii, acționarii - deținătorii de acțiuni preferențiale, cuantumul dividendelor pentru care este stabilit în statut, pot depune cereri de plată a acestora în termenul stabilit, iar în cazul încălcării termenului, au dreptul de a merge în instanță. Desigur, în cazurile în care, potrivit legii, societatea nu este îndreptățită să ia o decizie privind plata dividendelor, acționarii nu au dreptul să ceară plata acestora.

Interesele societăţii pe acţiuni şi ale acţionarilor săi sunt menite să protejeze regulile Legii Tranzacţiilor Majore şi interesul societăţii în încheierea tranzacţiei. În cazul unei tranzacții majore, care, ca și alte tranzacții, este asociată cu riscul antreprenorial, pierderile probabile pot submina grav stabilitatea proprietății SA. Prin urmare, legea impune, în interesul propriu-zis al societății pe acțiuni și al stabilității cifrei de afaceri civile, o prudență deosebită și respectarea unor reguli speciale. Major este una sau mai multe tranzacții interconectate de achiziție sau înstrăinare de proprietăți sau posibilitatea înstrăinării de către societate a proprietății, a căror valoare este mai mare de 25% din valoarea contabilă a activelor societății pe acțiuni la data de data deciziei de a incheia astfel de tranzactii. Aceasta include, de asemenea, o tranzacție sau mai multe tranzacții interdependente privind plasarea de acțiuni ordinare sau privilegiate convertibile în acțiuni ordinare, constituind mai mult de 25% din acțiunile ordinare plasate anterior de societate. Decizia de a încheia o tranzacție majoră în valoare de 25 până la 50% din valoarea contabilă a activelor trebuie adoptată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) în unanimitate, iar dacă nu se ajunge la unanimitate, problema poate fi adusă în discuție intalnire generala.

Pentru a consolida garantarea intereselor acționarilor și angajaților întreprinderii, alin. 5 al art. 15 din Legea Întreprinderilor Populare a modificat criteriul de încadrare a unei tranzacții drept „mare”. Aceasta este o tranzacție, al cărei subiect este o proprietate în valoare de la 15 la 30% din valoarea contabilă a proprietății întreprinderii. Spre deosebire de art. 79 din Legea societăților pe acțiuni, Legea societăților pe acțiuni impune ca decizia unanimă a consiliului de supraveghere privind încheierea unei tranzacții majore să fie, de altfel, neapărat convenită cu comisia de control. O tranzacție majoră, al cărei obiect este o proprietate, a cărei valoare depășește 30% din valoarea contabilă a proprietății întreprinderii, poate fi încheiată numai printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor adoptată cu o majoritate de cel puțin trei sferturi din voturi. Se atrage atenția asupra faptului că la art. 78 din Legea societăților pe acțiuni se referă la o tranzacție majoră legată de achiziționarea sau înstrăinarea de proprietate de către o societate. Legea Întreprinderilor Populare se ocupă de „încheierea unei tranzacții majore, al cărei subiect este proprietatea”. Dar o tranzacție, al cărei subiect este proprietatea, nu este întotdeauna asociată cu înstrăinarea sau achiziția - poate fi un contract de închiriere, un acord de transfer de proprietate pentru utilizare gratuită etc. Astfel, este evident că Legea Întreprinderilor Populare a stabilit restricții suplimentare în interesul acționarilor și angajaților NP. Dar, ca orice limitare, are laturile ei pozitive și negative. Complicarea procedurii de încheiere a tranzacțiilor reduce nivelul de eficiență în luarea deciziilor comerciale, ceea ce în condițiile de piață poate atrage consecințe negative.

Pentru prima dată, în legislația rusă a acțiunilor a apărut o categorie de persoane afiliate legate de problema interesului în încheierea unei tranzacții de către companie. Persoanele afiliate sunt de obicei numite persoane care, ca urmare a achiziționării unui anumit bloc de acțiuni la SA, fie datorită funcției lor oficiale în societate (membru al consiliului de administrație, organ executiv), fie din alte împrejurări, poate controla activitățile companiei într-o măsură sau alta. Persoanele afiliate SA pot fi societatea comerciala principala, in raport cu care SA este subsidiara; un acționar îndreptățit să dispună de mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot ale acestei societăți; membru al consiliului de administrație al societății, persoană care deține o funcție în alte organe de conducere ale societății etc. * (151).

Un membru al consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni, o persoană care deține o funcție în alte organe de conducere, un acționar (acționari) care, împreună cu persoana (persoanele afiliate) lor, dețin 20 sau mai mult la sută din acțiunile cu drept de vot ale societatea cu persoana (persoanele) afiliate(e), dacă persoanele menționate, soții, părinții, copiii, frații și surorile acestora, precum și toți afiliații acestora: 1) sunt parte la o astfel de tranzacție sau participă la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar. , 2) dețin 20 sau mai mult la sută din acțiunile cu drept de vot (dobânzi, acțiuni) ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau care participă la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar și 3) dețin funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la tranzacție sau participă la aceasta în calitate de reprezentant sau intermediar. Pentru reducerea sau eliminarea totală a impactului negativ pentru interesele SA al interesului în tranzacție al persoanelor care ar putea influența decizia de a încheia o tranzacție și ar putea determina termenii acesteia, legea a stabilit reguli speciale. Esența lor se rezumă la eliminarea părților interesate de la participarea la decizia de a încheia o înțelegere. Dacă unul sau mai mulți membri ai consiliului de administrație sunt interesați de tranzacție, decizia se ia cu votul majorității membrilor consiliului de administrație neinteresați. In cazul in care intreaga compozitie a consiliului de administratie este interesata, decizia trebuie luata in adunarea generala a actionarilor cu majoritatea actionarilor care nu sunt interesati de tranzactie.

Articolul 16 din Legea privind întreprinderile populare conține reguli nu numai pentru tranzacțiile mari, ci și pentru tranzacțiile în care există un interes al persoanelor din conducerea întreprinderii. Una dintre cerințele prezentei legi, însă, precum și art. 82 din Legea societăților pe acțiuni, este cerința ca persoanele relevante să furnizeze informații cu privire la interesul lor. Legea Întreprinderilor Populare a stabilit că în cazul în care informațiile solicitate nu sunt furnizate în timp util, comisia de control este obligată să înainteze problema nerespectării cerințelor legii adunării generale. Care ar trebui să fie reacția adunării generale, Legea nu precizează. Nu este clar cât de repede va putea adunarea generală să discute acest mesaj și să interzică tranzacția sau, dimpotrivă, să o aprobe. În cazul în care tranzacția a fost efectuată cu încălcarea cerinței de a furniza informații, regula de la art. 84 din Legea societăților pe acțiuni și profitați de ocazie pentru a anula tranzacția.

Reorganizarea si lichidarea unei societati pe actiuni. Reorganizarea unei SA înseamnă că drepturile și obligațiile companiei reorganizate sunt transferate către alte persoane juridice pe cale succesorală. Reorganizarea poate avea loc atât prin decizia SA în sine (voluntară), cât și prin ordin al autorității competente. Astfel, Legea concurenței permite separarea forțată a „entităților economice” (inclusiv SA), care, ocupând poziție dominantăîntr-o anumită industrie, desfășoară activități monopoliste și (sau) acțiunile lor conduc la o restrângere semnificativă a concurenței * (152).

Printre formele de reorganizare a unei persoane juridice și cunoscute anterior dreptului civil rus, Codul civil din 1994, iar după acesta Legea privind societățile pe acțiuni, menționează transformarea. O SA poate fi transformată într-o societate cu răspundere limitată sau într-o cooperativă de producție. Transformarea într-un parteneriat de afaceri (complet sau limitat) sau într-o cooperativă de consumatori nu este permisă. La realizarea transformarii trebuie avute in vedere regulile specifice acestor tipuri de organizatii comerciale. Transformarea SA de un tip în altul nu contravine legii: SA în SA și invers. Restricțiile de aici se datorează limitei stabilite privind numărul de acționari - nu ar trebui să fie mai mult de 50 dintre aceștia într-un CJSC, deci un OJSC cu Mai mult acţionarii nu pot fi transformaţi în CJSC. În același timp, un CJSC nu este supus transformării în OJSC dacă mărimea capitalului său autorizat este sub nivelul minim stabilit pentru un OJSC.

Încetarea unei societăți pe acțiuni sub formă de lichidare este supusă normelor Codului civil, comune tuturor persoanelor juridice și normelor corespunzătoare ale Legii societăților pe acțiuni. O SA poate fi lichidată în mod voluntar - prin decizia acționarilor înșiși, sau în mod obligatoriu - printr-o hotărâre judecătorească. Codul civil numește doar două motive pentru lichidarea voluntară a societății pe acțiuni - expirarea perioadei pentru care a fost creată persoana juridică și atingerea scopului pentru care a fost creată. Decizia de lichidare trebuie comunicată imediat, în scris, autorității de înregistrare de stat de la locul de înregistrare a SA.

Lichidarea forțată a unei SA se efectuează printr-o hotărâre judecătorească în conformitate cu motivele specificate în Codul civil: desfășurarea de activități fără permis (licență) corespunzătoare sau activități interzise de lege, sau cu alte încălcări grave ale legii sau altor acte juridice de reglementare. Insolvența (falimentul) societății pe acțiuni stă și la baza lichidării forțate. Condițiile și procedura de declarare a unei SA în faliment, precum și caracteristicile procedurii de lichidare, sunt determinate de Legea privind falimentul, iar pentru organizațiile de credit - de Legea federală din 25 februarie 1999 „Cu privire la insolvență (faliment) organizații de credit” * (153).

Până în 1992 societățile închise erau în mare parte răspândite în Rusia. Există două motive pentru această stare de fapt. În primul rând, societățile pe acțiuni au fost create pe baza intreprinderi de stat... Ieșirea lor rapidă „în navigația liberă” era periculoasă, deoarece o astfel de întreprindere putea pierde controlul. CJSC a permis să nu se desprindă de structura statului gestionarea și utilizarea avantajelor acesteia (acordarea de împrumuturi, asistență în aprovizionarea materială și tehnică, în stabilirea sau menținerea relațiilor cu contrapărțile etc.). În al doilea rând, CJSC a permis atragerea numerarului acţionarilor la nivelul minim posibil la cumpărarea proprietăţii de stat. ...

În același timp, CJSC-urile au multe laturi negative... Ele provoacă pericolul manifestării unor tendințe monopoliste în economie. Într-o societate pe acțiuni închisă, democrația „de jos” este înăbușită foarte repede și controlul asupra activităților organelor de conducere este redus la nimic. Restricțiile privind libertatea de a înstrăina acțiuni limitează fluxul de capital. În plus, practica arată că la astfel de întreprinderi nivelul de reechipare tehnică a producției și ritmul dezvoltării acesteia sunt mai mici. Se poate afirma că societăţile pe acţiuni tip închis sunt încă temporare.

Societate pe acțiuni închisă (CJSC)- o societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane prestabilit, este recunoscută ca societate pe acțiuni închisă.

O societate pe acțiuni închisă este o structură organizațională foarte comună în Rusia de astăzi - forma legala desfășurarea afacerilor în condiții legale. ZAO acționează ca entitate juridică și deține proprietăți separate. O CJSC este o organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, indicând faptul că fiecare fondator are drepturi de obligație în raport cu societatea. În acest caz, acțiunile sunt distribuite numai între fondatori sau alt cerc de persoane prestabilit. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă la acțiunile emise sau de a oferi acțiuni pentru cumpărarea acestora unui număr nelimitat de persoane. Fondatorii (acţionarii) sunt răspunzători pentru obligaţiile societăţii numai în limita contribuţiilor lor la capitalul social constituit al societăţii. În același timp, depozitele de la o persoană la alta pot fi transferate numai cu acordul tuturor celorlalți membri ai companiei. Legea (în aproape toate țările) stabilește dimensiunea minimă admisă a capitalului autorizat.

În procesul de creare a unei societăți pe acțiuni închise (CJSC), acțiunile sunt distribuite numai între fondatorii acesteia sau între un cerc predeterminat de persoane. Acest lucru se întâmplă de obicei relativ repede, iar înființarea unei societăți este, parcă, o singură dată. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă la acțiunile emise de aceasta sau de a le oferi în alt mod spre cumpărare unui număr nelimitat de persoane. Dacă vreunul dintre fondatorii-acționari ai unui CJSC dorește să părăsească societatea sau să vândă o parte din acțiunile sale, atunci dreptul de a le achiziționa poate fi folosit, în primul rând, de către alți acționari ai acestei societăți. Și numai dacă nimeni nu își exercită acest drept în termen de 30 până la 60 de zile de la data ofertei de vânzare a acțiunilor, acestea pot fi vândute către terți.

Asemenea relații, oarecum „prietenoase” existente în CJSC, facilitează realizarea unor lucruri care contravin intereselor membrilor CJSC, și, eventual, ale societății în ansamblu, adică să permită abuzul. În plus, trebuie avut în vedere că, potrivit legii, un CJSC nu este obligat să-și publice documentele pentru informare generală. De aceea, legiuitorul limitează numărul membrilor la cincizeci de acționari. Dacă se depășește limita maximă a membrilor săi, atunci CJSC trebuie transformată în societate pe acțiuni deschise în termen de un an, în caz contrar, după această perioadă, poate fi lichidată prin hotărâre judecătorească.

Numărul fondatorilor, precum și al membrilor unei societăți pe acțiuni închise, nu poate depăși 50 de persoane (dacă acest număr de acționari este depășit, societatea trebuie transformată în societate pe acțiuni deschisă prin reînregistrare). În cazul în care o persoană acționează ca fondator, decizia de înființare este luată numai de această persoană.

Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor, care se ține cel puțin o dată pe an. Dacă un participant dorește să părăsească CJSC, acesta trebuie să ofere acțiunile sale altor participanți care rămân în această companie. Nu există raportări publice cu privire la rezultatele activităților din CJSC. Dar fiecare dintre participanți are dreptul de a se familiariza cu rezultatele activităților companiei.

Fondatorii (acţionarii) sunt răspunzători pentru obligaţiile societăţii numai în limita contribuţiilor lor la capitalul social constituit al societăţii. În același timp, depozitele de la o persoană la alta pot fi transferate numai cu acordul tuturor celorlalți membri ai companiei.

Capitalul minim autorizat al unei companii trebuie să fie de cel puțin o sută de ori valoarea salariului minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei (articolul 26 din Legea cu privire la SA). ...

O societate pe acțiuni este o formă organizatorică și juridică de activitate a întreprinderilor comerciale, care corespunde cel mai pe deplin realităților moderne ale pieței. Caracteristica principală a unei SA este un anumit număr de acțiuni cu o anumită valoare nominală, care constituie mărimea capitalului autorizat (MC). Astăzi există două tipuri principale de societăți pe acțiuni, acestea sunt tipuri închise și deschise de societăți pe acțiuni.

Caracteristici tipice ale societăților pe acțiuni.

Însăși ideea care stă la baza structurii societăților pe acțiuni este poate cea mai de înțeles și, fără ambiguitate, cea mai dezvoltată din lume. Potrivit unor istorici, această formă de organizare a comunităților monetare a apărut în Europa în secolul al XVI-lea. Concomitent cu apariția primelor bănci private. După ce a trecut testul timpului, structura de bază a SA a supraviețuit până în zilele noastre.

Să evidențiem principalele caracteristici ale societăților pe acțiuni care deosebesc forma lor de organizare de organizarea altor societăți comerciale:

1. Capitalul social al companiei este împărțit într-un număr de acțiuni de aceeași valoare nominală.
2. Fiecare acțiune este o valoare mobiliară și are capacitatea de a circula liber pe burse (acțiunile CJSC au restricții). Ele sunt împărțite în nominale, privilegiate și aur.
3. Membrii societății pe acțiuni nu sunt responsabili pentru obligațiile financiare neîndeplinite ale SA față de terți. Riscul lor financiar este limitat la valoarea acțiunilor pe care le dețin.
4. Doar SA are dreptul de a-și emite valorile mobiliare (acțiuni).
5. Pentru obligațiile sale financiare, SA este responsabilă numai pentru bunurile care îi aparțin. AO nu poartă responsabilitatea pentru obligațiile acționarilor săi.

Societățile pe acțiuni pot fi de două tipuri: SA închisă și SA deschisă. Fiecare tip are și diferențe caracteristice.

Caracteristicile JSC.

Să evidențiem principalul trăsături specifice plan legal inerent numai unei societăți pe acțiuni deschise:

• Acționarii OJSC au dreptul deplin de a-și înstrăina (vând, dona, etc.) acțiunile lor fără acordul suplimentar al altor membri ai societății pe acțiuni.
• Numărul acționarilor OJSC nu este limitat prin lege.
• OJSC are dreptul de a face atât distribuirea deschisă, cât și închisă a acțiunilor sale, precum și vânzarea gratuită a acestora.
• OJSC este obligat să prezinte rapoarte privind rezultatele activităților sale, în conformitate cu cerințele legislației țării în care este înregistrat, în mass-media și alte surse de informare. În special, trebuie depus un raport cu privire la adunarea anuală a acționarilor cu indicarea principalului indicatori financiariîn perioada de raportare.
• Capitalul autorizat al OJSC nu trebuie să fie mai mic de o mie de salarii minime aprobate oficial.

Numarul SA inregistrate in tara noastra, datorita specificului structurii lor interne, depaseste putin numarul SA.

Caracteristicile JSC.

Societățile pe acțiuni închise au propriile diferențe în organizarea activităților, de exemplu:

• Numărul acționarilor unui CJSC nu poate depăși cincizeci de persoane.
• Acțiunile CJSC se repartizează numai între acționarii acestei societăți, sau între alte persoane cunoscute în prealabil și aprobate de acționari.
• O societate pe acțiuni închisă este interzisă din punct de vedere legal să conducă vânzare deschisă(distribuirea) acțiunilor lor. Rezultă că acestea nu circulă și nu sunt cotate la burse.
• Participanții (acționarii) CJSC au dreptul de primă prioritate de a cumpăra acțiuni ale companiei în cazul vânzării acestora de către alți acționari.
• CJSC are dreptul de a nu publica rapoarte cu privire la activitățile sale în sursele de informare.
• Capitalul autorizat al unui CJSC trebuie să fie cel puțin suma de o sută de salarii minime stabilite prin lege.

De menționat că, dacă este necesar, CJSC poate fi transformată de către participanții săi într-o societate pe acțiuni.

Organele de conducere ale SA.

Conducerea societății pe acțiuni se realizează în conformitate cu clauzele aprobate din Statutul acesteia. Cel mai înalt, cel mai important organ de conducere al unei SA este adunarea generală a acționarilor săi. În cadrul lucrărilor acestei ședințe se rezolvă următoarele probleme:

- Modificari la actul constitutiv al societatii.

- Ajustarea (scăderea sau creșterea) Codului penal al companiei.

- Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al societății și aprobarea componenței acesteia. Problema încetării anticipate a atribuțiilor sale poate fi, de asemenea, rezolvată.

- Alegerea membrilor Comisiei de cenzori a societatii. Aprobarea compoziției sale. Și, de asemenea, - încetarea activităților sale în componența anterioară.

- Coordonarea si aprobarea rapoartelor anuale privind activitatea desfasurata.

- Determinarea rezultatelor financiare ale muncii pe anul. Aprobarea lor. Determinarea cuantumului dividendelor anuale. Determinarea și aprobarea cuantumului bonusurilor pentru membrii Consiliului de Administrație și a altor organe de conducere.

- Reorganizarea sau lichidarea societatii.

Activitățile ulterioare ale SA se desfășoară sub controlul Consiliului de Administrație aprobat.

Documentul principal al SA este Carta.

Principalul și singurul document juridic care reglementează activitățile unei SA este Carta sa. Ar trebui să conțină următoarele secțiuni:

• Numele complet și prescurtat al SA, aprobat de acționari și înregistrat la autoritățile competente ale statului.
• Informații despre tipul de AO - tip deschis sau închis.
• Adresa juridică a SA.
• Informații despre mărimea capitalului autorizat.
• Informații complete despre acțiunile companiei, valoarea nominală a acestora, cantitatea (inclusiv cele preferate).
• Informații despre organele de conducere ale companiei.
• Drepturile acționarilor ar trebui să fie clar definite.
• Informații privind procedura de lucru a adunării generale a acționarilor.

La discreția participanților SA, actul constitutiv poate conține și alte secțiuni care nu contravin legislației și care au impact asupra activității SA.

Avantajele incontestabile ale SA față de alte structuri comerciale.

Să enumerăm principalele diferențe pozitive inerente societăților pe acțiuni:

• Membrii AO (acționarii) au mai multe modalități de a obține profit. Acestea sunt dividendele, capacitatea de a vinde acțiuni, definirea titlurilor lor ca garanții la obținerea unui împrumut etc.
• Stabilitatea financiară a SA. Chiar dacă mai mulți acționari își părăsesc structura, societatea nu își va înceta activitățile.
• Posibilitatea de a obține fonduri suplimentare necesare pentru activitatea SA. Acest lucru se realizează de obicei prin creșterea capitalului autorizat prin emiterea de acțiuni proprii suplimentare.

De asemenea, avantajele SA includ prestigiul și încrederea incontestabilă în ele din partea instituțiilor financiare.

Societăți publice și nepublice pe acțiuni (PJSC, SA (NAO)).

În mai 2014, legislația civilă a suferit modificări. Au fost introduse inovații în Codul civil al Federației Ruse și în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni).

Mai recent, au existat două tipuri de societăți pe acțiuni: deschise (OJSC) și închise (CJSC).

Anterior, de îndată ce se forma legislația civilă în Rusia, când toată lumea nu avea idee despre ce și cum să facă, structurile comerciale care emiteau așa-numitele acțiuni care puteau fi cumpărate extern s-au numit Societăți pe acțiuni deschise ( OJSC).

Aceleași structuri comerciale, ale căror acțiuni nu puteau fi cumpărate în emisie liberă, ci doar în cadrul structurii în sine, au început să se numească Societăți pe acțiuni închise (CJSC).

În OJSC a fost posibil să se prevadă în Cartă cazurile în care acțiunile și valorile mobiliare suplimentare emise pot fi achiziționate predominant de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare.

Societatea publică pe acțiuni a fost înzestrată cu obligația în toate cazurile de a se ghida numai după Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, în timp ce prevederea în temeiul căreia a fost reglementată această acțiune prin referire la Cartă a fost anulată.

În cazul SA, s-a presupus uneori (în unele cazuri) că ținerea registrului acționarilor se poate face pe cont propriu.

Pentru societăţi pe acţiuni publice şi nepublice acum s-a instituit o obligație necondiționată de a delega ținerea registrului către organizațiile specializate care dețin licența corespunzătoare.

În plus, PJSC este obligat să găsească un astfel de registrator care să fie neapărat independent.

Funcțiile comisiei de numărare într-un PJSC trebuie îndeplinite de o organizație independentă autorizată pentru tipul relevant de activitate.

Anterior intrării în vigoare a modificărilor aduse legislației, Consiliul de Administrație al OJSC este membru al organului de conducere numai dacă sunt mai mult de 50 de acționari ai societății.

În PJSC, Consiliul de Administrație a devenit obligatoriu cu cel puțin 5 membri.

OJSC și CJSC sunt una dintre cele mai strict reglementate forme de proprietate, cărora li se permite să se angajeze activitati economice pe teritoriul Federației Ruse. Aceste două tipuri de organizare au atât asemănări, cât și diferențe. În articol vom lua în considerare aceste aspecte, precum și conceptul de societate pe acțiuni și principiile sale principale.

Societate pe actiuni

Sub definitie societate pe acțiuni (SA) intelege o organizatie comerciala bazata pe capitalul autorizat, impartit intr-un anumit numar de actiuni detinute de actionarii-participanti ai societatii si dotarea acestora cu drepturi de obligatie in raport cu aceasta SA.

Actionarii- sunt asociati care, prin aporturile lor, formeaza capitalul autorizat al unei societati pe actiuni, a carei valoare se distribuie in actiuni. Valoarea nominală totală a tuturor acțiunilor formează capitalul autorizat al societății sub forma unei societăți pe acțiuni.

Legea Federației Ruse reglementează valoarea capitalului autorizat, stabilind o sumă minimă de 10 mii de ruble, în caz contrar forma de proprietate ar trebui transferată la alta. Fondurile AO pot fi formate din acțiuni vândute (acțiuni), profituri acumulate, obligațiuni răscumpărate și împrumuturi bancare. Suma veniturilor neplătite este, de asemenea, economii atribuibile capitalului propriu și sunt denumite economii de venit.

Riscul pe care îl pot suporta membrii SA constă în valoarea totală a acțiunilor deținute de aceștia. Acţionarii nu sunt răspunzători pentru obligaţiile societăţii, iar societatea pe acţiuni este responsabilă pentru acestea cu toată proprietatea sa.

Principalele tipuri

Legislația rusă definește două tipuri principale de societăți pe acțiuni:

• ZAO este o societate pe acțiuni închisă. Acțiunile acestei societăți pot fi distribuite numai între fondatori sau un anumit cerc de persoane. Legea stabilește clar numărul de membri CJSC la cincizeci;
• OJSC este o societate pe acțiuni deschisă. Acţionarii sunt liberi să dispună de acţiunile pe care le deţin.

Există și alte diferențe statutare în funcționarea acestor două tipuri de societăți pe acțiuni. Societate pe acțiuni deschisă este obligat de către stat să dezvăluie informații într-o formă mai extinsă mai degrabă decât închisă. Această formă de proprietate asigură cel mai transparent proces de investiții, întrucât de fapt OJSC este considerată o companie publică.

De asemenea, din 2014, o societate pe acțiuni închisă se numește nepublică, iar una deschisă - publică. Concepte precum CJSC și OJSC au fost acum înlocuite cu cele menționate mai sus în Codul civil al Federației Ruse.

Semne legale ale unei societăți pe acțiuni închise și deschise

Acțiunile unei CJSC pot fi înstrăinate și transferate unei alte persoane numai cu acordul majorității acționarilor, cu excepția cazului în care sunt specificate alte opțiuni în statut. Acest consimțământ constă în principal în dreptul de prioritate al acționarilor de a achiziționa aceste acțiuni.

Există caracteristici juridice ale unui CJSC, care îl definesc la nivelul legii:

• CJSC poate fi formată dintr-un număr limitat de persoane, și anume cincizeci, printre care se distribuie acțiunile societății;
• nu este posibilă subscrierea deschisă la acțiunile companiei la CJSC;
• dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți participanți este deținut de acționarii CJSC.

Caracteristicile juridice ale OJSC sunt definite după cum urmează:

• numărul de acționari ai unei SA deschise nu este limitat prin lege, spre deosebire de o SA închisă;
• înstrăinarea acțiunilor într-o societate pe acțiuni nu necesită acordul altor acționari;
• subscrierea la acțiuni la o societate pe acțiuni deschisă poate fi atât deschisă, cât și închisă;
• o societate pe acțiuni este obligată prin lege să transmită public anumite informații, conținutul și termenele acestor rapoarte sunt stabilite prin lege. Astfel, SA furnizează anual situația financiară anuală și bilanțul contabil.

Societate pe acțiuni închisă ca legătură intermediară de la OJSC la LLC

Prin urmare, o societate pe acțiuni închisă are multe puncte de contact în caracteristicile sale cu o societate cu răspundere limitată această formă de proprietate este adesea considerată intermediarăîntre SA și SRL. Vorbind despre asemănările și diferențele dintre ele, observăm:

Societatea pe acțiuni își realizează întregul potențial prin forma sa deschisă - SA. Aceasta este esența și însăși natura economică a companiei. tipul stocului- punerea în comun a capitalului părților interesate pentru a atinge un obiectiv comun în afaceri. O societate pe acțiuni poate folosi toate oportunitățile de pe piață doar pentru acțiuni când o acțiune poate fi tranzacționată liber pe piață. În caz contrar, pierde toată esența garanției, fiind doar dovada documentară a participării la capitalul autorizat.

Practic, nu există nicio diferență semnificativă între o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni închisă când vine vorba de capitaluri proprii. Cu toate acestea, este nevoie de o legătură intermediară între o societate publică pe acțiuni (PJSC) și o societate cu răspundere limitată, care este CJSC. Acest lucru vă permite să formați mai multe niveluri de punere în comun a capitalurilor pentru a satisface nevoile participanților pe piață.

Fundațiile unei societăți pe acțiuni

Carta

Carta SA Este principalul ei document normativ, care se aprobă la înregistrare. Carta conține toate legile companiei și informații de bază despre aceasta. SA devine subiect de raporturi juridice cum ar fi munca și impozitul, precum și un participant relaţiile civile pe baza cartei. Acest document în sine stabilește relația dintre SA și acționari, precum și între acționari înșiși.

Carta contine o parte informativa obligatorie: denumirea societatii, locul inregistrarii de stat si adresa postala, tipul SA, date privind actiunile si tipurile acestora, drepturile actionarilor, marimea capitalului autorizat al societatii, organele de conducere ale societatii. SA, procedura de sesizare a actionarilor in adunare, procedura de desfasurare a acesteia si procedura de plata veniturilor.

Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni

Una dintre cele mai importante etape în crearea unei societăți pe acțiuni este alegerea structurii de conducere. O structură de succes crește eficiența luării deciziilor și minimizează apariția conflictelor între conducere și acționari, precum și între diferitele grupuri de acționari. Fondatorii au avantaje față de ceilalți acționari. Alegând o structură de management adecvată, aceștia își apropie drepturile de nivelul propriilor interese. Capitalul legal face posibilă combinarea unor niveluri de management, ceea ce face structura de management mai flexibilă la natura sarcinilor specifice de afaceri.

Un element obligatoriu este prezența a cel puțin două controale: adunarea generală a acționarilor și CEO, precum și un singur organism de control - auditorul. Sarcinile comisiei de audit sunt legate de controlul activităților financiare și economice ale companiei, dar nu este un organ de conducere cu drepturi depline.

Capitalul autorizat

Principiul de formare capitalul autorizat al SA Este o punere în comun a investițiilor mai multor investitori. Scopul acestei asociații este pe scară largă activitate comerciala, ceea ce este imposibil cu eforturile unui singur investitor. Procedura care este utilizată pentru acest proces este legată de plasarea acțiunilor și se numește o problemă. Emisiunea se face la constituirea unei societăți pe acțiuniși în curs de existență, întrucât activitățile SA pot necesita o majorare a capitalului autorizat.

Emisiune de actiuni

Pentru punerea în aplicare a emisiunii și plasării de acțiuni, de cele mai multe ori recurg la serviciile unui asigurator - un participant profesionist la bursă, prin încheierea unui acord cu acesta. Acesta din urmă, la rândul său, îndeplinește obligațiile de a emite și de a plasa acțiuni ale emitentului contra unui anumit comision. Asigurătorul însoțește toate procesele de emisie, cum ar fi justificarea problemei, determinarea priorității parametrilor, fluxul de documente, înregistrarea la agențiile guvernamentale și plasarea în rândul investitorilor. Acesta este un proces specific, astfel încât asiguratorul folosește adesea serviciile unui subasigurător.

Tipuri de emisii

Întrucât emisiunea de valori mobiliare poate apărea în diferite etape ale activității unei SA, așadar tipurile de emisii sunt împărțite în primare și secundare... La infiintarea unei societati pe actiuni, emisie primară. Are loc nu numai în acest caz, ci și într-o situație în care SA emite noul fel titluri de valoare care nu au fost aplicate anterior. De exemplu, o societate pe acțiuni a emis doar acțiuni ordinare, acum există o emisiune inițială de acțiuni preferențiale. Emisia secundara se referă la procesul de reemitere a anumitor tipuri de acțiuni.

Decizia de emitere a acțiunilor poate fi luată de adunarea acționarilor, iar în cazurile stabilite prin statut, de consiliul de administrație al societății pe acțiuni.

Procedura de emitere în sine constă în pași obligatorii.

Modalitati de plasare a actiunilor

Plasarea valorilor mobiliare a unei SA poate fi efectuată în mai multe moduri: distribuție și subscriere.

Distributie acțiunile sunt asociate cu plasarea lor în cercul de persoane al SA fără un acord de cumpărare și vânzare. Această modalitate de plasare apare la înființarea unei societăți pe acțiuni și distribuirea acesteia între fondatori, precum și la plasarea ei în rândul participanților-acționari la plata dividendelor sub formă de acțiuni. Această metodă nu se aplică obligațiunilor.

Abonament este asociat cu încheierea unui contract de vânzare și este de două tipuri: deschis și închis. Cu un abonament închis, acțiunile sunt plasate într-un cerc limitat de persoane cunoscut anterior. Cu o subscriere deschisă, plasarea acțiunilor are loc în rândul unui număr nelimitat de potențiali investitori.

Emisiunea de acțiuni se realizează atât sub formă documentară, cât și nedocumentară. Acțiunile pot fi convertite în conditiile stabilite , adică se schimbă un tip de acțiuni (titluri de valoare) cu un alt tip.

O excursie în istorie - apariția societăților pe acțiuni

Apariția societăților pe acțiuni a fost declanșată la sfârșitul secolului al XV-lea de necesitatea unei modalități de concentrare a capitalului. În Epoca Descoperirilor a apărut interesul pentru comerțul cu țări și colonii îndepărtate, care a fost impulsul înființării primelor societăți pe acțiuni. Primii pași ai organizațiilor care pot fi definite ca societate pe acțiuni pot fi urmăriți până în Țările de Jos, în secolul al XVI-lea. Deși unele dezvăluie trăsăturile unei societăți pe acțiuni în perioadele anterioare, și anume în Italia și chiar în Roma Antică.

În parte, companiile olandeze sunt considerate fondatorii AO doar pentru că caracteristicile lor au fost clar definite și au stârnit un larg interes în rândul cercetătorilor. În 1602 a fost marcat de înființarea olandezilor Compania Indiei de Est după care s-au organizat multe societăţi pe acţiuni printre ei se numără Compania Olandeză a Indiilor de Vest. Bursa de Valori din Amsterdam era la acea vreme la fel de influentă ca și actualele burse mondiale majore.