Care a introdus schimbări semnificative în conformitate cu care societățile pe acțiuni sunt împărțite în publice și companii nepublice, adică împărțirea SA în închis și deschis a fost desființată. Cu alte cuvinte, organizatoric forma legala "Societate pe acțiuni„rămâne, dar tipurile de astfel de entități economice se schimbă.
Conform noilor reguli, SA sunt împărțite în două tipuri: publice și non-publice.
În virtutea clauzei 1 a articolului 66.3 din Codul civil al Federației Ruse public este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni și valori mobiliare sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare. Reguli despre societăţile publice akh se aplică societăților pe acțiuni, a căror statut și denumire socială indică faptul că societatea este publică. Astfel, poate deveni publică și o societate care nu îndeplinește criteriile adecvate.
Sunt recunoscute o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni care nu îndeplinește criteriile specificate mai sus privat.
O entitate juridică care este o organizație comercială trebuie să aibă o denumire a companiei, care este înregistrată în actul constitutiv (într-o SA este statutul) și Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Denumirea completă a unei societăți pe acțiuni în limba rusă trebuie să conțină numele complet al societății și cuvintele „societate publică pe acțiuni”, un nume prescurtat - denumirea completă sau prescurtată a societății și cuvintele „societate publică”. -societate pe acțiuni” sau „PJSC”.
O companie non-publică devine (la discreția sa) publică de la data intrării în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice, informații despre numele companiei care conțin o indicație că societatea ar trebui considerată publică. Denumirea unei societăți pe acțiuni nepublice în limba rusă trebuie să conțină numele complet al societății și cuvintele „societate pe acțiuni”, un nume prescurtat - denumirea completă sau prescurtată a societății și cuvintele „societate pe acțiuni”. societate pe acțiuni” sau „SA” ().
După cum rezultă din norma generală (paragraful 3, alineatul 1, articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse), actul constitutiv poate prevedea că autoritatea de a acționa în numele unei persoane juridice este acordată mai multor persoane care acționează în comun sau independent. unul de altul. Informațiile despre aceasta trebuie incluse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Pe baza acestui fapt, SA înființate înainte de 01.09.2014 și care îndeplinesc criteriile societăților pe acțiuni publice sunt recunoscute drept publice, indiferent de prezența în denumirea lor socială a unui indiciu că societatea este publică. În acest sens, astfel de societăți au dreptul de a plasa public acțiuni și valori mobiliare convertibile în acțiuni, deși numele lor poate să nu indice faptul că societatea este publică.
Pentru a informa investitorii și alte părți interesate, Banca Rusiei a recomandat ca SA care îndeplinesc criteriile SA publice, ale căror valori mobiliare sunt în curs de plasare, să dezvăluie informații despre conformitatea companiei cu criteriile companiilor publice. Documentele constitutive (carta) și denumirile societăților pe acțiuni create înainte de 01.09.2014 trebuie aduse în conformitate cu normele Codului civil al Federației Ruse în noua ediție atunci când actele constitutive sunt modificate pentru prima dată . Aceasta este o cerință a Legii federale nr. 99-FZ.
Se adaugă că schimbarea denumirii unei persoane juridice în legătură cu aducerea acesteia în conformitate cu noile norme ale Codului civil nu atrage necesitatea modificării titlului și a altor documente care conțin denumirea anterioară a acesteia. Nu este necesară reînregistrarea entitati legale, creat înainte de 09/01/2014. În consecință, toate documentele de stabilire a titlului, de certificare a titlului, de încetare a titlului și alte documente emise de SA înainte de 1 septembrie 2014 își păstrează puterea juridică, astfel încât înlocuirea lor nu este necesară. În special, cele de mai sus se aplică licențelor și altor autorizații emise de Rosprirodnadzor și organele sale teritoriale (Scrisoarea Rosprirodnadzor din 14 octombrie 2014 Nr. AA-03-04-36/16011).
În același timp, persoanele juridice nu sunt private de dreptul de a solicita autorității competente modificări la documentele emise anterior (dacă document normativ este reglementată procedura de eliberare a unui document care să înlocuiască unul emis anterior). De exemplu, legislația privind impozitele și taxele nu prevede procedura de înlocuire a notificărilor de înregistrare la autoritățile fiscale și, atunci când aduceți numele unei societăți pe acțiuni în conformitate cu capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse, înlocuirea a acestor notificări din motivele prevăzute de Codul Fiscal al Federației Ruse nu este necesară (Scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 16 septembrie 2014 nr. SA-4-14/18715).
Reînregistrarea persoanelor juridice create anterior prevăzute la art. 8, 9 Legea federală din 05.05.2014 nr. 99-FZ, în legătură cu intrarea în vigoare a prezentei legi federale, nu este necesară.
Societățile pe acțiuni create înainte de 1 septembrie 2014 care îndeplinesc aceste criterii sunt considerate implicit a fi societăți pe acțiuni publice (potrivit regula generala denumirea companiei unei astfel de companii trebuie să indice faptul că societatea este publică). O societate care, după toate indicațiile, este clasificată ca nepublică, poate deveni publică dacă în denumirea sa este consemnată o mențiune în acest sens.Carta societăților create înainte de 01.09.2014 și denumirile acestora trebuie aduse în conformitate. cu noile cerințe, care trebuie făcute la prima modificare a statutului, efectuată pe baza unei hotărâri a adunării generale a acționarilor.
Este important de menționat că la înregistrarea modificărilor actelor constitutive ale persoanelor juridice în legătură cu aducerea acestor documente în conformitate cu normele capitolului 4 din Codul civil Federația Rusă Nu există taxă de stat.
Mai aveți întrebări despre contabilitate și taxe? Întrebați-i pe forumul de contabilitate.
Companie publică: detalii pentru un contabil
- Holdinguri internaționale: caracteristici fiscale
Acest statut este stabilit pentru companiile publice și filialele lor... participarea la una sau mai multe companii publice care sunt organizații rusești. Până la... participarea la una sau mai multe companii publice recunoscute de MHC. Informațiile necesare... sunt companii publice la data plății dividendelor. Să aruncăm o privire mai atentă la noile standarde. ... participarea la organizații care nu sunt societăți publice, ale căror active mai mult de 50%... la data plății dividendelor sunt societăți publice (clauza 1.2 p...
- În problema utilizării experienței străine în reforma auditului rusesc
De asemenea, activitățile managerilor și directorilor companiilor publice, adică responsabilitățile nu sunt... SOX stabilește responsabilitățile conducerii de vârf a unei societăți publice, exprimate în responsabilitățile generalului... al firmelor implicate în auditul financiar. declarații ale companiilor publice (SEC Practice Section, SECPS). ... Consiliul de Supraveghere a Contabilității Companiei Publice ... organizațiile de audit care auditează situațiile financiare ale companiilor publice au devenit supuse înregistrării la...
- Frauda în situațiile financiare. Prezentare generală a litigiilor pentru anul 2016
Intocmirea si prezentarea situatiilor financiare de catre societatile publice. Numărul de astfel de cazuri în... îi este interzis să conducă sau să fie director al unei companii publice, i se interzice o amendă... îi este interzis să lucreze ca director sau director al unei companii publice timp de cinci ani. ... raportarea și auditarea companiilor publice pentru următoarele cinci... pentru 1 dolar, către o companie publică listată la New York... suspendată de la muncă pentru companii publice. Prezentarea generală a investigațiilor și...
- Cote generale și speciale ale impozitului pe venit
Acțiunile (părțile) ale MHC, care sunt societăți publice în ziua deciziei astfel de... din care astfel de societăți sunt înregistrate, erau societăți publice la 01.01...
- Raportare în format XBRL: experiență de pregătire
Am pregătit raportarea unei mari companii publice în XBRL. Principala problemă cu... SUA, unde din 2008 companiile publice au publicat raportări în format XBRL... Raportarea SUA în XBRL este furnizată de companiile publice din 2008. Totusi, litigii... conform IFRS in format XBRL. Companiile publice din SUA au experiență grozavă... în total, nu va plăti. Dar pentru companiile publice ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe... IFRS folosind XBRL. Dacă companiile publice sunt interesate de străini...
- Revizuirea modificărilor legislative pentru septembrie 2016
Participarea la una sau mai multe companii publice care sunt organizații rusești. O astfel de participare... participarea la una sau mai multe companii publice care sunt organizații rusești, care, în... sau mai multe organizații care nu sunt companii publice. În cazul participării mixte la... pentru succesiunea în care este prezentă societatea publică. Totodată, cota de participare pentru...
- Ghid privind modificările fiscale pentru întreprinderile mijlocii. Iarna 2019
Fond suveran, companie publică rusă sau străină cu acțiuni/bonuri de depozit mai mari de...
- Studiu privind starea actuală și tendințele de dezvoltare ale auditului intern în Rusia pentru 2017
Imobiliare – 1% Altele – 9% Societăți publice – 50% Societăți nepublice – 50% Cu...
- Pe scurt despre noul „offshore rusesc”
Data plății dividendului trebuie să fie o companie publică. C. Venituri din vânzări (alte...
- Ce a arătat discuția despre proiectul de lege privind atribuirea Băncii Rusiei de competențe în domeniul auditului
Întreprinderile sunt supuse auditului obligatoriu numai companiile publice din Danemarca. Absolut...
Solicitările de informații legate de crearea și funcționarea ulterioară a unui OJSC nu sunt cele mai frecvente pe internet. De obicei, oamenii dau din greșeală texte despre OJSC, confundându-l cu LLC sau chiar cu EAU. Dar dacă ai venit special să găsești Informatii utile pentru dezvoltarea afacerilor, probabil că știți că OJSC nu mai este doar o afacere, ci o afacere într-un smoking elegant.
Un pic despre nume
În primul rând, cei care se gândesc să înființeze o societate pe acțiuni ar trebui să ștergă din memorie chiar numele „OJSC”, care nu mai există oficial de aproape patru ani, deși încă este folosit din inerție.
În 2015 Lege federala Nr. 99, au fost aduse modificări capitolului IV al Codului civil al Federației Ruse. Modificările au afectat multe aspecte ale creării și activităților persoanelor juridice, inclusiv ale societăților pe acțiuni. În special, societățile pe acțiuni au fost împărțite în două tipuri - publice și nepublice. Deci OJSC s-a transformat în PJSC, iar CJSC în NJSC.
PJSC, NJSC, LLC
Dacă vă imaginați forma de a face afaceri ca o piramidă sau o scară, atunci primul pas va fi un SRL. Acest lucru nu înseamnă că trebuie să începeți cu un SRL. Aceasta înseamnă că forma structurii SRL conține bazele care se pot dezvolta constant în alte forme de a face afaceri.
Trei piloni ai înregistrării unei afaceri serioase
Structura SRL– este vorba de unul sau mai mulți fondatori (până la 50 de persoane), între care se împarte capitalul autorizat. Împărțirea profiturilor are loc în conformitate cu Carta companiei și proprietarul unei cote mai mari nu primește întotdeauna un procent mai mare din profit. Cofondatorii au dreptul de a-și înstrăina acțiunile, sub rezerva drepturilor de preempțiune ale altor cofondatori.
Structura districtului autonom Nenets– este de până la 50 de acționari, care împreună creează capitalul autorizat. Sau invers - capitalul autorizat împărțit în acțiuni creează până la 50 de acționari. Mai simplu spus, capitalul autorizat este creat de un grup de persoane care contribuie în funcție de capacitățile lor financiare. Profitul este împărțit în funcție de numărul și volumul acțiunilor. Actionarul are dreptul de a-si instraina actiunile sub rezerva drepturilor preferentiale ale altor actionari.
Structura PJSC– acesta este numărul liber al fondatorilor care creează capitalul autorizat după același principiu ca și acționarii NAO. În același timp, numărul de acționari ai unui PJSC poate fi limitat doar de bunul simț, deoarece principalul lucru Diferența PJSC de la LLC și NJSC - acesta este dreptul la emisiune și vânzare publică gratuită de acțiuni. Profitul în PJSC este distribuit în funcție de volumul și valoarea acțiunilor.
Pentru informația dumneavoastră! PJSC, sau parteneriatele deschise, așa cum au fost numite imediat după prăbușirea URSS, au devenit progenitorii oligarhiei post-sovietice. În perioada în care economia sovietică se prăbușea, foști lideri, lucrătorii de partid, secretarii comitetelor regionale și raionale de partid și alți cetățeni întreprinzători au devenit fondatorii primelor parteneriate deschise, construite pe oasele unor întreprinderi odată prospere. Devenind, ca urmare a privatizării, proprietari ai uzinelor și fabricilor de moarte, ei le-au oferit foștilor angajați să cumpere acțiuni, care, pe măsură ce întreprinderile erau restabilite, trebuiau să genereze venituri. Cu toate acestea, fabricile și fabricile nu și-au revenit, iar șefii de partid au creat în liniște alte tipuri de afaceri. Până în prezent, mulți pensionari actuali mai dețin acțiuni și certificate de participare la privatizarea unor unități industriale renumite.
Cine are nevoie de ce?
Din punctul de vedere al Codului Penal, între o „piramidă” și un PJSC nu sunt atât de multe diferențe. Amândoi vând bucăți de hârtie, pe care promit să le transforme în bani în timp. Cei care reușesc să-și îndeplinească promisiunea devin antreprenori consacrați. Cei care eșuează intră în zona de interes aplicarea legii. Prin urmare, restricțiile de bun simț la emiterea de acțiuni sunt foarte importante.
În caz contrar, PJSC este unul dintre cele mai bune forme face afaceri atât pentru antreprenorii începători, cât și pentru rechinii de piață.
Există o părere că înființarea unui PJSC este apanajul oamenilor de afaceri deja consacrați și de succes, pentru care nu are rost să studieze legislația și să alerge cu dosare la diverse autorități, înregistrând un PJSC. Cel mai bun mod pentru ei este să încheie un acord cu o companie care oferă servicii de intermediar pentru înregistrarea persoanelor juridice.
Desigur, acest lucru este foarte mod bun, dar adevărul este că PJSC este creat nu numai de Rothschild, ci și de studenții din anul trei, pentru care fiecare rublă își merită greutatea în aur. Ei colectează 100.000 de ruble necesare capitalul autorizat cu lumea unul câte unul, transformându-și creditorii în acționari ai viitorului PJSC. Venitul lor viitor este doar o idee, dar uneori ideea este genială. Pentru a da viață acestei idei, au nevoie de fonduri care să nu se achite imediat și, prin urmare, opțiunea de a obține un împrumut nu este pentru ei. Cel mai bun mod va avea loc crearea unui PJSC cu posibilitatea de a strânge fonduri prin vânzarea de acțiuni.
- strângerea de fonduri pentru dezvoltarea afacerilor;
- oportunitatea de a intra pe piata internationala pentru a atrage actionari straini.
Legendele și miturile internetului
Nu se știe de la a cui mana usoara Pe internet a apărut o poveste că un PJSC poate fi înregistrat doar după înregistrarea prealabilă a unei societăți pe acțiuni nonprofit, urmată de aducerea documentației și a capitalului autorizat la nivelul de înregistrare a PJSC. În același timp, autorii unor astfel de declarații se referă fără jenă la art. 7.1 din Legea Federației Ruse privind societățile pe acțiuni. Este greu de imaginat în ce stare ar trebui să citim articolul 7.1 pentru a vedea ceva care nu există.
Din păcate, articolele scrise de semi-profesionişti sau chiar neprofesionişti care se copiază între ei au proliferat atât de larg încât au ajuns în atenţia avocaţilor activi. Acesta din urmă, în loc să studieze legislația, a crezut mituri de pe internet, iar instanțele s-au umplut de procese de la fondatorii PJSC cerând ridicarea interdicțiilor. agentii guvernamentale să emită acțiuni. Procedurile de apel sunt inundate Curtea Supremă de Justiție RF, care explică în repetate rânduri în deciziile sale că astfel de afirmații reprezintă o interpretare incorectă a legii.
Sfat! Dacă ați deschis un articol care spune că un PJSC nu poate obține imediat statutul public, atunci închideți-l imediat. A fost scris de un profan din jurisprudență. Dacă societatea intermediară pe care ați contactat-o pentru furnizarea de servicii legate de înregistrarea unei societăți publice pe acțiuni vă asigură că mai întâi trebuie să înregistrați o societate privată pe acțiuni, refuzați imediat serviciile acesteia și, în același timp, scrieți o plângere la adresa Ministerul Justitiei.
Dezavantajele PJSC
Un pic mai sus a fost menționat principalul dezavantaj al PJSC - posibilitatea de a transforma emisiunea de acțiuni într-o metodă de fraudă.
De aceea, cerințelor ceva mai mari sunt aplicate PJSC-urilor decât SRL-urilor sau NJSC-urilor în ceea ce privește aflarea sub controlul autorităților de aplicare a legii și fiscale. Acest lucru reduce riscul de a transforma o societate pe acțiuni într-o altă piramidă.
Formele de control asupra activităților PJSC sunt:
- audituri anuale;
- publicarea rezultatelor economice şi activitati financiare PJSC.
Unde sa încep
Din punct de vedere juridic, trebuie să începeți cu Ad Ovo, adică cu numele. Legislația prevede anumite cerințe pentru denumirea unui PJSC:
- Trebuie să includă o mențiune obligatorie de publicitate.
- Trebuie să fie respectabil și să nu conțină blasfemie, insulte, vreo referire la discriminarea rasială etc.
- Numele trebuie să fie în rusă.
După ce te-ai hotărât asupra numelui, trebuie să decideți mai departe:
- cu aportul fiecărui acționar;
- cu numirea directorului general;
- cu alegerea adresei juridice a PJSC. Aceasta poate fi fie reședința unuia dintre acționari, fie spații închiriate.
Capitalul autorizat
Suma minimă permisă a capitalului autorizat al unui PJSC este de 100.000 de ruble. Fără această sumă, nu are rost să începem procedura de înregistrare.
Trebuie amintit că originea sumei capitalului autorizat este acțiunile deținute de participanți. Din moment ce PJSC este organizare deschisă, nu numai fondatorii, ci și terții au dreptul de a cumpăra acțiuni.
Deoarece capitalul autorizat este format din acțiuni, în timpul activităților PJSC Management Company poate crește cu valoarea acțiunilor achiziționate sau profitul pe acestea, dar nu poate scădea sub 100.000 de ruble.
Carta PJSC
Ca și în cazul unui SRL sau al NJSC, Carta este principalul document constitutiv al unui PJSC, reflectând direcția și formele activităților sale. Este statutul care prevede toate caracteristicile emisiunii de acțiuni și acțiunile ulterioare ale PJSC privind acumularea și plata dividendelor.
Nu trebuie să reinventezi roata. Lumea este plină mostre standard statutul PJSC. Când se află în posesie Limba engleză la nivelul Intermediar poți folosi și șabloane străine.
Administrația PJSC
Conducerea unui PJSC este un colectiv de acționari. Administrația PJSC este:
- Consiliul Director ales intalnire generala acţionarilor.
- Director general al PJSC.
- Comisia de Audit a PJSC.
PJSC poate desfășura orice tip de activitate care este legală pe teritoriul Federației Ruse. O condiție restrictivă este imposibilitatea unei PJSC de a desfășura mai mult de un tip de activitate. Dacă tipul de activitate ales necesită licență de stat obligatorie, atunci licența corespunzătoare se eliberează după înregistrarea PJSC.
Etape de înregistrare
- Cerere de înregistrare.
- Plata taxei de stat.
- Documente care confirmă prezența unei adrese legale. Se pretează un registru al casei, un extras din cadastru sau un contract de închiriere.
- Copii legalizate ale documentelor care dovedesc identitatea fiecăruia dintre acționarii fondatori.
- Este indicat să furnizați imediat informațiile contabilului selectat, pentru a nu pierde timpul cu efectuarea modificărilor documentelor constitutive.
Înregistrarea unui PJSC este un proces destul de lung și care necesită forță de muncă, așa că ar trebui să aveți răbdare. Sau mai gandeste-te la o companie intermediara care va face totul pentru tine.
Societățile pe acțiuni nepublice au apărut în comunitatea de afaceri. Și totul pentru că au fost adoptate modificări senzaționale la Codul civil. Ce sunt ei? Care au apărut în Rusia în conformitate cu ele? Cum ar trebui să sune denumirea corectă a unei societăți pe acțiuni non-publice dacă vom desfășura afaceri în această formă juridică? Vom încerca să răspundem la aceste întrebări și, în același timp, să luăm în considerare cele mai remarcabile nuanțe care dezvăluie esența inovațiilor legislative.
Lege noua
Un astfel de fenomen ca non-public este complet nou pentru Rusia. Acest termen s-a răspândit abia după unele reforme legislative efectuate în septembrie 2014. Apoi au intrat în vigoare mai multe modificări ale Codului civil al Federației Ruse. Dupa parerea lor, tipul pe actiuni modul în care tipurile de formă organizatorică și juridică de funcționare a întreprinderilor au primit o denumire diferită. Acum sunt în circulație și alți termeni, și anume societate „publică” și „obișnuită”. Ce sunt ei?
Companiile publice includ acum organizații care dețin acțiuni și valori mobiliare care sunt plasate în format deschis (sau tranzacționate pe piață în conformitate cu normele actelor juridice care reglementează circulația valorilor mobiliare). Alte tipuri de societăți comerciale - societățile pe acțiuni închise, precum și societățile pe acțiuni deschise, care nu au valori mobiliare în liberă circulație, primesc statutul de „ordinare”. Numele lor sună ca un fel de completare. De asemenea, menționăm că acest format de organizare a întreprinderilor, precum ALC, în principiu, nu a fost clasificat și desființat în niciun fel. Prin urmare, companiile înființate înainte de septembrie 2014 trebuie redenumite corespunzător. Cele noi vor funcționa în starea stabilită de lege.
Nuanțe terminologice
Noua lege nu conține un termen care sună în mod specific ca „societate pe acțiuni nepublică”. Astfel, o astfel de formă organizatorică și juridică ca o societate pe acțiuni închisă nu a primit un analog direct. Cu toate acestea, dacă o organizație mai are acțiuni, chiar dacă acestea nu au fost puse în comerț liber, utilizarea termenului „societăți pe acțiuni nepublice” în legătură cu acestea este destul de acceptabilă într-o manieră informală. La rândul său, un SRL în care nu există acțiuni (există doar capital autorizat) este numit ca înainte.
Deci, principalul criteriu pentru „publicitate” este tranzacționarea deschisă cu acțiuni și alte valori mobiliare. În plus, experții notează că un alt aspect nu este mai puțin important. În plus, „publicitatea” unei societăți pe acțiuni trebuie să se reflecte în statutul acesteia.
De asemenea, menționăm că, conform noii legi, reînregistrarea organizațiilor pentru a-și aduce numele în conformitate cu modificările nu trebuie efectuată de urgență. În plus, atunci când efectuează procedura corespunzătoare, companiile nu trebuie să plătească taxe de stat. Fapt interesant- modificări ale Codului civil al Federației Ruse, despre care despre care vorbim, au fost inițiate de autorități încă din 2012.
SRL este o companie non-publică?
În ceea ce privește o astfel de entitate organizatorică și juridică precum un SRL, există o particularitate cu privire la modificările la Codul civil al Federației Ruse aflate în considerare. Pe de o parte, în noua ediție a Codului, SRL-urile sunt acum clasificate drept societăți nepublice, la egalitate cu „fostele” societăți pe acțiuni închise. Pe de altă parte, alte prevederi ale Codului civil al Federației Ruse nu spun nimic despre schimbarea statutului lor. Astfel, un SRL este aparent o „societate nepublică”, ca o societate pe acțiuni închisă și, în același timp, o formă organizatorică și juridică independentă a unei întreprinderi.
Trei tipuri de societăți
Deci, ce avem în ceea ce privește modificările aduse legii? În Rusia rămân trei tipuri principale de organizații.
1. Societăţile publice pe acţiuni
Acestea sunt întreprinderi care au acțiuni care circulă liber. În orice caz, acestea sunt „foste” SA.
2. Două subtipuri de companii non-publice:
SA care nu dețin acțiuni în liberă circulație (aceasta poate fi fie „foste” societăți pe acțiuni închise, fie societăți pe acțiuni deschise cu valori mobiliare neemise) sunt denumite în mod informal „societăți pe acțiuni nepublice”;
SRL fără acțiuni.
Fostele SDO au fost desființate. Acele companii care au reușit să se înregistreze în acest statut vor fi acum supuse regulilor specifice SRL-urilor.
Nuanțe de reînregistrare
Ce ar trebui să facă companiile deja înregistrate? Trebuie să redenumească în conformitate cu noile norme ale Codului civil al Federației Ruse? Avocații cred că nu, pe baza conținutului modificărilor la Cod. Cert este că în paragraful 11 al articolului 3 din legea relevantă privind redenumirea companiilor, organizațiile care au fost create înainte de intrarea în vigoare a modificărilor și au semne de a fi publice sunt recunoscute automat ca atare. La rândul său, nici societatea pe acțiuni închisă nu trebuie reînregistrată, însă, doar până în momentul în care se fac modificări la statut - așa spune paragraful 9 al articolului 3 din legea modificărilor.
Algoritm de reînregistrare
Să luăm în considerare modul în care ar trebui efectuată reînregistrarea (redenumirea) unei companii în practică, dacă totuși este nevoie de acest lucru. Procedura constă din următorii pași principali.
În primul rând, compania completează o cerere pe formularul numărul P13001, care este aprobat de Serviciul Fiscal Federal. Apoi, compania îi atașează următoarele documente:
Procesul-verbal al adunării fondatorilor (acţionarilor);
Nou statut al unei societăți pe acțiuni nepublice.
Nu este nevoie să plătiți o taxă, așa cum am spus mai sus. Următoarea etapă este punerea în ordine. În special, abrevierea ZAO și termenul corespunzător „societate pe acțiuni închisă” ar trebui redenumite SA. După aceasta, este, de asemenea, necesar să se schimbe structura sigiliilor, să se facă modificări la documentele bancare și, de asemenea, să se trimită informații partenerilor că o astfel de societate pe acțiuni închisă este acum o societate pe acțiuni nepublică. În acest sens, unii experți recomandă în continuare efectuarea procedurii de redenumire pentru ca contrapărțile și eventualii investitori să înțeleagă mai clar cu ce tip de companie cooperează sau cu care vor coopera. Deși legea nu impune acest lucru în mod implicit.
Unii experți notează, referindu-se la paragraful 1 al articolului 97 din Codul fiscal al Federației Ruse, că SA care au semne de „publicitate” trebuie să adauge o indicație corespunzătoare numelui lor. Societățile pe acțiuni „non-publice”, la discreția lor, pot face același lucru dacă acționarii intenționează să anunțe că valorile mobiliare vor fi disponibile pentru subscriere publică.
Înregistrați și înregistrați
Menționăm, de asemenea, faptul că modificările la Codul civil al Federației Ruse au fost, de asemenea, însoțite de o serie de statut. Acestea, în special, includ una dintre Scrisorile de la Banca Rusiei. Ea reflectă obligația organizațiilor de a transfera către un registrator specializat - fie că este o societate pe acțiuni deschisă sau nepublică - registrul acționarilor. Acesta este un ordin obligatoriu al Băncii Centrale pentru toate societățile pe acțiuni, după cum notează avocații. Dacă o societate pe acțiuni deschisă sau nepublică nu a transferat încă nimănui registrul acționarilor, atunci fondatorii ei trebuie să efectueze o serie de proceduri. Și anume:
Selectați un registrator și discutați cu acesta termenii acordului pentru menținerea registrului;
Pregătește documentele și informațiile relevante;
Încheierea unui acord cu registratorul;
Dezvăluie informații (dacă AO este direcționat să facă acest lucru) despre firma parteneră;
Anunțați persoanele ale căror date sunt incluse în actele de înregistrare;
Transferați registrul către organizația parteneră;
Introduceți informații despre registrator în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
Semnificația reformelor
Care sunt consecințele practice ale reformării CJSC și OJSC? Experții consideră că statul poate controla acum activitatea societăților pe acțiuni mai activ decât înainte. În special, toate societățile pe acțiuni vor trebui supuse unui audit obligatoriu, atât cele publice, cât și cele ale căror acțiuni nu sunt liber tranzacționate. Statutul valorilor mobiliare SA nu contează. Chiar și pentru o astfel de formă de afaceri precum societățile pe acțiuni non-publice, auditul devine o procedură obligatorie.
În acest caz, auditorul nu trebuie să fie asociat cu interesele societății pe acțiuni auditate sau personal cu acționarii societății. Subiectul auditului este contabilitatea și raportarea financiară. Proprietarii a mai mult de 10% din activele corporației (acțiuni sau capital autorizat) pot iniția o inspecție neprogramată. Criteriile de realizare a acestei proceduri pot fi reflectate în statutul SA.
Menționăm, de asemenea, că la Codul civil au fost aduse și alte modificări, completând cele pe care le avem în vedere. În special, compania poate angaja acum mai multe persoane pe posturi director general. Totuși, statutul unei societăți pe acțiuni non-publice sau analogul său „deschis” trebuie să conțină informații despre puterile fiecărei persoane. Este interesant că funcția de contabil șef poate fi exclusiv de o singură persoană. O altă inovație semnificativă este că unele tipuri de decizii luate de acționarii companiilor trebuie acum să fie legalizate.
Schimbările semnificative privesc, de exemplu, o nuanță precum metoda de confirmare a listei persoanelor care participă la adunarea acționarilor. Pentru societățile publice pe acțiuni a fost stabilit un standard - procedura corespunzătoare poate fi efectuată de o persoană care ține registrul acționarilor și în același timp îndeplinește funcțiile caracteristice comisiei de numărare. Acestea sunt inovațiile. La rândul său, într-o astfel de formă de organizare a afacerilor precum societățile pe acțiuni nepublice, menținerea registrului poate fi efectuată și de o persoană executivă, dar funcția sa, care este legată de determinarea componenței participanților la ședință, poate fi efectuată de un notar. În plus, după cum notează unii avocați, specificul acestei proceduri poate fi prescris și în statutul unei companii nepublice - legea nu interzice direct acest lucru.
De asemenea, noua ediție a Codului civil a schimbat procedura de transformare a unei firme în alta. Acum o societate pe acțiuni poate deveni un SRL sau o cooperativă. În același timp, SA își pierde dreptul de a deveni o organizație non-profit.
Acord corporativ
Modificările la Codul civil au introdus și un nou termen în circulație legală - „acord corporativ”. Poate fi încheiat de acționarii companiilor dacă doresc. Dacă fac acest lucru, atunci dacă SA este publică, conținutul documentului trebuie dezvăluit (cu toate acestea, regulile actuale care reglementează această procedură nu au apărut încă). La rândul său, dacă „acordul corporativ” a fost întocmit de o „fosta” societate pe acțiuni închisă, o societate pe acțiuni nepublică, atunci legea nu impune dezvăluirea detaliilor acestuia.
Modificări în cartă
Există o serie de nuanțe care sunt utile pentru a fi atenți proprietarilor SA care decid să se organizeze. Noua editie Codul civil conține o serie de cerințe noi pentru acest document constitutiv. Să luăm în considerare clauzele pe care le poate conține un statut standard al unei societăți pe acțiuni nepublice. Cunoașterea acestora poate fi utilă atât la crearea unei noi companii, cât și la reînregistrarea uneia existente. Deci, forma statutului unei societăți pe acțiuni nepublice trebuie să includă următoarele puncte:
Denumirea organizației;
O indicație că este publică (dacă activitățile efective și tipul de acțiune corespund cu aceasta);
Procedura și condițiile în care se va efectua auditul solicitat de acționarii care dețin cel puțin 10% din valori mobiliare;
Nume aşezare unde este înregistrată societatea;
Lista drepturilor și obligațiilor fondatorilor companiei;
Caracteristici ale procedurii în care unii acționari îi anunță pe alții că vor merge în instanță cu pretenții independente;
Lista drepturilor stabilite pentru persoanele care formează structura colegială de conducere a societății;
Informații privind repartizarea competențelor între diferitele structuri interne corporative.
Ce alte nuanțe include lucrarea pe cartă? Se poate observa următorul fapt: atunci când este înregistrată o societate pe acțiuni nepublică, informațiile despre acționarul unic nu trebuie să fie incluse în actul constitutiv principal. Sau, de exemplu, informații despre modul în care este determinată componența participanților la adunările acționarilor - legea în acest sens oferă proprietarilor companiilor nepublice libertate relativă de acțiune.
Exemplul de statut al unei societăți pe acțiuni nepublice, pe care l-am subliniat mai sus, poate fi, de asemenea, completat cu o serie de prevederi. Adevărat, acest lucru necesită o decizie unanimă a fondatorilor. Dar dacă este primit, atunci este permisă includerea următoarelor prevederi în documentul constitutiv:
Cu privire la atribuirea problemelor soluționate în adunarea generală în competența structurii colegiale de conducere a societății;
Cu privire la stabilirea cazurilor care determină crearea unei comisii de audit;
Despre modul în care se desfășoară adunarea acționarilor în mod special;
Despre procedura de acordare a dreptului de preempțiune la achiziționarea de valori mobiliare care sunt convertite în active ale societății;
Cu privire la procedura de examinare de către adunarea generală a acelor probleme care, conform actelor juridice ale Federației Ruse, nu intră în competența acesteia.
Acesta este un exemplu foarte aproximativ al statutului unei societăți pe acțiuni nepublice. in orice caz nuanțe cheie, care sunt utile antreprenorilor să le acorde atenție, am atins.
Esența și caracteristicile societăților publice și non-publice
Pentru a înțelege cum se determină statutul unei anumite societăți, este necesar să se analizeze normele care definesc aceste categorii.
Societatea publica - o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni și valori mobiliare pot fi convertite în acțiuni:
postat public (prin abonament deschis);
și/sau tranzacționate public în termenii și condițiile cerute de legile privind valorile mobiliare.
Regulile privind societățile publice se aplică și societăților pe acțiuni, a căror statut și denumirea companiei conțin o indicație că societatea este publică (clauza 1, articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).
Compania publică este o societate comercială bazată pe acțiuni (titluri de valoare), care sunt plasate şi circulă printre un cerc nedefinit de oameni. Aceasta este o societate cu o compoziție nelimitată și în schimbare dinamică a participanților. Publicitatea înseamnă că corporația se concentrează pe un număr nelimitat de participanți (acțiunile sunt oferite spre vânzare unei game largi de persoane).
Companiile publice se caracterizează printr-un număr mare de acționari diverși. Pentru a asigura un echilibru al intereselor acestora din urmă, activitățile unor astfel de societăți pe acțiuni sunt reglementate în primul rând de norme imperative, care prescriu reguli de conduită standard, fără ambiguitate, pentru participanții la corporație. Utilizarea standardelor care nu pot fi modificate la discreția participanților predominanți în societate garantează atragerea investitorilor.
Companiile publice se împrumută pe piața valorilor mobiliare într-un număr nelimitat de persoane; acopera o gamă mai largă de investitori diverși: instituționali (de stat, bănci și companii de investiții), colectiv (fonduri de investiții colective, fonduri de pensii), mici investitori individuali. Activitățile companiilor publice sunt într-o mai mare măsură reglementate de norme imperative menite să asigure un echilibru al intereselor unei mase eterogene și în schimbare dinamică de investitori. Prin urmare, acest tip de societate economică, spre deosebire de una non-publică, are o libertate redusă de autoorganizare intra-corporativă.
Companie non-publică - o societate comercială care nu îndeplinește criteriile stabilite de lege pentru societățile publice. Aceasta este o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni care nu îndeplinește criteriile specificate la paragraful 1 al art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse (clauza 2 din articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).
Societățile nepublice sunt, în primul rând, societățile comerciale ale căror acțiuni sunt plasate într-un cerc predeterminat de persoane și nu sunt tranzacționate public. În al doilea rând, această categorie include companiile bazate pe un activ cu curent redus - o cotă din capitalul autorizat al unui SRL. Astfel de companii sunt concentrate pe un număr limitat, mic, predeterminat de participanți. Ei pot folosi mecanisme speciale pentru a controla componența personală a participanților lor și au mult mai multă libertate de auto-organizare corporativă internă.
Activitățile societăților nepublice sunt reglementate în primul rând de norme dispozitive ale legislației, permițând stabilirea unor reguli individuale de conduită (interacțiune) pentru participanții corporații la discreția lor. Companiile non-publice nu se împrumută de la piata deschisa. Aceștia sunt abordați cu mai multe norme dispozitive; au o libertate potențial mai mare de auto-organizare corporativă internă - adică capacitatea de a stabili reguli de interacțiune la propria discreție.
În prezent, diferența dintre reglementarea obligatorie puternică a relațiilor intracorporate și principiile dispozitivelor semnificative trece între două tipuri de societăți comerciale - societăți pe acțiuni și societăți cu răspundere limitată. Reforma Codului civil al Federației Ruse l-a mutat pe linia companiilor publice și nepublice.
Se exprimă critici cu privire la unificarea într-un tip general de societate comercială (non-publică) a diferitelor tipuri de societăți comerciale: societăți pe acțiuni pe acțiuni și societăți cu răspundere limitată pe acțiuni la capitalul autorizat. Potrivit unor experți, acest lucru duce la un amestec al acestor societăți economice esențial diferite.
