Mis tõi kaasa olulisi muudatusi, mille kohaselt aktsiaseltsid jagunevad avalikeks ja mitteavalikud ettevõtted, see tähendab, et JSC jaotus suletud ja avatud on kaotatud. Teisisõnu organisatsiooniline õiguslik vorm "Aktsiaselts“jääb, kuid selliste majandusüksuste tüübid muutuvad.
Uute reeglite kohaselt jagunevad JSC-d kahte tüüpi: avalikud ja mitteavalikud.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 punkti 1 alusel avalik on aktsiaselts, mille aktsiad ja väärtpaberid on avalikult paigutatud (avatud märkimise teel) või kaubeldavad väärtpaberiseadustega kehtestatud tingimustel. Reeglid umbes avalik-õiguslikud seltsid akh kehtib aktsiaseltside kohta, mille põhikiri ja ärinimi näitavad, et ettevõte on avalik. Seega võib avalikuks saada ka ühiskond, mis ei vasta vastavatele kriteeriumidele.
Tunnustatakse piiratud vastutusega äriühingut ja aktsiaseltsi, mis ei vasta ülaltoodud kriteeriumidele mitteavalik.
Juriidilisel isikul, mis on äriorganisatsioon, peab olema ettevõtte nimi, mis on kantud asutamisdokumenti (JSC-s on see harta) ja juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Aktsiaseltsi täisnimi vene keeles peab sisaldama ettevõtte täisnime ja sõnu "aktsiaselts", lühendatud nime - ettevõtte täielikku või lühendatud nime ja sõnu "avalik aktsiaselts". -aktsiaselts" või "PJSC".
Mitteavalik äriühing muutub (oma äranägemisel) avalikuks alates kuupäevast, mil juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kantakse teave ettevõtte nime kohta, mis sisaldab viidet selle kohta, et ettevõte tuleks lugeda avalikuks. Mitteavaliku aktsiaseltsi venekeelne ärinimi peab sisaldama ettevõtte täisnime ja sõnu "aktsiaselts", lühendatud nimetust - ettevõtte täielikku või lühendatud nime ja sõnu "aktsiaseltsi" aktsiaselts" või "JSC" ().
Nagu tuleneb üldnormist (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku lõige 3, lõige 1, artikkel 53), võib asutamisdokument ette näha, et juriidilise isiku nimel tegutsemise volitused antakse mitmele ühiselt või iseseisvalt tegutsevale isikule. üksteisest. Teave selle kohta peab sisalduma juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.
Selle alusel tunnistatakse avalikeks aktsiaseltsid, mis on loodud enne 01.09.2014 ja vastavad avalike aktsiaseltside kriteeriumidele, sõltumata sellest, kas nende ärinimes on viide ettevõtte avalikkusele. Sellega seoses on sellistel ettevõtetel õigus aktsiaid ja aktsiateks konverteeritavaid väärtpabereid avalikult paigutada, kuigi nende nimi ei pruugi viidata sellele, et ettevõte on avalik.
Investorite ja teiste huvitatud isikute teavitamiseks soovitas Venemaa Pank avaliku JSC kriteeriumitele vastavatel JSC-del, kelle väärtpaberid on paigutamisel, avalikustada teavet ettevõtte vastavuse kohta avalike ettevõtete kriteeriumidele. Enne 09.01.2014 loodud asutamisdokumendid (harta) ja aktsiaseltside nimed tuleb asutamisdokumentide esmakordsel muutmisel viia vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uues redaktsioonis. . See on föderaalseaduse nr 99-FZ nõue.
Lisatakse, et juriidilise isiku nime muutmine seoses tsiviilseadustiku uute normidega vastavusse viimisega ei too endaga kaasa vajadust teha muudatusi nimetuses ja muudes varasemat nime sisaldavates dokumentides. Ümberregistreerimine pole vajalik juriidilised isikud, loodud enne 01.09.2014. Sellest tulenevalt säilitavad kõik JSC poolt enne 1. septembrit 2014 välja antud omandiõigust kehtestavad, omandiõigust tõendavad, omandiõiguse lõpetamise ja muud dokumendid oma juriidilise jõu, mistõttu nende asendamine ei ole vajalik. Eelkõige kehtib ülaltoodu Rosprirodnadzori ja tema territoriaalsete asutuste väljastatud litsentside ja muude lubade kohta (Rosprirodnadzori 14. oktoobri 2014 kiri nr AA-03-04-36/16011).
Samas ei võeta juriidilistelt isikutelt õigust taotleda vastavalt asutuselt varem väljastatud dokumentide muutmist (kui vastav normdokument reguleeritakse varem välja antud asendava dokumendi väljaandmise kord). Näiteks ei näe maksude ja lõivude õigusaktid ette maksuametis registreerimisteate asendamise korda ja aktsiaseltsi nime vastavusse viimisel Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatükiga Nende teadete esitamine Vene Föderatsiooni maksuseadustikus sätestatud alustel ei ole vajalik (Venemaa Föderaalse Maksuteenistuse 16. septembri 2014. aasta kiri nr SA-4-14/18715).
Artiklis nimetatud varem loodud juriidiliste isikute ümberregistreerimine. 8, 9 föderaalseadus 05.05.2014 nr 99-FZ, seoses selle föderaalseaduse jõustumisega ei nõuta.
Enne 1. septembrit 2014 loodud aktsiaseltsid, mis vastavad nendele kriteeriumidele, loetakse vaikimisi avalikeks aktsiaseltsideks (vastavalt üldreegel sellise ettevõtte nimes peab olema märgitud, et äriühing on avalik). Ettevõte, mis on kõigi märkide järgi liigitatud mitteavalikuks, võib muutuda avalikuks, kui selle ärinimes on sellekohane märge Enne 01.09.2014 loodud ettevõtete põhikirja ja nende ärinimed tuleb viia vastavusse. uute nõuetega, mida tuleb teha põhikirja esimese muudatuse tegemisel aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel.
Oluline on märkida, et juriidilise isiku asutamisdokumentides muudatuste registreerimisel seoses nende dokumentide viimisega vastavusse tsiviilseadustiku 4. peatüki normidega Venemaa Föderatsioon Riigilõiv puudub.
Kas teil on endiselt küsimusi raamatupidamise ja maksude kohta? Küsige neilt raamatupidamisfoorumist.
Avalik äriühing: andmed raamatupidajale
- Rahvusvahelised valdusettevõtted: maksustamise tunnused
See staatus kehtestatakse avalik-õiguslikele äriühingutele ja nende tütarettevõtetele... osalemine ühes või mitmes riigiettevõttes, mis on Venemaa organisatsioonid. Kuni... osalemine ühes või mitmes MHC tunnustatud avalikus ettevõttes. Nõutav teave... on dividendimakse kuupäeva seisuga aktsiaseltsid. Vaatame uusi standardeid lähemalt. ... osalemine organisatsioonides, mis ei ole avalik-õiguslikud äriühingud, mille varast... dividendide väljamaksmise päeval on üle 50% aktsiaseltsid (p 1.2 p...
- Välismaiste kogemuste kasutamise küsimusest Venemaa auditi reformimisel
Samuti ei ole avalik-õiguslike äriühingute juhtide ja direktorite tegevus, st kohustused,... SOX kehtestab aktsiaseltsi tippjuhtkonna kohustused, mis väljenduvad finantsauditeerimisega tegelevate ettevõtete üld... aktsiaseltside avaldused (SEC Practice Section, SECPS). ... aktsiaseltsi raamatupidamise järelevalve nõukogu ... auditeerimisorganisatsioonid, mis auditeerivad aktsiaseltside finantsaruandeid, on muutunud registreerimiskohustuseks alates...
- Finantsaruannete pettus. Ülevaade 2016. aasta kohtuvaidlustest
Riigiettevõtete finantsaruannete koostamine ja esitamine. Selliste juhtumite arv aastal... on keelatud juhtida või olla aktsiaseltsi direktor, teda karistatakse rahatrahviga... on keelatud töötada aktsiaseltsi direktorina või direktorina viis aastat. ... riigiettevõtete aruandlus ja auditeerimine järgmiseks viieks... $1 eest, New Yorgis noteeritud aktsiaseltsile... peatatud töötamine riigiettevõtetes. Esitatud ülevaade uurimistest ja...
- Tulumaksu üld- ja erimäärad
MHC aktsiad (osalused), mis on sellise... mille kohta sellised äriühingud on registreeritud, otsuse tegemise päeval olid avalikud äriühingud seisuga 01.01 ...
- Aruandlus XBRL-vormingus: ettevalmistuskogemus
Koostasin ühe suure avaliku ettevõtte aruandluse XBRL-is. Peamine probleem... USA-ga, kus alates 2008. aastast on avalikud ettevõtted avaldanud aruandlust XBRL-vormingus... USA XBRL-vormingus aruandlust pakuvad riigiettevõtted alates 2008. aastast. Vaidlused aga... IFRS järgi XBRL formaadis. USA riigiettevõtetel on suurepärane kogemus... kokku ei tasu ära. Aga riigiettevõtetele, kelle väärtpaberitega kaubeldakse... IFRS kasutades XBRL-i. Kui riigifirmad tunnevad huvi välismaiste...
- 2016. aasta septembri seadusmuudatuste ülevaade
Osalemine ühes või mitmes riigiettevõttes, mis on Venemaa organisatsioonid. Selline osalemine... osalemine ühes või mitmes avalikus ettevõttes, mis on Venemaa organisatsioonid, mis... või mitmes organisatsioonis, mis ei ole avalik-õiguslikud äriühingud. Segaosaluse korral... järjestuse jaoks, milles aktsiaselts esineb. Samas osalusosak...
- Maksumuudatuste juhend keskmise suurusega ettevõtetele. 2019. aasta talv
Riigifond, Venemaa või välisriigi avalik-õiguslik äriühing, mille aktsiad/deposiitkaardid on suuremad kui...
- Uuring siseauditi hetkeseisust ja arengusuundadest Venemaal 2017. aastaks
Kinnisvara – 1% Muu – 9% Aktsiaseltsid – 50% Mitteriiklikud ettevõtted – 50% Koos...
- Lühidalt uutest “Vene offshoredest”
Dividendi väljamaksmise kuupäev peab olema aktsiaselts. C. Tulu müügist (muu...
- Mida näitas Venemaa Pangale auditeerimisalaste volituste andmise eelnõu arutelu
Ettevõtetele kohaldatakse kohustuslikku auditit ainult Taani riigiettevõtteid. Absoluutselt...
OJSC loomise ja hilisema toimimisega seotud teabepäringud ei ole Internetis kõige levinumad. Tavaliselt komistavad inimesed OJSC-d käsitlevate tekstide otsa kogemata, ajades selle segamini LLC-ga või isegi AÜE-ga. Aga kui tulid spetsiaalselt leidma kasulik informatsioon Ettevõtluse arendamiseks teate ilmselt, et OJSC pole enam lihtsalt äri, vaid äri elegantses smokingis.
Natuke nimest
Aktsiaseltsi loomisele mõtlejatel tasub ennekõike mälust kustutada just see nimetus “OJSC”, mida pole ametlikult peaaegu neli aastat eksisteerinud, kuigi inertsist kasutatakse seda siiani.
2015. aastal Föderaalseadus nr 99, tehti muudatusi Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku IV peatükis. Muudatused puudutasid paljusid juriidiliste isikute, sealhulgas aktsiaseltside loomise ja tegevuse aspekte. Eelkõige jagunesid aktsiaseltsid kahte tüüpi – avalik-õiguslikud ja mitteavalikud. Nii sai OJSC-st PJSC ja CJSC-st NJSC.
PJSC, NJSC, LLC
Kui kujutate ette äritegevuse vormi püramiidi või redelina, on selle esimene samm LLC. See ei tähenda, et peate alustama LLC-ga. See tähendab, et OÜ struktuuri vorm sisaldab aluseid, mis võivad järjepidevalt areneda muudeks ettevõtlusvormideks.
Tõsise ettevõtte registreerimise kolm sammast
LLC struktuur– see on üks või mitu asutajat (kuni 50 inimest), kelle vahel jagatakse põhikapital. Kasumi jagamine toimub vastavalt ettevõtte põhikirjale ja suurema osa omanik ei saa alati suuremat osa kasumist. Kaasasutajatel on teiste kaasasutajate ostueesõiguse alusel õigus oma aktsiad võõrandada.
Neenetsi autonoomse ringkonna struktuur– see on kuni 50 aktsionäri, kes koos loovad põhikapitali. Või vastupidi – aktsiateks jagatud põhikapital loob kuni 50 aktsionäri. Lihtsamalt öeldes loob põhikapitali grupp inimesi, kes panustavad vastavalt oma rahalistele võimalustele. Kasum jagatakse sõltuvalt aktsiate arvust ja mahust. Aktsionäril on teiste aktsionäride eelisõiguse alusel õigus oma aktsiad võõrandada.
PJSC struktuur– see on vaba arv asutajaid, kes loovad põhikapitali samal põhimõttel nagu Riigikontrolli aktsionärid. Samal ajal saab PJSC aktsionäride arvu piirata ainult terve mõistus, kuna peamine PJSC erinevus LLC-lt ja NJSC-lt - see on õigus aktsiate tasuta avalikule emissioonile ja müügile. PJSC kasum jaotatakse sõltuvalt aktsiate mahust ja väärtusest.
Sulle teadmiseks! PJSC ehk avatud partnerlussuhted, nagu neid vahetult pärast NSV Liidu lagunemist kutsuti, said postsovetliku oligarhia eellasteks. Nõukogude majanduse kokkuvarisemise perioodil endised juhid, parteitöötajad, piirkondlike ja rajoonide parteikomiteede sekretärid ja teised ettevõtlikud kodanikud said esimeste avatud partnerluste asutajateks, mis rajati kunagiste jõukate ettevõtete luudele. Olles erastamise tulemusena saanud surevate tehaste ja tehaste omanikeks, pakkusid nad endistele töötajatele aktsiate ostmist, mis ettevõtete taastamisel pidi tooma tulu. Tehased ja tehased aga ei taastunud ning parteibossid lõid vaikselt muud tüüpi ärisid. Paljudel praegustel pensionäridel on tänaseni alles aktsiad ja tunnistused kunagiste kuulsate tööstusobjektide erastamises osalemiseks.
Kes mida vajab?
Kriminaalkoodeksi seisukohast pole "püramiidil" ja PJSC-l nii palju erinevusi. Mõlemad müüvad paberitükke, mille lubavad aja jooksul rahaks muuta. Kellel õnnestub oma lubadus täita, saavad väljakujunenud ettevõtjad. Need, kes ebaõnnestuvad, langevad huvide tsooni korrakaitse. Seetõttu on terve mõistuse piirangud aktsiate emiteerimisel väga olulised.
Vastasel juhul on PJSC üks parimad vormidäritegemine nii alustavatele ettevõtjatele kui ka turuhaidele.
Arvatakse, et ühisettevõtte loomine on juba väljakujunenud ja edukate ärimeeste eesõigus, kelle jaoks pole mõtet seadusandlust uurida ja kaustadega erinevatesse asutustesse joosta, ühisettevõtet registreerida. Nende jaoks on parim viis sõlmida leping juriidiliste isikute registreerimise vahendusteenust osutava ettevõttega.
See on muidugi väga hea viis, kuid tõsiasi on see, et PJSC-d ei loo mitte ainult Rothschildid, vaid ka kolmanda kursuse tudengid, kelle jaoks on iga rubla kulda väärt. Nad koguvad nõutud 100 000 rubla põhikapital koos maailmaga ükshaaval, muutes selle võlausaldajad tulevase PJSC aktsionärideks. Nende tulevane sissetulek on vaid idee, kuid mõnikord on idee geniaalne. Selle idee ellu viimiseks vajavad nad raha, mis ei tasu kohe ära ja seetõttu pole laenu saamise võimalus neile mõeldud. Parim viis luuakse PJSC koos võimalusega koguda vahendeid aktsiate müügi kaudu.
- raha kogumine ettevõtluse arendamiseks;
- võimalus siseneda rahvusvahelisele turule, et meelitada ligi välisaktsionäre.
Interneti legendid ja müüdid
Kellelt, pole teada kerge käsi Internetis on ilmunud lugu, et ÜVK-d saab registreerida alles pärast mittetulundusühingu aktsiaseltsi eelregistreerimist, millele järgneb dokumentatsiooni ja põhikapitali viimine ÜVK registreerimise tasemele. Samal ajal viitavad selliste avalduste autorid ilma piinlikkuseta art. Vene Föderatsiooni aktsiaseltside seaduse 7.1. Raske on ette kujutada, millises olekus peaks artiklit 7.1 lugema, et näha midagi, mida seal pole.
Paraku on poolprofessionaalide või isegi mitteprofessionaalide kirjutatud üksteist kopeerivad artiklid nii laialt levinud, et on sattunud aktiivsete juristide tähelepanu alla. Viimased uskusid seadusandluse uurimise asemel interneti müüte ja kohtud täitusid PJSC asutajate hagidega, mis nõudsid keeldude tühistamist. valitsusagentuurid aktsiaid emiteerima. Apellatsioonimenetlused on üle ujutatud ülemkohus RF, kes oma otsustes ikka ja jälle selgitab, et sellised avaldused on seaduse väär tõlgendus.
Nõuanne! Kui olete avanud artikli, mis ütleb, et PJSC ei saa kohe avalikku staatust, sulgege see kohe. Selle on kirjutanud võhik õigusteadusest. Kui vahendusettevõte, kelle poole pöördusite avaliku aktsiaseltsi registreerimisega seotud teenuste osutamiseks, kinnitab teile, et peate esmalt registreerima eraaktsiaseltsi, keelduge viivitamatult selle teenustest ja kirjutage samal ajal kaebus aadressile. justiitsministeerium.
PJSC puudused
Pisut kõrgemalt mainiti PJSC peamist puudust - võimalust muuta aktsiaemissioon pettusemeetodiks.
Seetõttu kehtivad õiguskaitse- ja maksuameti kontrolli all olemise osas PJSC-dele mõnevõrra kõrgemad nõuded kui OÜ-dele või NJSC-dele. See vähendab riski muuta aktsiaselts teiseks püramiidiks.
PJSC tegevuse kontrollimise vormid on järgmised:
- iga-aastased auditid;
- tulemuste avaldamine majandus- ja finantstegevus PJSC.
Kust alustada
Juriidilises mõttes peate alustama Ad Ovost, see tähendab nimest. Õigusaktid näevad PJSC nimele ette teatud nõuded:
- See peab sisaldama kohustuslikku mainimist avalikustamise kohta.
- See peab olema austusväärne ega tohi sisaldada roppusi, solvanguid, viiteid rassilisele diskrimineerimisele jne.
- Nimi peab olema vene keeles.
Olles otsustanud nime, peate edasi otsustama:
- iga aktsionäri panusega;
- peadirektori ametisse nimetamisega;
- PJSC juriidilise aadressi valikuga. See võib olla kas ühe aktsionäri elukoht või rendipind.
Põhikapital
PJSC põhikapitali minimaalne lubatud suurus on 100 000 rubla. Ilma selle summata pole mõtet registreerimismenetlust alustada.
Tuleb meeles pidada, et põhikapitali suuruse aluseks on osalejatele kuuluvad aktsiad. Kuna PJSC on avatud organisatsioon, on aktsiate ostmise õigus mitte ainult asutajatel, vaid ka kolmandatel isikutel.
Kuna põhikapital moodustatakse aktsiatest, võib PJSC fondivalitseja tegevuse käigus suureneda omandatud aktsiate või nendelt saadava kasumi võrra, kuid see ei tohi langeda alla 100 000 rubla.
PJSC harta
Nagu LLC või NJSC puhul, on harta ka PJSC põhidokument, mis kajastab selle tegevuse suunda ja vorme. Just harta näeb ette kõik aktsiate emiteerimise tunnused ja PJSC edasised toimingud dividendide kogumise ja maksmise osas.
Sa ei pea jalgratast uuesti leiutama. Maailm on täis standardnäidised PJSC põhikiri. Kui see on käes inglise keel Kesktasemel saab kasutada ka välismaiseid malle.
PJSC administratsioon
PJSC juhtkond on aktsionäride kollektiiv. PJSC administratsioon on:
- Valitud juhatus üldkoosolek aktsionärid.
- PJSC peadirektor.
- PJSC revisjonikomisjon.
PJSC võib Vene Föderatsiooni territooriumil teostada mis tahes seaduslikku tegevust. Piirav tingimus on PJSC võimatus teostada rohkem kui ühte tüüpi tegevust. Kui valitud tegevuse liik nõuab kohustuslikku riiklikku litsentsi, väljastatakse vastav litsents pärast PJSC registreerimist.
Registreerimise etapid
- Registreerimistaotlus.
- Riigilõivu tasumine.
- Juriidilise aadressi olemasolu kinnitavad dokumendid. Sobib majaregister, katastri väljavõte või üürileping.
- Iga asutajaaktsionäri isikut tõendavate dokumentide notariaalselt kinnitatud koopiad.
- Soovitav on kohe edastada valitud raamatupidaja andmed, et mitte raisata aega asutamisdokumentides muudatuste tegemisele.
PJSC registreerimine on üsna pikk ja töömahukas protsess, seega peaksite olema kannatlik. Või siiski mõelge mõnele vahendusfirmale, kes teeb kõik teie eest ära.
Äriringkondadesse on ilmunud mitteavalikud aktsiaseltsid. Ja kõik sellepärast, et võeti vastu tsiviilseadustiku sensatsioonilised muudatused. Mis need on? Millised neist ilmusid Venemaal vastavalt neile? Kuidas peaks kõlama mitteavaliku aktsiaseltsi õige nimi, kui hakkame tegutsema selles juriidilises vormis? Püüame neile küsimustele vastata ja samal ajal kaaluda kõige tähelepanuväärsemaid nüansse, mis paljastavad seadusandlike uuenduste olemuse.
Uus seadus
Selline nähtus nagu mitteavalik on Venemaa jaoks täiesti uus. See termin sai laialt levinud alles pärast mõningaid 2014. aasta septembris läbi viidud seadusandlikke reforme. Seejärel jõustusid mitmed Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatused. Nende sõnul aktsiaseltsi liik kuidas ettevõtete organisatsioonilise ja juriidilise tegutsemisvormi liigid said erineva nimetuse. Nüüd on käibel ka teised mõisted, nimelt “avalik” ja “tavaline” ühiskond. Mis need on?
Aktsiaseltside alla kuuluvad nüüd organisatsioonid, mis omavad aktsiaid ja väärtpabereid, mis on paigutatud avatud vormingusse (või millega kaubeldakse turul vastavalt väärtpaberiringlust reguleerivate õigusaktide normidele). Muud tüüpi äriettevõtted - suletud aktsiaseltsid, samuti avatud aktsiaseltsid, millel ei ole väärtpabereid vabas ringluses, saavad staatuse "tavaline". Nende nimi kõlab nagu mingi täiendus. Samuti märgime, et seda ettevõtete korraldamise vormi, nagu ALC, põhimõtteliselt ei klassifitseeritud ega tühistatud. Seetõttu tuleb enne 2014. aasta septembrit asutatud ettevõtted vastavalt ümber nimetada. Uued hakkavad toimima seadusega kehtestatud staatuses.
Terminoloogia nüansid
Uus seadus ei sisalda terminit, mis kõlab konkreetselt "mitteavalik aktsiaselts". Seega ei ole selline organisatsiooniline ja õiguslik vorm nagu kinnine aktsiaselts saanud otsest analoogi. Kui aga organisatsioonil on aktsiaid, isegi kui neid pole vabakaubandusse viidud, on mitteametlikus vormis nende kohta mõiste "mitteavalik aktsiaselts" kasutamine täiesti vastuvõetav. Omakorda nimetatakse LLC-d, millel puuduvad aktsiad (on ainult põhikapital), nagu varem.
Niisiis on "avalikustamise" peamine kriteerium avatud kauplemine aktsiate ja muude väärtpaberitega. Lisaks märgivad eksperdid, et mitte vähem oluline pole veel üks aspekt. Lisaks peab aktsiaseltsi “avalikustamine” kajastuma selle põhikirjas.
Ühtlasi märgime, et uue seaduse kohaselt ei pea organisatsioonide ümberregistreerimine nende nimede muudatustega vastavusse viimiseks kiiremas korras läbi viima. Lisaks ei pea ettevõtted vastava protseduuri teostamisel tasuma riigilõivu. Huvitav fakt- Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatused, mille kohta me räägime, algatasid võimud juba 2012. aastal.
Kas LLC on mitteavalik ettevõte?
Seoses sellise organisatsioonilise ja juriidilise isikuga nagu LLC on Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku käsitletavate muudatuste eripära. Ühelt poolt liigitatakse seadustiku uues väljaandes OÜ-d nüüd mitteavalikeks äriühinguteks, mis on samaväärsed "endiste" kinniste aktsiaseltsidega. Teisest küljest ei ütle Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muud sätted nende staatuse muutmise kohta midagi. Seega on OÜ pealtnäha „mitteavalik äriühing“, nagu kinnine aktsiaselts, ja samas ka ettevõtte iseseisev organisatsiooniline ja juriidiline vorm.
Kolm tüüpi ühiskondi
Mis meil siis seadusemuudatuste osas on? Venemaal on endiselt kolm peamist tüüpi organisatsioone.
1. Avalikud aktsiaseltsid
Need on ettevõtted, millel on vabalt ringlevad aktsiad. Igal juhul on tegemist "endiste" JSC-dega.
2. Kaks mitteavalike äriühingute alamliiki:
Aktsiaid, millel ei ole vabas ringluses aktsiaid (see võib olla kas “endine” kinnine aktsiaselts või emiteerimata väärtpaberitega avatud aktsiaselts), nimetatakse mitteametlikult “mitteavalikeks aktsiaseltsideks”;
LLC ilma aktsiateta.
Endised SDO-d on kaotatud. Nendele ettevõtetele, kes on suutnud end registreerida selles staatuses, kehtivad nüüd OÜ-dele omased reeglid.
Ümberregistreerimise nüansid
Mida peaksid juba registreeritud ettevõtted tegema? Kas neid tuleb vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uutele normidele ümber nimetada? Juristid usuvad seadustiku muudatuste sisu põhjal mitte. Fakt on see, et vastava äriühingute ümbernimetamise seaduse artikli 3 lõikes 11 tunnustatakse sellistena automaatselt organisatsioone, mis on loodud enne muudatuste jõustumist ja millel on märke avalikuks kuulumisest. Ka kinnist aktsiaseltsi ei pea omakorda ümber registreerima, vaid kuni hetkeni, mil põhikirjas muudatusi tehakse – nii ütleb muudatuste seaduse § 3 lõige 9.
Ümberregistreerimise algoritm
Mõelgem, kuidas peaks ettevõtte ümberregistreerimine (ümbernimetamine) praktikas toimuma, kui vajadus selleks siiski tekib. Protseduur koosneb järgmistest põhietappidest.
Esiteks täidab ettevõte avalduse vormil P13001, mille on heaks kiitnud föderaalne maksuteenistus. Seejärel lisab ettevõte sellele järgmised dokumendid:
asutajate (aktsionäride) koosoleku protokoll;
Mitteavaliku aktsiaseltsi uus põhikiri.
Nagu eespool öeldud, pole vaja tasu maksta. Järgmine etapp on selle kordategemine, eelkõige tuleks lühend CJSC ja sellele vastav termin "kinnine aktsiaselts" ümber nimetada JSC-ks. Peale seda on vaja muuta ka plommide struktuuri, teha muudatusi pangadokumentides ning saata ka partneritele info, et selline ja selline kinnine aktsiaselts on nüüdsest mitteavalik aktsiaselts. Sellega seoses soovitavad mõned eksperdid siiski ümbernimetamise protseduuri läbi viia, et vastaspooled ja võimalikud investorid saaksid selgemalt aru, mis tüüpi ettevõttega nad koostööd teevad või teevad. Kuigi seadus seda vaikimisi ei nõua.
Mõned eksperdid märgivad, viidates Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 97 lõikele 1, et ühisettevõtted, millel on "avalikustamise" märgid, peavad lisama oma nimele vastava märge. “Mitteavalikud” aktsiaseltsid võivad oma äranägemisel sama teha, kui aktsionärid kavatsevad teatada, et väärtpaberid on avalikuks märkimiseks kättesaadavad.
Registreeri ja registripidaja
Märgime ka asjaolu, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatustega kaasnesid ka mitmed põhiseadused. Nende hulgas on eelkõige üks Venemaa Panga kirju. See kajastab organisatsioonide kohustust anda aktsionäride register üle spetsialiseeritud registripidajale – olgu selleks siis avatud või mitteavalik aktsiaselts. Nagu juristid märgivad, on see keskpanga kohustuslik korraldus kõikidele aktsiaseltsidele. Kui avatud või mitteavalik aktsiaselts pole veel aktsionäride registrit kellelegi üle andnud, peavad selle asutajad läbi viima mitmeid protseduure. Nimelt:
Valige registripidaja ja arutage temaga läbi registri pidamise lepingu tingimused;
Valmistage ette asjakohased dokumendid ja teave;
sõlmida leping registripidajaga;
Avaldage teavet partnerettevõtte kohta (kui AO-l on selleks korraldus);
Teavitada isikuid, kelle andmed sisalduvad registreerimisdokumentides;
Andke register üle partnerorganisatsioonile;
Sisestage registripidaja andmed ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse;
Reformide tähendus
Millised on CJSC-de ja OJSC-de reformimise praktilised tagajärjed? Eksperdid leiavad, et riik saab nüüd aktsiaseltside tööd senisest aktiivsemalt kontrollida. Eelkõige peavad kohustusliku auditi läbima kõik aktsiaseltsid, nii avalikud kui ka need, mille aktsiatega ei kaubelda vabalt. JSC väärtpaberite staatus ei oma tähtsust. Isegi sellise ettevõtlusvormi puhul nagu mitteavalikud aktsiaseltsid muutub audit kohustuslikuks protseduuriks.
Sel juhul ei tohiks audiitor olla seotud auditeeritava aktsiaseltsi huvidega ega isiklikult ettevõtte aktsionäridega. Auditi teemaks on raamatupidamine ja finantsaruandlus. Üle 10% ettevõtte varade (aktsiad või põhikapital) omanikud võivad algatada plaanivälise kontrolli. Selle protseduuri läbiviimise kriteeriumid võivad kajastuda JSC põhikirjas.
Samuti märgime, et tsiviilseadustikus tehti mitmeid muid muudatusi, mis täiendavad neid, mida me kaalume. Eelkõige saab ettevõte nüüd ametikohtadel tööle võtta mitu inimest peadirektor. Küll aga peab mitteavaliku aktsiaseltsi põhikiri või selle “avatud” analoog sisaldama teavet iga isiku volituste kohta. Huvitav on see, et pearaamatupidaja ametikoht võib olla eranditult üheisikuline. Teine oluline uuendus on see, et teatud tüüpi ettevõtete aktsionäride otsused peavad nüüd olema notariaalselt tõestatud.
Olulised muudatused puudutavad näiteks sellist nüanssi nagu aktsionäride koosolekul osalevate isikute nimekirja kinnitamise viis. Avalike aktsiaseltside jaoks on kehtestatud standard - vastavat protseduuri saab läbi viia isik, kes peab osanike registrit ja täidab samal ajal häältelugemiskomisjonile iseloomulikke ülesandeid. Need on uuendused. Omakorda võib sellises ettevõtluse korraldamise vormis nagu mitteavalikud aktsiaseltsid registri pidamist teostada ka täitev isik, kuid tema ülesanne, mis on seotud koosolekul osalejate koosseisu määramisega, saab registrit pidada ka täitev isik. saab teostada notari juures. Lisaks, nagu mõned juristid märgivad, saab selle protseduuri eripära ette näha ka mitteavaliku äriühingu põhikirjas – seadus seda otseselt ei keela.
Samuti muutis tsiviilseadustiku uus redaktsioon ühe ettevõtte teiseks muutmise korda. Nüüd võib aktsiaseltsist saada OÜ või ühistu. Samal ajal kaotab JSC õiguse saada mittetulundusühinguks.
Ettevõtteleping
Tsiviilseadustiku muudatustega võeti õiguskäibesse ka uus mõiste – „äriühinguleping”. Selle võivad soovi korral sõlmida ettevõtete aktsionärid. Kui nad seda teevad, siis kui JSC on avalik, tuleb dokumendi sisu avalikustada (praeguseid seda protseduuri reguleerivaid eeskirju pole aga veel ilmunud). Kui aga “äriühingulepingu” koostas “endine” kinnine aktsiaselts, mitteavalik aktsiaselts, siis seadus selle andmete avaldamist ei nõua.
Muudatused hartas
JSC omanikel, kes otsustavad korraldada, on mitmeid nüansse, millele on kasulik tähelepanu pöörata. Uus väljaanne Tsiviilseadustik sisaldab sellele asutamisdokumendile mitmeid uusi nõudeid. Vaatleme klausleid, mida võib sisaldada mitteavaliku aktsiaseltsi tavapärane põhikiri. Nende tundmine võib olla kasulik nii uue ettevõtte loomisel kui ka olemasoleva ümberregistreerimisel. Seega peab mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirja vorm sisaldama järgmisi punkte:
organisatsiooni ettevõtte nimi;
Märge selle kohta, et see on avalik (kui tegelik tegevus ja tegevuse liik vastavad sellele);
kord ja tingimused, mille alusel viiakse läbi vähemalt 10% väärtpaberitest omavate aktsionäride nõutud audit;
Nimi asula kus ettevõte on registreeritud;
Ettevõtte asutajate õiguste ja kohustuste loetelu;
Menetluse tunnused, mille käigus mõned aktsionärid teatavad teistele, et nad pöörduvad iseseisvate nõuetega kohtusse;
Seltsi kollegiaalset juhtimisstruktuuri moodustavatele isikutele kehtestatud õiguste loetelu;
Teave volituste jaotuse kohta ettevõtte erinevate sisemiste struktuuride vahel.
Milliseid muid nüansse sisaldab töö hartaga? Märkida võib järgmist asjaolu: kui registreeritakse mitteavalik aktsiaselts, ei pea asutamisdokumenti ainuosaniku kohta andmeid sisaldama. Või näiteks info selle kohta, kuidas määratakse aktsionäride koosolekutel osalejate koosseis - seadus annab selles mõttes mitteavalike äriühingute omanikele suhtelise tegutsemisvabaduse.
Eespool välja toodud mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirja näidist saab täiendada ka mitmete sätetega. Tõsi, selleks on vaja asutajate üksmeelset otsust. Kuid kui see on kätte saadud, on asutamisdokumenti lubatud lisada järgmised sätted:
Üldkoosolekul lahendatud küsimuste andmise kohta äriühingu kollegiaalse juhtimisstruktuuri pädevusse;
Revisjonikomisjoni moodustamist määravate juhtumite väljaselgitamise kohta;
aktsionäride koosoleku erikorra läbiviimisest;
Ettevõtte varaks konverteeritavate väärtpaberite ostueesõiguse andmise korra kohta;
Nende küsimuste üldkoosolekul käsitlemise korra kohta, mis Vene Föderatsiooni õigusaktide kohaselt ei kuulu tema pädevusse.
See on väga ligikaudne näide mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirjast. Kuid võtmenüansid, millele on ettevõtjatel kasulik tähelepanu pöörata, puudutasime.
Avalike ja mitteavalike ühiskondade olemus ja omadused
Selleks, et mõista, kuidas konkreetse ühiskonna staatust määrata, on vaja analüüsida norme, mis neid kategooriaid määratlevad.
Avalik ühiskond - aktsiaselts, mille aktsiad ja väärtpaberid on konverteeritavad tema aktsiateks:
avalikult postitatud (avatud tellimuse kaudu);
ja/või avalikult kaubeldavad väärtpaberiseadustes nõutavatel tingimustel.
Aktsiaseltside eeskirjad kehtivad ka aktsiaseltsidele, mille põhikirjas ja ettevõtte nimes on märge, et ettevõte on avalik (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 1, artikkel 66.3).
Aktsiaselts on aktsiatel (väärtpaberitel) põhinev äriühing, kes on paigutatud ja ringlevad määramatu ringi inimeste seas. See on ühiskond, kus osalejate koosseis on piiramatu ja dünaamiliselt muutuv. Reklaam tähendab seda, et korporatsioon keskendub piiramatule arvule osalejatele (aktsiaid pakutakse müügiks väga paljudele inimestele).
Riigiettevõtteid iseloomustab suur hulk erinevaid aktsionäre. Viimaste huvide tasakaalu tagamiseks reguleerivad selliste aktsiaseltside tegevust eeskätt imperatiivsed normid, mis näevad ühingus osalejatele ette üheselt mõistetavad standardsed käitumisreeglid. Investorite ligitõmbamise tagab selliste standardite kasutamine, mida ühiskonnas valitsevate osalejate äranägemisel muuta ei saa.
Avalik-õiguslikud ettevõtted laenavad väärtpaberiturult piiramatu arvu inimeste seas, need hõlmavad suuremat hulka erinevaid investoreid: institutsionaalseid (riik, pangad ja investeerimisühingud), kollektiivseid (ühisinvesteerimisfondid, pensionifondid), väikeinvestoreid. Aktsiaseltside tegevust reguleerivad suuremal määral imperatiivsed normid, mille eesmärk on tagada heterogeense ja dünaamiliselt muutuva investorite massi huvide tasakaal. Seetõttu on seda tüüpi majandusühiskonnal erinevalt mitteavalikust ühiskonnast väike ettevõttesisese eneseorganiseerumise vabadus.
Mitteavalik ettevõte - äriühing, mis ei vasta seadusega aktsiaseltsidele kehtestatud kriteeriumidele. Tegemist on piiratud vastutusega äriühingu ja aktsiaseltsiga, mis ei vasta artikli 1 lõikes 1 nimetatud kriteeriumidele. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3 (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 punkt 2).
Mitteavalikud äriühingud on esiteks äriettevõtted, mille aktsiad on paigutatud eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi ja millega ei kaubelda avalikult. Teiseks kuuluvad sellesse kategooriasse ettevõtted, mis põhinevad madalkäibevaral - osal LLC põhikapitalis. Sellised ettevõtted on keskendunud piiratud, väikesele, ettemääratud arvule osalejatele. Nad saavad kasutada spetsiaalseid mehhanisme, et kontrollida oma osalejate isiklikku koosseisu ja neil on palju suurem vabadus ettevõttesiseseks eneseorganiseerumiseks.
Mitteavalike äriühingute tegevust reguleerivad eeskätt dispositiivsed õigusnormid, mis võimaldavad korporatsioonis osalejatele nende äranägemisel kehtestada individuaalsed käitumisreeglid (suhtlus). Mitteriiklikud ettevõtted ei võta laenu avatud turg. Neid käsitletakse dispositiivsemate normidega, neil on potentsiaalselt suurem ettevõttesisese eneseorganiseerumise vabadus - see tähendab võime kehtestada suhtlusreegleid oma äranägemise järgi.
Praegu liigub lõhe ettevõttesiseste suhete tugeva kohustusliku reguleerimise ja oluliste dispositiivsete põhimõtete vahel kahte tüüpi äriühingute - aktsia- ja piiratud vastutusega äriühingute - vahel. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku reform nihutas seda avalik-õiguslike ja mitteavalike äriühingute rida.
Kriitikat väljendatakse erinevat tüüpi äriühingute üldiseks (mitteavalikuks) äriühinguks: aktsiaseltsid ja aktsiaseltsid aktsiakapitalis. Mõnede ekspertide arvates viib see nende olemuslikult erinevate majandusühiskondade segunemiseni.
