SOCIEDAD ANÓNIMA
De acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia, una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones; los miembros de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas a las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones.
El nombre de la empresa de una sociedad anónima debe contener su nombre y una indicación de que la empresa es una sociedad anónima.
Sociedad Anónima pertenece a la categoría de organizaciones comerciales basadas en la mancomunación de capital. El carácter comercial de la empresa considera que el objetivo principal de las actividades de la empresa es la obtención de beneficios y la posibilidad de su distribución entre los accionistas, y también determina la naturaleza de la capacidad jurídica de la empresa.
A diferencia de las asociaciones comerciales, en las que las cualidades personales de los propios participantes juegan un papel decisivo, el factor principal en las actividades de la empresa es el capital, que puede ser administrado por personas con formación profesional que no sean accionistas. La principal obligación de los accionistas es hacer capital autorizado sociedad. Por tanto, la personalidad de los accionistas en las actividades de la empresa no es determinante. Estas premisas se basan, en particular, en la posibilidad de crear una empresa de una persona, que está excluida de las asociaciones comerciales.
La empresa está obligada a disponer de un capital autorizado, que no puede ser inferior al monto aportado por ley sobre sociedades anónimas (100 salarios mínimos para sociedades anónimas cerradas y 1000 salarios mínimos para sociedades anónimas abiertas).
El principio de libre circulación de las acciones colocadas por la empresa en el mercado secundario de valores opera en la ley de accionistas. En una sociedad anónima cerrada, el derecho de los accionistas a enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas y de la sociedad (representada por alguno de sus órganos de gobierno) se ejerce en cumplimiento del derecho de compra preferente de las acciones que se están imponiendo. vendido por otros accionistas.
Responsabilidad personal de los accionistas por las deudas de la empresa en virtud de regla general excluido. Los accionistas asumen únicamente el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones.
Sociedad anónima, cuyos miembros pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas - sociedad anónima abierta. Tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones emitidas por ella y su libre venta. Una sociedad anónima abierta está obligada a publicar un informe anual, un balance general y una cuenta de pérdidas y ganancias para el público todos los años.
Sociedad anónima, cuyas acciones se distribuyen solo entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas: una sociedad anónima cerrada. No tiene derecho a realizar una suscripción abierta a las acciones emitidas por ella ni a ofrecerlas para su compra a un número ilimitado de personas. Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen el derecho preferente de compra de acciones vendidas por otros accionistas de esta sociedad.
El número de participantes en una sociedad anónima cerrada no debe exceder el número establecido por ley en sociedades anónimas (50 personas), de lo contrario está sujeto a transformación en sociedad anónima abierta en el plazo de un año. En los casos previstos por la ley de sociedades anónimas, una sociedad anónima cerrada quizás tiene la obligación de publicar para información general el informe anual, balance, cuenta de pérdidas y ganancias.
Así, las sociedades anónimas abiertas y cerradas se diferencian, en primer lugar, en el orden de compra y venta de las acciones de la sociedad en el mercado secundario de valores, los métodos utilizados para suscribir las acciones que colocan, así como los requisitos para la número de accionistas de la empresa del tipo correspondiente.
El número máximo de accionistas en una empresa abierta no está limitado. Esta forma de sociedad anónima se utiliza para poner en común el capital de una amplia gama de personas para la implementación actividad empresarial... La premisa inicial de crear una empresa cerrada está asociada al deseo, en principio, de limitar la composición de sus accionistas. Por tanto, una empresa cerrada se caracteriza por una composición cerrada de sus miembros, que se refleja en la limitación del número de accionistas de una empresa cerrada, y en una suscripción cerrada de acciones colocadas por la empresa, y el derecho de preferencia de los accionistas a comprar acciones vendidas a terceros en el mercado secundario de valores.
Tanto una empresa abierta como una cerrada pueden ser creadas por una persona o estar formada por una persona si el accionista adquiere todas las acciones de la empresa.
Constitución de una sociedad anónima
Los fundadores de una sociedad anónima celebran un acuerdo entre ellos que determina el procedimiento para su implementación. actividades conjuntas sobre la constitución de la sociedad, el tamaño del capital autorizado de la sociedad, las categorías de acciones emitidas y el procedimiento para su colocación, así como las demás condiciones que establezca la ley de sociedades anónimas.
El acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima se concluye por escrito.
Fundadores de una sociedad anónima asumir la responsabilidad conjunta de las obligaciones que surjan antes del registro de la empresa.
La empresa es responsable de las obligaciones de los fundadores relacionadas con su creación solo si sus acciones son posteriormente aprobadas por la junta general de accionistas.
El documento constitutivo de una sociedad anónima es su estatuto.
Tanto las personas físicas como jurídicas pueden actuar como fundadores de una sociedad anónima. Organismos estatales y los organismos gubernamentales locales no pueden actuar como fundadores de la empresa, a menos que las leyes federales establezcan lo contrario.
El estatuto de una empresa es un conjunto de normas que determinan, de acuerdo con la ley, la condición jurídica de la empresa y, en particular, su organización, la competencia de los órganos de dirección, los derechos y obligaciones de los accionistas. Las disposiciones de la carta son vinculantes para la empresa (sus órganos de gobierno) y los accionistas en sus relaciones mutuas. Soluciones reunión general los accionistas, el consejo de administración (consejo de supervisión) o el órgano ejecutivo de la empresa no pueden contradecir el estatuto de la empresa, incluso modificar sus disposiciones sin observar el procedimiento de modificación y complemento del estatuto de la empresa establecido por la ley.
El estatuto de la empresa es uno de los documentos abiertos a los usuarios interesados. El contenido de la carta no puede ser Secreto comercial empresa, su presentación a los accionistas, el auditor de la empresa, las contrapartes y los inversores es una práctica comercial normal.
El capital autorizado de una sociedad anónima está constituido por el valor nominal de las acciones de la sociedad adquiridas por los accionistas.
El capital autorizado de una empresa determina el tamaño mínimo de la propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores. No puede ser menor que el tamaño proporcionado. por ley sobre sociedades anónimas.
No se permite la suscripción pública de las acciones de una sociedad anónima hasta el pago total del capital autorizado.
Si al final del segundo y cada uno de los ejercicios posteriores, el valor del patrimonio neto de la empresa resulta ser inferior al capital autorizado, la empresa está obligada a declarar y registrarse en orden establecido reducción de su capital autorizado. Si el valor de dichos activos de la empresa es inferior al monto mínimo del capital autorizado que determina la ley, la empresa está sujeta a liquidación.
El número, el valor nominal, las categorías (ordinarias, preferentes) de acciones y los tipos de acciones preferentes colocadas por la empresa están determinados por los estatutos de la empresa de conformidad con la ley.
Las acciones ordinarias son la principal categoría de acciones colocadas por la empresa. El valor nominal de todas las acciones ordinarias de la empresa debe ser el mismo. La emisión de acciones preferentes (de uno o varios tipos) es opcional y el volumen total de su colocación es limitado. Valor nominal de las acciones preferidas diferentes tipos Puede ser diferente.
La acción preferente no otorga a su titular el derecho de voto en la junta general de accionistas, pero proporciona una ventaja sobre los propietarios de acciones ordinarias (con derecho a voto) en la obtención de beneficios distribuibles, así como en la distribución de la propiedad de la empresa en caso de que de su liquidación. La participación de las acciones preferentes en el volumen total del capital autorizado de una sociedad anónima no debe exceder del veinticinco por ciento.
Al dividir el monto del capital autorizado por el valor nominal total de las acciones propiedad del accionista, se determina la participación de este último en el capital autorizado de la empresa. La determinación cuantitativa de los derechos del accionista a recibir dividendos, a participar en la gestión de la empresa (incluido el número de votos que tiene en la junta general de accionistas), etc., depende del tamaño de la acción.
Gestión en sociedad anónima
El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la junta general de accionistas.
La competencia exclusiva de la junta general de accionistas incluye:
1) un cambio en los estatutos de una empresa, incluido un cambio en el tamaño de su capital social;
2) elección de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) y de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y terminación anticipada de sus poderes;
3) la formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y la extinción anticipada de sus poderes, si el estatuto de la sociedad no somete la resolución de estos asuntos a la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión);
4) aprobación de informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias de la empresa y distribución de sus pérdidas y ganancias;
5) una decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa.
6) otras cuestiones, cuya solución se atribuye a la competencia exclusiva de la junta general de accionistas por ley o estatuto.
Las cuestiones atribuidas por ley a la competencia exclusiva de la junta general de accionistas no pueden ser delegadas en ellas para decisión de los órganos ejecutivos de la sociedad.
Dependiendo del número de accionistas, el artículo prevé una estructura de administración de la empresa de dos niveles (junta general de accionistas, órgano ejecutivo) y de tres niveles (junta general de accionistas, consejo de administración (consejo de supervisión), órgano ejecutivo). cuerpos. La estructura de tres niveles es obligatoria para su uso en empresas con más de cincuenta accionistas. Si se crea un consejo de administración (consejo de supervisión), el estatuto de la empresa de acuerdo con la ley de sociedades anónimas debe definir su competencia exclusiva.
El órgano ejecutivo de una empresa puede ser colegiado (consejo, dirección) y (o) único (director, director general). Lleva a cabo la gestión diaria de las actividades de la empresa y responde ante el consejo de administración (consejo de supervisión) y la junta general de accionistas.
La competencia del órgano ejecutivo de la empresa incluye la solución de todas aquellas cuestiones que no constituyan competencia exclusiva de otros órganos de dirección de la empresa, determinados por la ley o el estatuto de la empresa.
Por decisión de la junta general de accionistas, las facultades del órgano ejecutivo de la empresa podrán transferirse mediante convenio a otra organización comercial o empresario individual(al gestor).
La auditoría de las actividades de una sociedad anónima, incluidas las que no estén obligadas a publicar estos documentos para el público en general, debe realizarse en cualquier momento a solicitud de los accionistas cuya participación agregada en el capital autorizado sea igual o superior al diez por ciento.
Una sociedad anónima puede reorganizarse o liquidarse voluntariamente por decisión de la junta general de accionistas, es decir, Las cuestiones de reorganización voluntaria y liquidación de la sociedad son competencia exclusiva de la junta general. La sociedad anónima tiene derecho a transformarse en sociedad de responsabilidad limitada o cooperativa de producción, así como en organización sin ánimo de lucro de acuerdo con la ley. Como resultado de la división de una sociedad anónima, se puede formar una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad anónima y una cooperativa de producción al mismo tiempo; fusión de una sociedad anónima con una sociedad de responsabilidad limitada y una cooperativa de producción, etc.
- Las LLC pueden emitir valores, pero no pueden emitir acciones que permitan determinar el porcentaje de participación de los individuos en el capital autorizado con posterior devengo de dividendos. Y la CJSC está obligada a emitir valores. Al mismo tiempo, es obligatorio elaborar un registro de accionistas, donde se ingresarán todos los miembros de la organización, que no se utiliza para LLC.
El movimiento de una acción nominativa, es decir el cambio de su titular se anota de manera estricta en un documento especial: el registro de accionistas de la sociedad anónima. Sólo la persona inscrita en el registro o su representante autorizado puede ejercitar los derechos derivados del hecho de poseer una acción nominativa.
Sociedades anónimas abiertas y cerradas
Podemos decir que entre sociedades anónimas abiertas y cerradas existe diferencia fundamental en los derechos de los capitales unidos en ellos, y no existe tal diferencia entre una sociedad anónima cerrada y una sociedad de responsabilidad limitada. Una sociedad anónima cerrada en términos de capital es más una sociedad de responsabilidad limitada que una sociedad anónima abierta.
Sociedad anónima abierta y cerrada: ¿qué es?
Una sociedad anónima abierta y una sociedad anónima cerrada tienen varias características en común. En ambas formas de organización, el capital autorizado se forma mediante la emisión de acciones. Los fundadores y miembros de la empresa son propietarios de estos valores. Son los accionistas quienes deciden las principales áreas de actividad de su empresa. Esto sucede en la reunión anual. Los accionistas toman decisiones mediante votación. Cómo gran cantidad las acciones son propiedad del fundador, más peso tiene su voto.
Sociedad anónima cerrada
- la legislación del estado establece que una sociedad anónima cerrada puede distribuir sus acciones sólo entre los fundadores u otro círculo de personas previamente conocido y establecido, cuyo número total no exceda de cincuenta personas;
- una sociedad anónima cerrada no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de sus acciones;
- Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho, en primer lugar, a adquirir acciones vendidas por otros accionistas de la misma empresa.
Uno de los signos que distinguen a una sociedad anónima no pública de una pública es la venta de acciones solo entre los participantes de la propia sociedad anónima. Según la legislación, la composición de un CJSC no debe exceder de 50 personas. Así, el capital autorizado de esta sociedad anónima es significativamente menor que el capital de la sociedad anónima. de tipo abierto.
Sociedades anónimas abiertas y cerradas: que significa
La aparición de las sociedades anónimas se desencadenó a finales del siglo XV por la necesidad de una forma de concentrar el capital. En la Era de los Descubrimientos surgió el interés por el comercio con países y colonias lejanos, que fue el impulso para el establecimiento de las primeras sociedades anónimas. Los primeros pasos de las organizaciones que pueden definirse como sociedades anónimas se remontan a Holanda en el siglo XVI. Aunque algunos revelan las características de una sociedad anónima en períodos anteriores, concretamente en Italia e incluso en la Antigua Roma.
SOCIEDAD COMUNITARIA CERRADA
Sociedad Anónima- SOCIEDAD COMUNITARIA, tipo de sociedad cuyo capital se divide en un determinado número de acciones de igual valor nominal. Está reconocida como persona jurídica y es responsable de las obligaciones dentro de los límites de la propiedad que le pertenece. Responsabilidad de todos ... Diccionario enciclopédico ilustrado
Sociedades anónimas cerradas
La resolución aprobada "Sobre la introducción de Programa estatal privatización ”prohíbe la creación de JSC cerradas con participación de propiedad estatal o municipal, y para aquellas que ya operan y no se“ divorcian ”del estado o municipio, prescribe transformarse en AOOT en proceso de comercialización. Si en la práctica, no obstante, estas sociedades nacen cerradas, entonces se está violando la ley.
Sociedades Anónimas
United LLP y AOZT y el hecho de que se basan en el principio de responsabilidad limitada de propiedad. Una sociedad anónima o LLP, como entidad legal independiente, es responsable de sus obligaciones, y los accionistas solo asumen el riesgo de perder sus acciones (acciones).
Características de las sociedades anónimas abiertas y cerradas.
Consideremos un ejemplo de la práctica del arbitraje. ZAO Raspadskaya presentó una demanda ante el Tribunal de Arbitraje de la Región de Kemerovo con el requisito de rescindir el contrato de compraventa de acciones celebrado entre I.T. Voronov. (el vendedor de las acciones) y la empresa "Intersfera" (el comprador de las acciones), como prisionera en violación de la ley, es decir, en violación del derecho de los participantes de la CJSC a la compra anticipada. El tribunal determinó que Voronov (un accionista de ZAO Raspadskaya) había violado una regla que instruye a un miembro jubilado de la compañía a ofrecer primero sus acciones a los miembros restantes, y solo entonces, si ellos las rechazan, ofrecer sus acciones a personas que no participando en la empresa. Por lo tanto, se rescindió el contrato de compraventa de acciones.
Sociedades anónimas cerradas
Sociedad Anónima tipo cerrado es una asociación no solo de capitales, sino también de participantes específicos (personas físicas y jurídicas). La Ley de Sociedades Anónimas establece: una sociedad anónima cerrada no puede incluir más de 50 participantes (personas físicas y jurídicas). A partir del momento en que se supere este límite, la empresa será reconocida como abierta independientemente de la inscripción en la carta y está obligada a volver a registrarse como abierta.
Entendemos lo que es (OJSC y CJSC)
La idea misma que subyace a la estructura de las sociedades anónimas es quizás la más comprensible y, con mucho, la más desarrollada del mundo. Según algunos historiadores, esta forma de organización de las comunidades monetarias apareció en Europa en el siglo XVI. Simultáneamente con la aparición de los primeros bancos privados. Habiendo resistido la prueba del tiempo, la estructura básica del JSC ha sobrevivido hasta el día de hoy.
Qué es una sociedad anónima cerrada: documentos para la apertura de una sociedad anónima cerrada, características, pros y contras de un tipo de gestión cerrada
Actualmente, la ley federal no prevé la posibilidad de formalizar la gestión empresarial en forma de sociedad anónima cerrada. Permitido crear sociedad publica(para organizaciones anónimas) y organización no pública... Algunas personas malinterpretan la legislación, hablando de la cancelación del registro de una sociedad anónima cerrada. Esa empresa como forma organizativa y jurídica de existencia se mantuvo. Pero teniendo en cuenta los cambios en la ley de la Federación de Rusia, a los propietarios de grandes empresas de este tipo se les ofrece una opción de dos opciones para la reorganización:
SOCIEDAD COMUNITARIA CERRADA
JSC) es una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores. No tiene derecho a realizar una suscripción abierta a las acciones emitidas por ella ni a ofrecerlas para su compra a un número ilimitado de personas. El número de accionistas de una CJSC no debe exceder de 50 personas. El tamaño del capital autorizado no es inferior a 100 tamaños mínimos salarios en la fecha de registro de la empresa.
OJSC y CJSC son una de las formas de propiedad más estrictamente reguladas que pueden participar Actividades económicas en el territorio de la Federación de Rusia. Estos dos tipos de organización tienen similitudes y diferencias. En el artículo consideraremos estos temas, así como el concepto de sociedad anónima y sus principios fundamentales.
Sociedad Anónima
Por definición sociedad anónima (JSC) Entender una organización comercial basada en el capital autorizado, dividido en un determinado número de acciones propiedad de los accionistas-partícipes de la empresa y dotándoles de derechos de obligación en relación con esta JSC.
Accionistas- se trata de socios que, mediante sus aportaciones, forman el capital autorizado de una sociedad anónima, cuyo valor se asigna a acciones. El valor nominal total de todas las acciones constituye el capital autorizado de la empresa en forma de sociedad anónima.
La ley de la Federación de Rusia regula el monto del capital autorizado, estableciendo un monto mínimo de 10 mil rublos, de lo contrario, la forma de propiedad debe transferirse a otra diferente. Los fondos AO pueden estar compuestos por acciones vendidas (capital social), ganancias acumuladas, bonos rescatados y préstamos bancarios. La cantidad de ingresos no pagados también es un ahorro. atribuibles al capital social y se denominan ahorros de ingresos.
El riesgo en que pueden incurrir los miembros de la sociedad anónima se encuentra dentro del valor total de las acciones que posean. Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa, y la sociedad anónima lo hace con todos sus bienes.
Tipos principales
La legislación rusa define dos tipos principales de sociedades anónimas:
- ZAO es una sociedad anónima cerrada. Las acciones de esta empresa se pueden distribuir solo entre los fundadores o un círculo específico de personas. La ley define claramente el número de miembros del CJSC en cincuenta;
- OJSC es una sociedad anónima abierta. Los accionistas son libres de disponer de las acciones que poseen.
Existen otras diferencias legales en el funcionamiento de estos dos tipos de sociedades anónimas. Sociedad anónima abierta está obligado por el estado a divulgar información en una forma más extensa en lugar de cerrado. Esta forma de propiedad proporciona el proceso de inversión más transparente, ya que, de hecho, una OJSC se considera una empresa pública.
Además, desde 2014, una sociedad anónima cerrada se ha denominado no pública y una abierta, pública. Conceptos como CJSC y OJSC ahora han sido reemplazados por los antes mencionados en el Código Civil de la Federación de Rusia.
Señales legales de una sociedad anónima abierta y cerrada
Las acciones de una CJSC pueden enajenarse y transferirse a otra persona solo con el consentimiento de la mayoría de los accionistas, a menos que se especifiquen otras opciones en el estatuto. Este consentimiento consiste básicamente en el derecho de prelación de los accionistas para adquirir estas acciones.
Hay características legales de una CJSC, que la definen a nivel de ley:
- La CJSC puede estar formada por un número limitado de personas, a saber, cincuenta, entre las que se distribuyen las acciones de la empresa;
- la suscripción abierta a las acciones de la empresa en CJSC no es posible;
- el derecho preferente de compra de acciones vendidas por otros participantes corresponde a los accionistas de la CJSC.
Las características legales de un OJSC se definen de la siguiente manera:
- el número de accionistas de una JSC abierta no está limitado por ley, a diferencia de una JSC cerrada;
- la enajenación de acciones en una sociedad anónima abierta no requiere el consentimiento de otros accionistas;
- la suscripción de acciones en una sociedad anónima abierta puede ser abierta o cerrada;
- Una sociedad anónima abierta está obligada por ley a presentar públicamente determinada información, el contenido y los plazos de dichos informes están establecidos por ley. Así, OJSC proporciona anualmente al mercado sus estado financiero anual y balance general.
Sociedad anónima cerrada como enlace intermedio de OJSC a LLC
Una sociedad anónima cerrada tiene muchos puntos de contacto en sus características con una sociedad de responsabilidad limitada, por lo tanto esta forma de propiedad a menudo se considera intermedia entre JSC y LLC. Hablando de sus similitudes y diferencias, notamos:
La sociedad anónima realiza todo su potencial a través de su forma abierta: JSC. Esta es la esencia y la naturaleza económica misma de una sociedad anónima: reunir el capital de los participantes interesados para lograr un objetivo común en los negocios. Una sociedad anónima puede utilizar todas las oportunidades del mercado solo para acciones. cuando una acción puede negociarse libremente en el mercado. De lo contrario, pierde toda la esencia de la garantía, siendo solo prueba documental de participación en el capital autorizado.
Básicamente, no existe una diferencia significativa entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima cerrada cuando se trata de capital. Sin embargo, existe la necesidad de un vínculo intermedio entre una sociedad anónima pública (PJSC) y una sociedad de responsabilidad limitada, que es la CJSC. Esto le permite formar varios niveles de agrupación de capitales. para satisfacer las necesidades de los participantes del mercado.
Fundamentos de una sociedad anónima
La carta
Carta de JSC Es su principal documento normativo, que se aprueba al registrarse. El estatuto contiene todas las leyes de la empresa e información básica al respecto. JSC se convierte en sujeto relación legal
como trabajo e impuestos, así como un participante relaciones civiles sobre la base de la carta. Este documento en sí mismo establece la relación entre JSC y los accionistas, así como entre los propios accionistas.
La Carta contiene una parte informativa obligatoria: el nombre de la empresa, lugar de registro estatal y dirección postal, tipo de JSC, datos sobre acciones y sus tipos, derechos de los accionistas, el tamaño del capital autorizado de la empresa, órganos de gobierno de JSC, el procedimiento de notificación a los accionistas en la junta, el procedimiento para su celebración y el procedimiento para el pago de ingresos.
Órganos de dirección de una sociedad anónima
Una de las etapas más importantes en la creación de una sociedad anónima es la elección de la estructura de gestión. Una estructura exitosa aumenta la eficiencia de la toma de decisiones y minimiza la ocurrencia de conflictos entre la administración y los accionistas, así como entre diferentes grupos de accionistas. Los fundadores tienen ventajas sobre otros accionistas. Al elegir una estructura de gestión adecuada, acercan sus derechos al nivel de sus propios intereses. El capital legal permite combinar algunos niveles de gestión, lo que hace que la estructura de gestión sea más flexible a la naturaleza de las tareas comerciales específicas.
Un elemento obligatorio es la presencia de al menos dos controles: junta general de accionistas y director general , así como un organismo de control: el auditor. Las tareas de la comisión de auditoría están relacionadas con el control de las actividades financieras y económicas de la empresa, pero no es un órgano de administración de pleno derecho.
Capital autorizado
Principio de formación capital autorizado de JSC Es una agrupación de inversiones de varios inversores. El propósito de esta asociación es una gran Actividad comercial, lo cual es imposible con el esfuerzo de un solo inversionista. El procedimiento que se utiliza para este proceso está relacionado con la colocación de acciones y se denomina emisión. La emisión se realiza tras la formación de una sociedad anónima. y en el proceso de su existencia, ya que las actividades de una JSC pueden requerir un aumento del capital autorizado.
Emisión de acciones
Para llevar a cabo la emisión y colocación de acciones, la mayoría de las veces recurren a los servicios de un suscriptor, un participante profesional. bolsa de Valores, mediante la celebración de un contrato con él. Este último, a su vez, cumple con las obligaciones de emitir y colocar las acciones del emisor por una determinada tarifa. El suscriptor acompaña todos los procesos de emisión tales como justificación de la emisión, determinación de la prioridad de parámetros, flujo de documentos, registro en agencias gubernamentales y colocación entre inversionistas. Este es un proceso específico, por lo que el suscriptor a menudo utiliza los servicios de un sub-suscriptor.
Tipos de emisiones
Dado que la emisión de valores puede ocurrir en varias etapas de la actividad de la JSC, por lo tanto Los tipos de emisiones se dividen en primarias y secundarias.... Cuando se funda una sociedad anónima, emisión primaria. Tiene lugar no solo en este caso, sino también en una situación en la que JSC emite el nuevo tipo valores que no hayan sido aplicados previamente. Por ejemplo, una sociedad anónima emitió solo acciones ordinarias, ahora se está llevando a cabo la emisión principal de acciones preferentes. Emisión secundaria se refiere al proceso de reemisión de ciertos tipos de acciones.
La decisión de emitir acciones puede ser tomada por la junta de accionistas y, en los casos que establezca el estatuto, por el directorio de la sociedad anónima.
El procedimiento de emisión en sí consta de pasos obligatorios.
Métodos de colocación de acciones.
La colocación de valores de una JSC se puede realizar de varias formas: distribución y suscripción.
Distribución las acciones están asociadas con su ubicación entre el círculo de personas de JSC sin un acuerdo de compraventa. Este método de colocación se da al constituir una sociedad anónima y distribuirla entre los fundadores, así como al colocarla entre los partícipes-accionistas al pagar dividendos en forma de acciones. Este método no se aplica a los bonos.
Suscripción está asociado con la celebración de un contrato de compraventa y es de dos tipos: abierto y cerrado. Con una suscripción cerrada, las acciones se colocan entre un círculo limitado de personas previamente conocido. Con una suscripción abierta, la colocación de acciones se realiza entre un número ilimitado de posibles inversores.
La emisión de acciones se realiza tanto en forma documental como no documental. Las acciones se pueden convertir en condiciones establecidas , es decir, un tipo de acciones (valores) se canjea por otro tipo.
Excursión a la historia: la aparición de sociedades anónimas
La aparición de las sociedades anónimas se desencadenó a finales del siglo XV por la necesidad de una forma de concentrar el capital. En la Era de los Descubrimientos surgió el interés por el comercio con países y colonias lejanos, que fue el impulso para el establecimiento de las primeras sociedades anónimas. Los primeros pasos de las organizaciones que pueden definirse como sociedades anónimas se remontan a Holanda en el siglo XVI. Aunque algunos revelan las características de una sociedad anónima en períodos anteriores, concretamente en Italia e incluso en la Antigua Roma.
En parte, las empresas holandesas se consideran las fundadoras de AO solo porque sus características estaban claramente definidas y despertaron un gran interés entre los investigadores. En 1602 estuvo marcado por el establecimiento de los holandeses compañía del este de India después de lo cual se organizaron muchas sociedades anónimas entre ellos se encuentra la Compañía Holandesa de las Indias Occidentales. La Bolsa de Valores de Amsterdam era en ese momento tan influyente como las principales bolsas de valores mundiales actuales.
Una sociedad anónima es una forma organizativa y jurídica de actividad de las empresas comerciales que corresponde más plenamente a las realidades del mercado moderno. La característica principal de una JSC es un cierto número de acciones de un cierto valor nominal, que constituye el tamaño del capital autorizado (MC). Hoy en día existen dos tipos principales de sociedades anónimas, estos son tipos cerrados y abiertos de sociedades anónimas.
Características típicas de las sociedades anónimas.
La idea misma que subyace a la estructura de las sociedades anónimas es quizás la más comprensible y, con mucho, la más desarrollada del mundo. Según algunos historiadores, esta forma de organización de las comunidades monetarias apareció en Europa en el siglo XVI. Simultáneamente con la aparición de los primeros bancos privados. Habiendo resistido la prueba del tiempo, la estructura básica del JSC ha sobrevivido hasta el día de hoy.
Destaquemos las principales características de las sociedades anónimas que distinguen su forma de organización de la organización de otras sociedades mercantiles:
- El capital social de la empresa se divide en varias acciones del mismo valor nominal.
- Cada acción es un valor y tiene la capacidad de circular libremente en las bolsas de valores (las acciones de CJSC tienen restricciones). Se dividen en nominales, privilegiados y oro.
- Los miembros de la sociedad anónima no son responsables de las obligaciones financieras incumplidas de la JSC con terceros. Su riesgo financiero se limita al valor de las acciones que poseen.
- Solo las JSC tienen derecho a emitir sus valores (acciones).
- Por sus obligaciones financieras, la JSC es responsable únicamente de su propiedad. AO no se hace responsable de las obligaciones de sus accionistas.
Las sociedades anónimas pueden ser de dos tipos: JSC cerrado y JSC abierto. Cada tipo también tiene diferencias características.
Características de JSC.
Destaquemos los principales rasgos específicos plan legal inherente solo a una Sociedad Anónima Abierta:
- Los accionistas de OJSC tienen pleno derecho a enajenar (vender, donar, etc.) sus acciones sin el consentimiento adicional de otros miembros de la sociedad anónima.
- El número de accionistas de OJSC no está limitado por ley.
- OJSC tiene derecho a realizar la distribución tanto abierta como cerrada de sus acciones, así como su libre venta.
- La OJSC está obligada a presentar informes sobre los resultados de sus actividades, de acuerdo con los requisitos de la legislación del país en el que está registrada, en los medios de comunicación y otras fuentes de información. Incluyendo, se debe presentar un informe sobre la junta anual de accionistas con una indicación de los principales indicadores financieros durante el período del informe.
- El capital autorizado de una OJSC no debe ser inferior a mil salarios mínimos aprobados oficialmente.
El número de JSC registradas en nuestro país, debido a las particularidades de su estructura interna, supera ligeramente al número de JSC.
Características de JSC.
Las sociedades anónimas cerradas tienen sus propias diferencias en la organización de actividades, por ejemplo:
- El número de accionistas de una sociedad anónima cerrada no puede ser superior a cincuenta personas.
- Las acciones de la CJSC se distribuyen únicamente entre los accionistas de esta empresa, o entre otras personas conocidas de antemano y aprobadas por los accionistas.
- Una sociedad anónima cerrada tiene legalmente prohibido realizar venta abierta(distribución) de sus acciones. De ello se deduce que no circulan y no cotizan en bolsas de valores.
- Los participantes (accionistas) de CJSC tienen el derecho de primera prioridad para comprar acciones de la empresa en caso de que otros accionistas las vendan.
- CJSC tiene derecho a no publicar informes sobre sus actividades en fuentes de información.
- El capital autorizado de una CJSC debe ser de al menos cien salarios mínimos determinados por ley.
Cabe señalar que, si es necesario, la CJSC puede ser transformada por sus participantes en una sociedad anónima abierta.
Órganos de gobierno de JSC.
La sociedad anónima se gestiona de acuerdo con las cláusulas aprobadas de su Estatuto. El órgano de dirección más alto y más significativo de una JSC es la junta general de accionistas. Durante el trabajo de esta reunión, se resuelven las siguientes cuestiones:
- Modificaciones de los Estatutos Sociales de la empresa.
- Adecuación (disminución o aumento) del Código Penal de la empresa.
- Elección de miembros del Consejo de Administración de la empresa y aprobación de su composición. También puede resolverse la cuestión de la terminación anticipada de sus poderes.
- Elección de miembros de la Comisión de Auditoría de la empresa. Aprobación de su composición. Y también - la terminación de sus actividades en la composición anterior.
- Coordinación y aprobación de informes anuales sobre el trabajo realizado.
- Determinación de los resultados económicos del trabajo del año. Su aprobación. Determinación del monto de dividendos anuales. Determinación y aprobación del monto de las bonificaciones para los miembros del Consejo de Administración y otros órganos de gobierno.
- Reorganización o liquidación de la empresa.
Otras actividades de la JSC se llevan a cabo bajo el control de la Junta Directiva aprobada.
El documento principal de la JSC es la Carta.
El principal y único documento legal que rige las actividades de una JSC es su Carta. Debe contener las siguientes secciones:
- Nombre completo y abreviado de JSC, aprobado por los accionistas y registrado ante las autoridades gubernamentales pertinentes.
- Información sobre el tipo de AO: tipo abierto o cerrado.
- Domicilio legal de JSC.
- Información sobre el tamaño del capital autorizado.
- Información completa sobre las acciones de la empresa, su valor nominal, cantidad (incluidas las preferidas).
- Información sobre los órganos de gobierno de la empresa.
- Los derechos de los accionistas deben estar claramente definidos.
- Información sobre el procedimiento para los trabajos de la junta general de accionistas.
A discreción de los miembros de la JSC, los Estatutos Sociales también pueden contener otros apartados que no contradigan la legislación y que incidan en el trabajo de la JSC.
Ventajas innegables de JSC sobre otras estructuras comerciales.
Enumeremos las principales diferencias positivas inherentes a las sociedades anónimas:
- Los miembros de AO (accionistas) tienen varias formas de obtener ganancias. Estos son los dividendos, la posibilidad de vender acciones, la definición de sus valores como garantía al obtener un préstamo, etc.
- Estabilidad financiera de JSC. Incluso si varios accionistas abandonan su estructura, la empresa no cesará en sus actividades.
- La posibilidad de obtener fondos adicionales necesarios para el trabajo de la JSC. Esto generalmente se hace aumentando el capital autorizado mediante la emisión de acciones adicionales propias.
Además, las ventajas de las JSC incluyen su prestigio y la innegable confianza en ellas por parte de las instituciones financieras.
Sociedades anónimas públicas y no públicas (PJSC, JSC (NAO)).
En mayo de 2014, la legislación civil ha sufrido cambios. Se introdujeron innovaciones en el Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".
Más recientemente, había dos tipos de sociedades anónimas: abiertas (OJSC) y cerradas (CJSC).
En mas fecha temprana Tan pronto como se formó la legislación civil en Rusia, cuando todos tenían poca idea de qué y cómo hacer, las estructuras comerciales que emitían las llamadas acciones que podían comprarse externamente comenzaron a llamarse Sociedades Anónimas Abiertas (OJSC ).
Las mismas estructuras comerciales, cuyas acciones no se podían comprar en libre emisión, sino solo dentro de la propia estructura, pasaron a denominarse Sociedades Anónimas Cerradas (CJSC).
Se otorgó a la sociedad anónima la obligación en todos los casos de guiarse únicamente por la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas”, mientras que se anuló la disposición por la que se regulaba esta acción por referencia al Estatuto.
En el caso de las OJSC, a veces se asumió (en algunos casos) que el mantenimiento del registro de accionistas podría manejarse por sí solo.
Para sociedades anónimas públicas y no públicas ahora se ha establecido la obligación incondicional de delegar el mantenimiento del registro en organismos especializados que cuenten con la licencia correspondiente.
Además, la PJSC está obligada a encontrar un registrador que sea necesariamente independiente.
Las funciones de la comisión de conteo en un PJSC deben ser realizadas por una organización independiente con licencia para el tipo de actividad relevante.
En PJSC, la Junta Directiva se ha vuelto obligatoria con al menos 5 miembros.
